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EVEROHMS AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號：6834
天二科技股份有限公司
115年股東常會
議事手冊
日期：中華民國115年5月26日(星期二)
地點：高雄市前鎮區南四路3號
(本公司二樓會議室)
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目錄
開會程序 ... 1
開會議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 4
討論事項 ... 5
臨時動議 ... 6
【附件】
一、114年度營業報告書 ... 7
二、114年度審計委員會審查報告書 ... 15
三、董事酬勞發放內容明細 ... 16
四、114年度個體及合併會計師查核報告暨財務報表 ... 17
五、114年度盈餘分配表 ... 36
六、「公司章程」修正前後條文對照表 ... 37
七、「股東會議事規則」修正前後條文對照表 ... 38
八、解除董事競業內容 ... 42
【附錄】
一、公司章程(修正前) ... 43
二、股東會議事規則(修正前) ... 48
三、董事持股情形 ... 56
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天二科技股份有限公司
115年股東常會開會程序
一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
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天二科技股份有限公司
115年股東常會開會議程
時間：中華民國 115 年 5 月 26 日（星期二）上午 10 時整
地點：高雄市前鎮區南四路 3 號（本公司二樓會議室）
召開方式：實體股東會
一、宣布開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
（一）114 年度營業報告書。
（二）114 年度審計委員會審查報告書。
（三）114 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。
四、承認事項
（一）114 年度營業報告書、個體及合併財務報表案。
（二）114 年度盈餘分配案。
五、討論事項
（一）修正本公司「公司章程」案。
（二）修正本公司「股東會議事規則」案。
（三）資本公積發放現金案。
（四）解除現任董事競業行為之限制案。
六、臨時動議
七、散會
2
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報告事項
一、114年度營業報告書，敬請 公鑑。
說明：114年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】(第7~14頁)。
二、114年度審計委員會審查報告書，敬請 公鑑。
說明：114年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊【附件二】(第15頁)。
三、114年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告，敬請 公鑑。
說明：依本公司章程第二十一條規定，公司應以當年度獲利狀況，提撥百分之二至百分之十五分派員工酬勞(本項員工酬勞之數額應提撥百分之二十以上為基層員工分派酬勞)，及不高於百分之十分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
經本公司115年2月26日董事會決議通過114年度提列 6.97% 計新台幣4,000,000元為員工酬勞(其中基層員工實際提撥比率 37.56% 、提撥金額為新台幣1,503,729元)，及提列 3.49% 計新台幣2,000,000元為董事酬勞，均以現金方式發放，董事酬勞發放內容明細請詳【附件三】(第16頁)。
3
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承認事項
第一案：董事會提
案由：114年度營業報告書、個體及合併財務報表案，敬請承認。
說明：
1、本公司114年度個體及合併財務報表經董事會編造，業經勤業眾信聯合會計師事務所王騰葦會計師、許凱甯會計師查核竣事，並出具無保留意見之查核報告，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，並出具書面審查報告在案。
2、114年度營業報告書，請參閱本手冊【附件一】(第7~14頁)、114年度個體及合併會計師查核報告暨財務報表，請參閱本手冊【附件四】(第17~35頁)。
決議：
第二案：董事會提
案由：114年度盈餘分配案，敬請承認。
說明：
1、本公司114年度盈餘分配依本公司章程規定，擬配發現金股利17,694,217元，即每股現金股利0.2元，盈餘分配表，請參閱本手冊【附件五】（第36頁）。
2、本分派案係以分派114年度盈餘數為先，不足部分始分派以前年度盈餘。
3、本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
4、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。
5、本次現金股利分配案俟股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日及發放日等相關事宜。
決議：
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討論事項
第一案：董事會提
案由：修正本公司「公司章程」案，提請決議。
說明：
1、配合公司法現行法規修正「公司章程」部分條文。
2、「公司章程」修正前後條文對照表，請參閱本手冊【附件六】（第37頁）。
決議：
第二案：董事會提
案由：修正本公司「股東會議事規則」案，提請決議。
說明：
1、因應實務作業需要，修正本公司「股東會議事規則」部分條文。
2、「股東會議事規則」修正前後條文對照表，請參閱本手冊【附件七】（第38~41頁）。
決議：
第三案：董事會提
案由：資本公積發放現金案，提請決議。
說明：
1、本公司擬以超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積中提撥新台幣17,694,217元配發現金予股東，每股配發現金0.2元。
2、本次資本公積發放現金按配發基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，配發現金按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及股東戶號由前至後順序調整，至符合資本公積發放現金分配總額。
3、嗣後如因本公司股本變動致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全權處理之。
4、本次資本公積發放現金案俟股東常會通過後，授權董事長另訂配發基準日及發放日等相關事宜。
決議：
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第四案：董事會提
案 由：解除現任董事競業行為之限制案，提請決議。
說明：
1、依公司法第209條規定「董事為自己或他人為屬公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
2、為借助本公司董事專才與相關經驗，在無損及本公司利益之前提下，擬提請115年股東常會同意解除現任董事及其代表人競業行為之限制。
3、解除董事競業內容，請參閱本手冊【附件八】（第42頁）。
決議：
臨時動議
散會
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【附件一】
天二科技股份有限公司
114年度
營業報告書
一、114年度營運成果
(一)114年度營運實施成果：
面對 114 年度全球地緣政治不確定性、被動元件市場競爭加劇及持續之價格壓力，本公司仍穩健推進既定策略，聚焦於產品結構優化、產能效率提升及高附加價值市場之布局。114 年度營收較 113 年度成長 13%，主要受惠於產品組合優化與高階應用之深化，公司持續將資源集中於 AI 伺服器、車用電子、新能源及工業應用等高成長、高技術門檻市場，致力於提升產品平均單價與毛利結構，以抵禦通用型產品價格競爭之衝擊。
在製造端方面，隨著113年度庫存去化完成，114年度產能利用率及製造效率均有顯著提升；同時，透過整合南通生產基地之製造優勢，強化通用型產品之供應彈性與交期穩定度，成功擴大既有核心客戶之採購規模。此外，公司持續推動內部職能分工制度，明確研發、製造、業務與品質管理之責任範疇，藉由專業化運作提升整體決策速度與營運效率，期望為115年度營收與獲利之同步成長奠定堅實基礎。
(二)財務收支及獲利能力分析：
114度經營情形
1、營運結果比較
單位：新台幣千元
| 項目 | 114年度 | 113年度 | 增加 | % |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,430,883 | 1,267,846 | 163,037 | 12.86 |
| 營業毛利 | 256,196 | 224,757 | 31,439 | 13.99 |
| 毛利率 | 17.90% | 17.73% | 0.17 | 0.96 |
| 營業淨利(損) | 44,674 | 31,121 | 13,553 | 43.55 |
| 稅前淨利(損) | 56,498 | 67,233 | (10,735) | (15.97) |
| 稅後淨利(損) | 44,398 | 56,767 | (12,369) | (21.79) |
| 稅後基本每股盈餘(淨損)：NTD/股 | 0.50 元 | 0.64 元 | (0.14) | (21.88) |
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2、財務狀況比較
單位：新台幣千元
| 項目 | 114/12/31 | 113/12/31 |
|---|---|---|
| 資產總額 | 2,229,440 | 2,136,452 |
| 負債總額 | 795,261 | 672,632 |
| 股東權益 | 1,434,179 | 1,463,820 |
| 股本 | 884,711 | 884,711 |
| 資本公積 | 455,675 | 455,675 |
| 保留盈餘 | 115,643 | 116,178 |
3、財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入 | 129,041 | 231,286 |
| 投資活動之淨現金流出 | (173,812) | (189,186) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 51,066 | (17,243) |
| 資產報酬率（%） | 2.35 | 2.96 |
| 股東權益報酬率（%） | 3.06 | 3.95 |
| 稅前純益佔實收資本比率（%） | 6.39 | 7.60 |
| 純益率（%） | 3.10 | 4.48 |
| 稅後基本每股盈餘(淨損)：NTD/股 | 0.50 元 | 0.64 元 |
(三)研究發展狀況
1. 厚膜事業部研究發展狀況
1.1. 延伸鋼製程 Copper Alloy-CA 系列晶片電阻產品，型別 1206/2512 阻值在 $0.01 \sim 0.05$ Ω 的功率提升與 TCR 優化提高與金屬箔產品的競爭力。
1.2. 延伸開發鋼製程 Chip Resister-CR..R 系列晶片電阻產品，型別 0805/1206//2512 阻值提升到 $10 \sim 50 \Omega$ 擴大成本優勢提高產品競爭力。
1.3. 高穩定型 AEC-Q200, High Stability-QS 系列晶片電阻產品，型別 0402/0603/0805/1206 主打高穩定度變化率 $\pm 1\%$，阻值範圍從 $1\Omega \sim 10\mathrm{M}\Omega$ 填補薄膜電阻不易做到 $10\Omega$ 以下以及 $1\mathrm{M}\Omega$ 以上的市場需求。
1.4. 開發大電流跳線產品 CUH..R 系列 0402/0603/0805/1206/1210/2010/2512，最高保
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證阻值<0.01Ω，最大工作電流相較於現有厚膜跳線產品將有 3~8 倍的提升 (5A~16A)，並利用鋼製程來擴大成本優勢以及完全耐硫化的特性來提高競爭力。
1.5 掌握產業合作契機，投入 3216 尺寸晶片天線的研製與生產，成功切入藍牙耳機及行動裝置供應鏈；未來將進一步拓展技術應用，開發車用導航雙頻天線，深化多元布局。
1.6. 延續 4 倍功率抗突波電阻的開發並導入 AEC-Q200 規格提供車規產品市場，對於日益漸增大功率抗突波能力的需求。
2. 薄膜事業部研究發展狀況
2.1. 薄膜及金屬膜微電阻投入 TRL/TR 01005 小型別的研發進程。金屬膜微阻值重心在 1Ω 左右阻值，薄膜提供 49.9Ω~11.8KΩ 阻值範圍的應用。目前 01005 已進入量產前試作階段，已供應下世代手機機種的打樣需求。
2.2. TQV 高壓薄膜晶片電阻開發進入量產驗證階段，TQV 1206/1210 阻值上限延伸至 2MΩ。電壓應用範圍提升至 1000V，最大過負載電壓提升至 2000V，ESD 耐受度提升至 4KV。應用於 BMS(電池管理系統)、車載充電器 (OBC) 與逆變器，監測高壓電池組電壓。
2.3. Thermal Jumper 熱跳線晶片 TJ 0508/0603/0612/1206/1225/2512 開發進入量產。熱跳線晶片廣泛應用於空間受限且散熱要求高的領域，能將熱源快速散逸讓電路系統有效率的降溫，提高計算能力及延長電路元件的壽命，可望滿足未來在 AI 應用的快速成長。
2.4. TS 高穩定型車用薄膜電阻系列，符合 AEC-Q200 測試規範，進入量產驗證階段。耐高溫儲存上升至 175°C，最高額定溫度到 85°C，兼具較小的信賴性偏移量，達成卓越的高穩定性 (High Stability)，除應用於車用一般電子產品，也適合於 AI 伺服器的高溫環境應用，為後續本公司薄膜電阻主力產品之一。
2.5. 氮化鋁超高功率薄膜晶片電阻 THH 1206 49.9Ω~1KΩ 2W，八倍功率於一般晶片電阻。氮化鋁薄膜電阻因具備極高熱導率與低電容特性，其應用於精確訊號處理且發熱量大的領域。目前已製作出原型樣品，預期 115 年開發完成。
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3. 金屬板事業部研究發展狀況
3.1. 研發小尺寸、高功率電阻產品，開發出 MAH2512-5W-0.5 mΩ~20mΩ產品。目前已進入量試測試階段。同尺寸 2512 可比一般品耐功率提高至 5W，目前應用 LED 車燈控制，專門用於車頭燈的精確電流驅動，節省空間的同時能維持高功率運作。
3.2. MA2512-3W-0.3 mΩ ~ 0.5 mΩ 超薄型金屬板電阻已完成相關信賴性測試，目前導入量產。其超薄特性產品厚度僅約 0.85mm，適合安裝於空間受限的模組中。超薄設計有利於雙面散熱結構，可顯著縮小功率模組的體積。
3.3. 合金超低阻電阻產品 MA0508-1W-0.5mΩ~2mΩ，目前已進入量產測試階段。極佳的穩定性與抗突波能力，寬邊電極有其優異的散熱效能，使其在 0508 的微小尺寸下，功率可達 1W，遠高於傳統 0805 電阻。
3.4. 小尺寸 MAL 1206-1W-11 mΩ~25 mΩ 低感值金屬板電阻，目前已進入量產階段。MAL1206 低感值金屬板電阻兼具節省空間與訊號完整性的優點，其低感值特性能減少信號畸變，主要應用於對高頻雜訊敏感線路、無線通訊基站與 GPS 模組。
3.5 四端子金屬板電阻 MAF 0612 1mΩ~2mΩ，已完成相關信賴性測試，進入量產階段。四端子金屬板電阻將電流路徑與電壓量測完全分離，能更加準確的檢測電流值。產品應用於伺服器與資料中心，DC-DC 轉換器與電壓調節模組。
3.6 MU2512-3W-0.2mΩ 超低阻值產品，目前已進入量產。在極短的製程中可生產出極低阻值的產品，產品能有效減少在高電流通過時的壓降與功耗，感測高達 100A 以上的充放電電流，應用於電動車 (EV) 電池監測，混合動力及純電動車的 BMS 電池管理系統。
3.7 金屬板 Shunt SRF1216-8W-0.2mR，已完成相關原型品信賴性測試，目前進入小量試產階段。SRF1216-8W-0.2mR 採用四端子結構設計，主要應用於高精度電流感測、電壓分配、高電流電源模組、電機驅動器、工業控制和電池管理系統。
二、115年度營業計劃
天二科技 115 年成長動能來自於：
(1) 完善化的產品組合
(一) 厚膜產品：
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-
自107年度起積極開發符合AEC-Q200等級的超級高壓厚膜及超高功率厚膜等產品，於110年第一季陸續被台、陸資汽車電子設計商與生產商於新機種設計時採用，且單機種用量較大之汽車電子化的需求已經在景氣較不好的114年整年度依然有顯著的接單動能，帶動整體銷售量及銷售價格往上提升；預估115年度將持續成長。
-
於112年度開發出小尺寸超高功率且超抗浪濫型貼片電阻，同年被新能源汽車設計商採用，預估115年度將持續成長。
-
取得南通生產基地通用型系列的產能，115年將擴大對既有交易客群的通用型產品推廣力度，拉升單一客戶對本公司的採購金額以及採購量。
-
特定功能性厚膜產品持續在客戶設計端被選用，延續前幾年的經營方式。
(二)薄膜產品：
-
小型化 01005 尺寸產品，於 114 年度 Q4 開始提供手機大廠的打樣需求，115 年度可望接單生產，目標市場為高階的穿戴型產品以及高階智慧型手機往模組化的設計。
-
可於惡劣環境下長期承受的高階系列，經過114年與電子產業大廠合作測試，取得正面的結果並接單生產，將於115年在AI相關題材的高階下游產品被大量採用。
-
熱跳線晶片看好 AI 伺服器市場應用，AI 晶片與伺服器功耗不斷攀升，熱跳線可將熱量直接傳導至散熱片或殼體，有效緩解元件過熱導致的性能降速。114 年度供應大廠承認並開始下單供貨，展望 115 年度業績將穩定供應並大幅成長。
(三)金屬板產品：
- 小型化寬邊電極產品（MA0508 系列）
MA0508 超低阻系列已成功導入知名 AI 電源模組設計與製造大廠供應鏈。展望 115 年度，隨著客戶多款新機種持續沿用此規格，預期銷售規模將隨 AI 市場需求同步成長。
- 高自動化製程產品（MR 及 MU 系列）
延續 MR 及 MU 系列產品具備之高度自動化生產優勢，繼 113 年度取得多家國際大廠認證後，114 年度接單動能強勁，並已於第四季完成產能擴充。115 年度將充分發揮擴產效益，以滿足 MU 系列在 AI 運算及逆變儲能領域持續增長之訂單需求。
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- AI 高階運算應用布局（SRF1216 系列）
針對 AI 領域半導體主流之「低壓高流」供電模式，市場對於四端子結構、高精度及極低阻值產品需求明確。本公司 SRF1216 (8W, 0.2mΩ/0.3mΩ) 產品正積極送樣，目標於 115 年度通過下一世代（116 年-117 年量產）AI 產品之認證，搶佔市場先機。
- 標準尺寸超低阻產品（MU2512 系列）
MU2512 (0.2mΩ) 產品於 114 年度已獲知名 AI 電源設計商承認。預期 115 至 116 年間，將迎來 AI 領域客戶廣泛之樣品需求與認證採用浪潮，不僅提升產品滲透率，亦將顯著挹注營收。
- 高功率電阻產品（MAH2512 系列）
MAH2512 (5W, 0.5mΩ~20mΩ) 產品經前兩年度積極投入資源推廣，多組客戶已於 114 年完成驗證。115 年度將加大業務推廣力度，鎖定對「高功率密度」電路設計有迫切需求之客群，以期在該利基市場取得領先地位。
(2) 市場策略與客戶開發
(一) 目標市場與產業
鎖定電動車 (EV)、新能源、工業自動化及 AI 科技等高成長產業。採取「一站式購足 (One-Stop Shopping)」之推廣策略，將本公司歷年開發之高附加價值、高功率密度電阻產品，精準導入上述目標客戶群體，解決客戶設計痛點。
(二) 拓展一線代工廠及終端品牌
深化與 EMS/OEM/ODM 之合作夥伴關係，採取「雙軌並進」策略：
- 品牌帶動代工：持續直接經營終端知名品牌客戶，待產品通過驗證並獲採用後，指定其電子代工廠與本公司合作，此舉可有效縮短代工廠對供應商之評審流程。
- 供應鏈反向滲透：115 年度將進一步強化與電子代工廠之合作深度，透過其既有供應鏈體系，反向滲透並爭取更多國際品牌客戶之訂單，擴大整體市場份額。
(3) 115 年營運總目標
115 年度公司營運目標仍設定為年營收雙位數成長。此一目標係建基於 114 年度既有營運成果，透過持續放大高成長市場的布局、強化內部執行效率，以及深化客戶關係，全面推動公司營運規模與獲利能力之再成長。
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三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
(一) 深化技術護城河與產品組合高值化
- 聚焦 AI 與車用關鍵技術：全力發展 AI 伺服器所需之散熱跳接晶片 (Thermal Jumper)、超低阻值金屬板電阻，以及高電壓供應 AI 伺服器的趨勢下，再也不是只有通用型厚薄膜產品，將會更聚焦在抗突波厚膜與高壓厚薄膜產品。
針對超小型的手持裝置設計趨勢，透過微型化（如 01005 尺寸）與高功率密度技術，建立技術門檻。
- 落實「一站式購足」策略：整合厚膜、薄膜、金屬板及天線產品線，提供客戶完整的電阻解決方案，以高附加價值產品線 (High-Value Product Mix) 抵禦通用型產品的紅海價格競爭。
(二) 雙軌並進之市場擴展策略
-
品牌與代工相互滲透：採取「雙軌業務模式」，一方面直接攻入終端品牌廠取得認證 (Design-in)，進而指定 EMS 代工廠採購；另一方面透過與一線 EMS 廠的深度合作，反向滲透至更多國際品牌供應鏈，以擴大全球市佔率。
-
鎖定高成長應用領域：將資源集中投入於高算力 AI 伺服器、電動車 (EV) 電池管理系統 (BMS)、逆變器及工業自動化等剛性需求市場，降低消費性電子景氣波動之影響。
(三) 優化全球供應鏈與營運效率
-
發揮生產基地分工效益：善用南通生產基地之製造優勢，強化通用型產品之成本競爭力與交期彈性；台灣總部則專注於高階、客製化及新技術產品之研發與生產，以「兩岸分工、優勢互補」提升整體毛利率。
-
組織專業化運作：持續深化研發、製造、品保與業務之職能分工，透過專業化管理提升決策速度與生產良率，建構具備快速反應能力的敏捷組織。
(四) 風險管理與永續經營 (ESG)
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地緣政治與供應鏈韌性：面對全球地緣政治不確定性，將透過多元化供應鏈佈局與庫存動態管理，降低斷鏈風險，並確保原料供應穩定。
-
推動綠色製造與企業承諾：致力於符合國際環保法規與客戶 ESG 要求，開發低能耗製程與環保材料，落實企業社會責任，確保公司在法規環境變遷中保持競爭力。
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綜上所述，面對 115 年度充滿挑戰與機會的經營環境，本公司將堅持「技術領先、品質至上、客戶導向」之核心價值，穩健推動轉型升級。期盼所有股東能繼續提攜與支持，您的信任是本公司最大的發展動力。在此對所有客戶、供應商、股東與全體同仁，致上最誠摯的謝意。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
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【附件二】
天二科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會遴送本公司民國114年度營業報告書、個體及合併之財務報表及盈餘分派案等，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所王騰葦會計師、許凱甯會計師查核竣事，並出具查核報告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派案經本審計委員會審查認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，備具報告書，敬請鑑核。
此致
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一一五年股東常會
天二科技股份有限公司
審計委員會召集人：蔡揚宗 蔡楷宗
中華民國115年2月26日
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【附件三】
董事酬勞發放內容明細
114年度
| 姓名及職稱 | 董事酬勞預計發放數 | 以薪資形式按月支領 | 合計發放數 |
|---|---|---|---|
| 麒威投資有限公司 | |||
| 法人代表人：廖震益董事長 | 100,000 | 100,000 | |
| 佐坤投資股份有限公司 | |||
| 法人代表人：詹清輝董事 | 200,000 | 200,000 | |
| AKANE(H.K.) | |||
| ELECTRONICS LIMITED | |||
| 法人代表人：郭淑娟董事 | 200,000 | 200,000 | |
| 金茂投資股份有限公司 | |||
| 法人代表人：方敏宗董事 | 200,000 | 200,000 | |
| 吳志遠董事 | 200,000 | 200,000 | |
| 楊登輝董事 | 200,000 | 200,000 | |
| 邱聰智獨立董事 | 300,000 | 360,000 | 660,000 |
| 蔡揚宗獨立董事 | 300,000 | 360,000 | 660,000 |
| 徐禹銘獨立董事 | 300,000 | 360,000 | 660,000 |
| 合計 | 2,000,000 | 1,080,000 | 3,080,000 |
EVER OHMS
【附件四】
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dio., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
天二科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
天二科技股份有限公司（天二科技公司）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達天二科技公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與天二科技公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對天二科技公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對天二科技公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入真實性
如個體財務報告附註二十，天二科技公司主要收入來自各類電阻產品之銷售，由於民國114年度來自特定客戶之銷貨收入金額較前一年度顯著成長且平均收款天數與授信天數不相當，因此依審計準則有關將收入預設為顯著風險之規定，將該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
17
EVER OHMS
本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行以下因應查核程序，包括：
一、瞭解及測試與收入認列真實性攸關之內部控制作業是否有效。
二、取得特定客戶銷貨收入明細資料並抽選適當樣本，檢視交貨文件及收款文件等，並核對收款對象與銷貨對象是否一致，以確認收入真實發生。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估天二科技公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算天二科技公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
天二科技公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對天二科技公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
18
EVER OHMS
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使天二科技公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致天二科技公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
六、對於天二科技公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成天二科技公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對天二科技公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 王騰董
會計師 許凱甯
王曉萍
許凱甯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
中華民國 115 年 2 月 26 日
20
EVER GUINS
天二
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 307,691 | 14 | $ 284,043 | 13 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 64,728 | 3 | 62,832 | 3 |
| 1150 | 應收票據(附註四及九) | 7,588 | - | 10,651 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四及九) | 239,792 | 11 | 212,980 | 10 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註四、九及二六) | 203,774 | 9 | 200,945 | 9 |
| 1200 | 其他應收款 | 4,686 | - | 4,603 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | - | - | 954 | - |
| 130X | 存貨(附註四、五及十) | 304,489 | 14 | 234,292 | 11 |
| 1410 | 預付款項 | 16,799 | 1 | 13,030 | 1 |
| 1479 | 其他流動資產 | 778 | - | 1,738 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,150,325 | 52 | 1,026,068 | 48 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 71,726 | 3 | 95,156 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 78,175 | 4 | 64,130 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、二七及二八) | 733,572 | 33 | 813,039 | 38 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 19,163 | 1 | 20,718 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產(附註四及十四) | 4,956 | - | 5,241 | - |
| 1805 | 商譽(附註四) | 27,219 | 1 | 27,219 | 1 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十五) | 7,504 | 1 | 8,872 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 35,738 | 2 | 37,523 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 21,133 | 1 | 8,651 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 2,959 | - | 4,649 | - |
| 1960 | 預付投資款(附註八) | 43,641 | 2 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 6,213 | - | 8,705 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,051,999 | 48 | 1,093,903 | 52 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,202,324 | 100 | $ 2,119,971 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十六及二七) | $ 490,000 | 22 | $ 390,000 | 18 |
| 2170 | 應付帳款 | 103,522 | 5 | 86,796 | 4 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二六) | 24,629 | 1 | 30,503 | 2 |
| 2219 | 其他應付款(附註十七) | 117,250 | 6 | 117,474 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 706 | - | 2,964 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 3,449 | - | 3,319 | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註四) | 3,074 | - | 2,583 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 742,630 | 34 | 633,639 | 30 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 5,776 | - | 1,570 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 16,665 | 1 | 18,352 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註四及十八) | 2,479 | - | 1,995 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 595 | - | 595 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 25,515 | 1 | 22,512 | 1 |
| 2XXX | 負債總計 | 768,145 | 35 | 656,151 | 31 |
| 權益(附註十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 884,711 | 40 | 884,711 | 42 |
| 3200 | 資本公積 | 455,675 | 21 | 455,675 | 22 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 69,761 | 3 | 64,604 | 3 |
| 3351 | 未分配盈餘 | 45,882 | 2 | 51,574 | 2 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 115,643 | 5 | 116,178 | 5 |
| 3400 | 其他權益 | (21,850) | (1) | 7,256 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,434,179 | 65 | 1,463,820 | 69 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 2,202,324 | 100 | $ 2,119,971 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
EVER CHMS
民國114及115號 114及112月31日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、二十及二六） | $ 1,328,984 | 100 | $ 1,220,800 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二一及二六） | 1,111,806 | 84 | 1,023,128 | 84 |
| 5900 | 營業毛利 | 217,178 | 16 | 197,672 | 16 |
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( 1,451 ) | - | ( 1,681 ) | - |
| 5920 | 已實現銷貨利益（損失） | 1,655 | - | ( 640 ) | - |
| 5950 | 已實現營業毛利 | 217,382 | 16 | 195,351 | 16 |
| 營業費用（附註九及二一） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 57,286 | 4 | 53,659 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 96,662 | 7 | 89,653 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 36,814 | 3 | 30,433 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損損失（利益） | 120 | - | ( 157 ) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 190,882 | 14 | 173,588 | 14 |
| 6900 | 營業淨利 | 26,500 | 2 | 21,763 | 2 |
| 營業外收入及支出（附註二一及二六） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 6,040 | 1 | 7,488 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 9,368 | 1 | 8,418 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,615 | - | 25,159 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 8,727 ) | ( 1 ) | ( 6,491 ) | ( 1 ) |
| 7060 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | 16,588 | 1 | 8,816 | 1 |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 24,884 | 2 | 43,390 | 4 |
| 7900 | 稅前淨利 | 51,384 | 4 | 65,153 | 6 |
（接次頁）
EVER OHMS
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | ($ 6,986) | ( 1 ) | ($ 8,386) | ( 1 ) |
| 8200 | 本年度淨利 | 44,398 | 3 | 56,767 | 5 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||
| 量數（附註十八） | ( 872 ) | - | 1,985 | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||
| 公允價值衡量之 | |||||
| 權益工具投資未 | |||||
| 實現評價損益 | |||||
| （附註十九） | ( 27,000 ) | ( 2 ) | ( 9,810 ) | ( 1 ) | |
| 8330 | 採用權益法之子公司 | ||||
| 之其他綜合損益 | |||||
| 份額（附註十九） | ( 2,708 ) | - | - | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相 | ||||
| 關之所得稅（附註二二） | 174 | - | ( 398 ) | - | |
| 8310 | ( 30,406 ) | ( 2 ) | ( 8,223 ) | ( 1 ) | |
| 後續可能重分類至損益之 | |||||
| 項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | ||||
| 表換算之兌換差 | |||||
| 額（附註十九） | 752 | - | 1,472 | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目 | ||||
| 相關之所得稅 | |||||
| （附註十九及二二） | ( 150 ) | - | ( 294 ) | - | |
| 8360 | $ 602 | - | $ 1,178 | - | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||
| （稅後淨額） | ( 29,804 ) | ( 2 ) | ( 7,045 ) | ( 1 ) | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 14,594 | 1 | $ 49,722 | 4 |
| 每股盈餘（附註二三） | |||||
| 9710 | 基 本 | $ 0.50 | $ 0.64 | ||
| 9810 | 稀 釋 | $ 0.50 | $ 0.64 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
EVER OHMS
天二
民國114及115年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營造股股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘(待備補虧損) | 合計 | 其他權益 | 項目 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 總資本實現評價損益 | 不計 | ||||||
| A1 113年1月1日餘額 | $ 884,711 | $ 455,675 | $ 64,604 | ($ 4,698) | $ 59,906 | ($ 1,462) | $ 15,268 |
| D1 113年度淨利 | - | - | - | 56,767 | 56,767 | - | - |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 1,587 | 1,587 | 1,178 | ( 9,810) |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | 58,354 | 58,354 | 1,178 | ( 9,810) |
| Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | ( 2,082) | ( 2,082) | - | 2,082 |
| Z1 113年12月31日餘額 | 884,711 | 455,675 | 64,604 | 51,574 | 116,178 | ( 284) | 7,540 |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註十九) | |||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | 5,157 | ( 5,157) | - | - | - |
| B5 股東現金股利 | - | - | - | ( 44,235) | ( 44,235) | - | - |
| - | - | 5,157 | ( 49,392) | ( 44,235) | - | - | |
| D1 114年度淨利 | - | - | - | 44,398 | 44,398 | - | - |
| D3 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | ( 698) | ( 698) | 602 | ( 29,708) |
| D5 114年度綜合損益總額 | - | - | - | 43,700 | 43,700 | 602 | ( 29,708) |
| Z1 114年12月31日餘額 | $ 884,711 | $ 455,675 | $ 69,761 | $ 45,882 | $ 115,643 | $ 318 | ($ 22,168) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
EVER OHMS
天二日投股份有限公司
西部股东监管局
民國114及117年1月31日至12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 51,384 | $ 65,153 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 159,468 | 155,990 |
| A20200 | 攤銷費用 | 11,835 | 11,944 |
| A20300 | 預期信用減損損失(迴轉利益) | 120 | ( 157 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失(利益) | ( 8,732 ) | 2,501 |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額 | ( 16,588 ) | ( 8,816 ) |
| A20900 | 財務成本 | 8,727 | 6,491 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,040 ) | ( 7,488 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 4,465 ) | ( 4,615 ) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨利益 | - | ( 406 ) |
| A23700 | 存貨損失 | 7,088 | 14,080 |
| A23900 | 未實現銷貨利益 | 1,451 | 1,681 |
| A24000 | 已實現銷貨損失(利益) | ( 1,655 ) | 640 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 3,063 | ( 371 ) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 26,932 ) | ( 60,985 ) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | ( 2,829 ) | ( 67,293 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 93 ) | ( 743 ) |
| A31200 | 存 貨 | ( 77,285 ) | 40,258 |
| A31230 | 預付款項 | ( 3,769 ) | 4,241 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,535 ) | ( 3,405 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 16,726 | 26,208 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | ( 5,874 ) | 13,936 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 1,754 ) | 25,631 |
| A32230 | 其他流動負債 | 491 | 362 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 388 ) | ( 66 ) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 102,414 | 214,771 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,050 | 7,556 |
| A33200 | 收取之股利 | 5,256 | 5,185 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 9,490 ) | ( 7,808 ) |
（接次頁）
EVERORB
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33500 | 支付之所得稅 | ($ 2,275) | ($ 610) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 101,955 | 219,094 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 85,216) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 4,204 |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,266 | - |
| B02000 | 預付投資款增加 | ( 43,641) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 85,876) | ( 102,083) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 419 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 759) | ( 318) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,449 | 1,168 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,458) | ( 128) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 4,022) | ( 7,278) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 130,041) | ( 189,232) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 100,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 10,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,031) | ( 5,063) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 44,235) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入(出) | 51,734 | ( 15,063) |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 23,648 | 14,799 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 284,043 | 269,244 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 307,691 | $ 284,043 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
EVER OHMS
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110016 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110016, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
天二科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
天二科技股份有限公司及其子公司（天二科技及其子公司）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達天二科技及其子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與天二科技及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對天二科技及其子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
26
EVER OHMS
茲對天二科技及其子公司民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
特定客戶銷貨收入真實性
如合併財務報告附註二一，天二科技及其子公司主要收入來自各類電阻產品之銷售，由於民國114年度來自特定客戶之銷貨收入金額較前一年度顯著成長且平均收款天數與授信天數不相當，因此依審計準則有關將收入預設為顯著風險之規定，將該等特定客戶之銷貨收入真實性列為關鍵查核事項。
本會計師對上開關鍵查核事項已執行以下因應查核程序，包括：
- 瞭解及測試與收入認列真實性攸關之內部控制作業是否有效。
- 取得特定客戶銷貨收入明細資料，並抽選適當樣本，檢視交貨文件及收款文件等，並核對收款對象與銷貨對象是否一致，以確認收入真實發生。
其他事項
天二科技股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估天二科技及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算天二科技及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
天二科技及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
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EVER OHMS
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對天二科技及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使天二科技及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致天二科技及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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EVER OHMS
六、對於天二科技及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成天二科技及其子公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對天二科技及其子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師 王騰 蕃
王勝蕃
會計師 許凱甯
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
中華民國 115 年 2 月 26 日
29
EVER CHINS
天二科技有限公司
民國114年12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 327,074 | 15 | $ 321,464 | 15 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 64,728 | 3 | 62,832 | 3 |
| 1150 | 應收票據(附註九) | 7,588 | - | 10,651 | 1 |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註九) | 394,456 | 18 | 370,884 | 17 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註九及二七) | 32,178 | 2 | 20,270 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 4,686 | - | 4,609 | - |
| 1220 | 本期所得稅資產 | - | - | 954 | - |
| 130X | 存留(附註五及十) | 312,332 | 14 | 244,520 | 12 |
| 1410 | 預付款項 | 52,165 | 2 | 42,166 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產 | 802 | - | 1,765 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,196,009 | 54 | 1,080,115 | 51 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註八) | 79,065 | 4 | 95,156 | 5 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十二) | 12,134 | 1 | 11,425 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十三、二八及二九) | 768,077 | 34 | 812,628 | 38 |
| 1755 | 使用權資產(附註十四) | 19,283 | 1 | 25,128 | 1 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十五) | 4,956 | - | 5,241 | - |
| 1805 | 商譽 | 27,219 | 1 | 27,219 | 1 |
| 1821 | 其他無形資產(附註十六) | 7,504 | - | 8,872 | 1 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二三) | 41,002 | 2 | 48,061 | 2 |
| 1915 | 預付設備款 | 21,133 | 1 | 8,651 | - |
| 1920 | 存出保證金 | 3,195 | - | 5,239 | - |
| 1960 | 預付投資款(附註八) | 43,641 | 2 | - | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 6,222 | - | 8,717 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,033,431 | 46 | 1,056,337 | 49 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,229,440 | 100 | $ 2,136,452 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期借款(附註十七及二八) | $ 490,000 | 22 | $ 390,000 | 18 |
| 2170 | 應付帳款 | 124,360 | 6 | 97,595 | 5 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 24,952 | 1 | 25,346 | 1 |
| 2219 | 其他應付款(附註十八) | 122,621 | 6 | 123,467 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 706 | - | 2,964 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十四) | 3,571 | - | 5,691 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 3,536 | - | 2,911 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 769,746 | 35 | 647,974 | 30 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二三) | 5,776 | - | 1,570 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註十四) | 16,665 | 1 | 20,498 | 1 |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動(附註十九) | 2,479 | - | 1,995 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 595 | - | 595 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 25,515 | 1 | 24,658 | 1 |
| 2XXX | 負債總計 | 795,261 | 36 | 672,632 | 31 |
| 權益(附註二十) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 884,711 | 40 | 884,711 | 42 |
| 3200 | 資本公積 | 455,675 | 20 | 455,675 | 21 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 69,761 | 3 | 64,604 | 3 |
| 3351 | 未分配盈餘 | 45,882 | 2 | 51,574 | 3 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 115,643 | 5 | 116,178 | 6 |
| 3400 | 其他權益 | ( 21,850) | ( 1) | 7,256 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,434,179 | 64 | 1,463,820 | 69 |
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 2,229,440 | 100 | $ 2,136,452 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘樂
會計主管：楊善喻
30
EVER OHMS
天二科技股份有限公司
民國114及113年11月31日
單位：新台幣千元，惟每股盈餘為新台幣元
天二科技股份有限公司股份有限公司
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註二一及二七） | $ 1,430,883 | 100 | $ 1,267,846 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二二及二七） | 1,174,687 | 82 | 1,043,089 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 256,196 | 18 | 224,757 | 18 |
| 營業費用（附註九及二二） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 68,375 | 5 | 64,658 | 5 |
| 6200 | 管理費用 | 106,153 | 7 | 98,711 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 36,814 | 3 | 30,433 | 2 |
| 6450 | 預期信用減損損失（利益） | 180 | - | ( 166) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 211,522 | 15 | 193,636 | 15 |
| 6900 | 營業淨利 | 44,674 | 3 | 31,121 | 3 |
| 營業外收入及支出（附註二二及二七） | |||||
| 7100 | 利息收入 | 6,515 | 1 | 7,677 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 9,444 | 1 | 8,457 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 3,111 | - | 25,144 | 2 |
| 7050 | 財務成本 | ( 8,746) | ( 1) | ( 6,604) | ( 1) |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | 1,500 | - | 1,438 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 11,824 | 1 | 36,112 | 3 |
| 7900 | 稅前淨利 | 56,498 | 4 | 67,233 | 6 |
| 7950 | 所得稅費用（附註二三） | ( 12,100) | ( 1) | ( 10,466) | ( 1) |
| 8200 | 本年度淨利 | 44,398 | 3 | 56,767 | 5 |
（接次頁）
EVER OHMS
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數（附註十九） | ($ 872) | - | $ 1,985 | - | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||||
| 公允價值衡量之 | |||||||
| 權益工具投資未 | |||||||
| 實現評價損益 | |||||||
| （附註二十） | ( 29,708) | ( 2) | ( 9,810) | ( 1) | |||
| 8349 | 與不重分類之項目相 | ||||||
| 關之所得稅（附註二三） | 174 | - | ( 398) | - | |||
| 8310 | ( 30,406) | ( 2) | ( 8,223) | ( 1) | |||
| 後續可能重分類至損益之 | |||||||
| 項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報 | ||||||
| 表換算之兌換差 | |||||||
| 額（附註二十） | 752 | - | 1,472 | - | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | |||||||
| （附註二十及二三） | ( 150) | - | ( 294) | - | |||
| 8360 | 602 | - | 1,178 | - | |||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | ||||||
| （稅後淨額） | ( 29,804) | ( 2) | ( 7,045) | ( 1) | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 14,594 | 1 | $ 49,722 | 4 | ||
| 8600 | 淨利歸屬於： | ||||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 44,398 | 3 | $ 56,767 | 4 | ||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於： | ||||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 14,594 | 1 | $ 49,722 | 4 | ||
| 每股盈餘（附註二四） | |||||||
| 9710 | 基 本 | $ 0.50 | $ 0.64 | ||||
| 9810 | 稀 釋 | $ 0.50 | $ 0.64 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
EVER CHINS
單位：新台幣千元
| 代碼 | 營運股股本資本公積 | 法定盈餘公積 | 未分配盈餘(待價補虧損)合 | 其他權益項目 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 計之兌換差額 | 本實現評價損益 | 計 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 884,711 | $ 455,675 | $ 64,604 | ($ 4,698) | $ 59,906 |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | 56,767 | 56,767 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | 1,587 | 1,587 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | 58,354 | 58,354 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | - | - | - | ( 2,082) | ( 2,082) |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 884,711 | 455,675 | 64,604 | 51,574 | 116,178 |
| 113年度盈餘指撥及分配(附註二十) | ||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 5,157 | ( 5,157) | - |
| B5 | 股東現金股利 | - | - | - | ( 44,235) | ( 44,235) |
| - | - | 5,157 | ( 49,392) | ( 44,235) | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | 44,398 | 44,398 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | ( 698) | ( 698) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | 43,700 | 43,700 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 884,711 | $ 455,675 | $ 69,761 | $ 45,882 | $ 115,643 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
33
EVER OHMS
无二科技股份有限公司
1996年10月1日
民國114及117年1月31日
12月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 56,498 | $ 67,233 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 160,884 | 158,765 |
| A20200 | 攤銷費用 | 12,195 | 12,002 |
| A20300 | 預期信用減損損失(利益) | 180 | ( 166 ) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產之淨損失(利益) | ( 8,732 ) | 2,501 |
| A20900 | 財務成本 | 8,746 | 6,604 |
| A21200 | 利息收入 | ( 6,515 ) | ( 7,677 ) |
| A21300 | 股利收入 | ( 4,465 ) | ( 4,615 ) |
| A22300 | 採用權益法認列關聯企業損益之份額 | ( 1,500 ) | ( 1,438 ) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨損失(利益) | 17 | ( 404 ) |
| A23700 | 存貨損失 | 7,619 | 14,080 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 113 ) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 3,063 | ( 371 ) |
| A31150 | 應收帳款 | ( 23,752 ) | ( 115,643 ) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | ( 11,908 ) | ( 4,773 ) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 93 ) | ( 743 ) |
| A31200 | 存 貨 | ( 75,431 ) | 38,175 |
| A31230 | 預付款項 | ( 9,999 ) | 2,450 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 1,888 ) | ( 3,452 ) |
| A32150 | 應付帳款 | 26,765 | 30,026 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | ( 394 ) | 8,399 |
| A32180 | 其他應付款 | ( 2,162 ) | 25,701 |
| A32230 | 其他流動負債 | 625 | 296 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | ( 388 ) | ( 66 ) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 129,252 | 226,884 |
| A33100 | 收取之利息 | 6,531 | 7,748 |
| A33200 | 收取之股利 | 5,256 | 5,185 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 9,723 ) | ( 7,921 ) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 2,275 ) | ( 610 ) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 129,041 | 231,286 |
（接次頁）
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（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ($ 10,047) | ($ 85,216) |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 4,204 |
| B00200 | 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 3,266 | - |
| B02000 | 預付投資款增加 | ( 43,641) | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 119,955) | ( 102,083) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 419 |
| B03700 | 存出保證金增加 | ( 922) | ( 378) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 2,968 | 1,286 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 1,458) | ( 128) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 4,023) | ( 7,290) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 173,812) | ( 189,186) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 100,000 | - |
| C00200 | 短期借款減少 | - | ( 10,000) |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 4,699) | ( 7,243) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 44,235) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 51,066 | ( 17,243) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 685) | 649 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加數 | 5,610 | 25,506 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 321,464 | 295,958 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 327,074 | $ 321,464 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
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【附件五】
天二科技股份有限公司
盈餘分配表
11年度
金額：新台幣(元)
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 2,181,121 |
| 加：本年度稅後淨利 | 44,398,031 |
| 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | (697,777) |
| 本年度稅後淨利加計本年度淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 | 43,700,254 |
| 調整後未分配盈餘 | 45,881,375 |
| 減：提列 10%法定盈餘公積 | (4,370,025) |
| 減：依法提列特別盈餘公積 | (21,850,566) |
| 可供分配盈餘 | 19,660,784 |
| 分配項目 | |
| 現金股利-現金 0.2 元/股 | (17,694,217) |
| 期末未分配盈餘 | 1,966,567 |
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
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【附件六】
天二科技股份有限公司
「公司章程」修正前後條文對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第廿一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時，不在此限。如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。 | 第廿一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時，不在此限。如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案以現金方式為之時，應經董事會決議，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。本公司依公司法第240條規定，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利或公司法第241條規定之法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。 | 配合公司法現行法規修正。 |
| 第廿三條：本章程訂立於民國五十九年一月二十九日。第一次修正於民國六十一年四月二十日。...(略)第二十三次修正於民國一一二年五月三十一日。第二十四次修正於民國一一三年六月二十四日。第二十五次修正於民國一一四年五月二十七日。 | 第廿三條：本章程訂立於民國五十九年一月二十九日。第一次修正於民國六十一年四月二十日。...(略)第二十三次修正於民國一一二年五月三十一日。第二十四次修正於民國一一三年六月二十四日。第二十五次修正於民國一一四年五月二十七日。第二十六次修正於民國一一五年五月二十六日。 | 增列修正日期及條次。 |
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【附件七】
天二科技股份有限公司
「股東會議事規則」修正前後條文對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條：股東會召集及開會通知 | ||
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 | 第三條：股東會召集及開會通知 | |
| 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 |
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
(省略未修正條文)
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 | 因公司召開視訊股東會，股東無實體會議可參加，僅能以視訊方式參與股東會，對於股東權益限制較多，為保障股東權益，爰增訂第二項，明定公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且公司召開視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意(即特別決議)之決議行之。
條文項次段落修正。 |
| 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參 | 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參 | |
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天二科技股份有限公司
「股東會議事規則」修正前後條文對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | 與該項議案討論。 | |
| 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。 | ||
| 第六條：簽名簿等文件之備置 |
(省略未修正條文)
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
(省略未修正條文) | 第六條：簽名簿等文件之備置
(省略未修正條文)
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
(省略未修正條文) | 條文項次段落修正。 |
| 第十條：議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
(省略未修正條文) | 第十條：議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
(省略未修正條文) | 條文項次段落修正。 |
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天二科技股份有限公司
「股東會議事規則」修正前後條文對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十一條：股東發言 | ||
| (省略未修正條文) |
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
(省略未修正條文) | 第十一條：股東發言
(省略未修正條文)
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
(省略未修正條文) | 條文項次段落修正。 |
| 第十六條：對外公告
(省略未修正條文)
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | 第十六條：對外公告
(省略未修正條文)
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。 | 不適用財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定之重大訊息。 |
| 第二十一條：斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
(省略未修正條文)
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
(省略未修正條文) | 第二十一條：斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
(省略未修正條文)
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
(省略未修正條文) | 刪除監察人用字。 |
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天二科技股份有限公司
「股東會議事規則」修正前後條文對照表
| 修正前條文 | 修正後條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。本議事規則訂定於民國109年12月4日。第一次修正於民國110年7月2日。第二次修正於民國112年5月31日。 | 第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。本議事規則訂定於民國109年12月4日。第一次修正於民國110年7月2日。第二次修正於民國112年5月31日。第三次修正於民國115年5月26日。 | 增列修正日期及條次。 |
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【附件八】
天二科技股份有限公司
解除董事競業內容
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司職務 | |
|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 職稱 | ||
| 法人董事代表人 | 麒威投資有限公司 | ||
| 法人代表人：廖震益 | 深圳市天二電子實業有限公司 | 董事 | |
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | 泰鼎國際股份有限公司 | 獨立董事 |
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【附錄一】
天二科技股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為天二科技股份有限公司，英文名稱為EVER OHMS TECHNOLOGY CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如左：
一、CC01080 電子零組件製造業。
二、F119010 電子材料批發業。
三、F219010 電子材料零售業。
四、CB01010 機械設備製造業。
五、F113010 機械批發業。
六、F213080 機械器具零售業。
七、CE01010 一般儀器製造業。
八、F113030 精密儀器批發業。
九、F213040 精密儀器零售業。
十、CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
十一、CB01990 其他機械製造業。
十二、F401010 國際貿易業。
十三、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司因業務需要得到外貨書保證，其作業依本公司「貨書保證作業程序」辦理。
第三條之一：本公司轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司總公司設於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理，並得依證券管理機關規定方式公告之。
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EVER CHMS
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新臺幣壹拾伍億元整，分為壹億伍仟股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。前項資本總額內，保留新台幣貳仟萬元，分為貳佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，供員工認股權憑證發行之用，得分次發行。本公司員工認股權憑證發給對象，包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第七條：刪除。
第八條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份亦得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄，不適用前項規定。
第八條之一：本公司股票擬撤銷公開發行時，應提股東會決議，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動此條文。
第九條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
股東名簿記載之變更，依公司法第一百六十五條規定辦理。
股務處理悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第三章 股東會
第十條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召集之。但有正當理由經報請主管機關核准者不在此限。臨時會於必要時依法召集之。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。
股東會之召集依公司法第一百七十二條規定為之，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告。
股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之；持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席，股東委託出席之辦法，悉依主管機關頒佈之法令規定辦理。
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EVER CHMS
第十二條：本公司股東每股有一表決權。但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十三條：股東會之決議除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
依主管機關規定，本公司應將電子方式列為表決權行使管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條等相關規定辦理。
第四章 董事及審計委員會
第十四條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
有關獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、及證券交易法相關法令之規定辦理。
本公司設置審計委員會由全體獨立董事組成。審計委員會之職權、議事規則及其他應遵行事項，依公司法、證券交易法暨其他相關法令及審計委員會組織規程之規定辦理。
本公司董事會得因業務運作之需要設置薪酬委員會或其他功能性委員。
董事之選舉，應採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，對外代表本公司。
董事並得以同一方式互選一人為副董事長。
董事會之決議除法令另有規定外，應有董事半數以上之出席，並以出席董事過半數同意行之，其議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發給各董事。
第十五條之一：本公司得為董事於任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。本公司為其投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投
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EVER OHMS
保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第十六條：董事會每季至少召開一次。董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事如因故不能出席董事會時，得委託其他董事代理出席，但應於每次出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，並以受一人之委託為限。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：董事執行本公司業務時，不論營業盈虧得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與本程度及貢獻之價值，並依同業通常水準支給之。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理之。
本公司經理人員不得兼任他公司之經理人，並不得自營或為他人經營同類業務，但因本公司業務上需要，經董事會過半數同意者不在此限。
第六章 會計
第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具左列表冊，依法令程序提交股東常會請求承認。一、營業報告書。二、財務報表。三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第二十條：刪除。
第廿一條：公司應以當年度獲利狀況，提撥百分之二至百分之十五分派員工酬勞及不高於百分之十分派董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
前項員工酬勞數額中，應提撥百分之二十以上為基層員工分派酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞之發放僅能以現金為之。第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。並報告股東會。
第廿一條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時，不在此限。如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。
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未來公司股利政策依穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並應兼顧公司資本之累積及對公司營運之影響，依據本公司營運規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派，但現金股利不得少於全部股利總額之百分之十。
第七章 附則
第廿二條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿三條：本章程訂立於民國五十九年一月二十九日。第一次修正於民國六十一年四月二十日。第二次修正於民國六十三年一月五日。第三次修正於民國六十七年六月二十日。第四次修正於民國六十七年七月二十日。第五次修正於民國七十一年四月三十日。第六次修正於民國七十一年六月十八日。第七次修正於民國七十六年十二月一日。第八次修正於民國七十七年三月二十日。第九次修正於民國七十七年五月二日。第十次修正於民國七十七年九月十日。第十一次修正於民國七十八年一月十六日。第十二次修正於民國八十九年九月三十日。第十三次修正於民國九十二年十月二十四日。第十四次修正於民國九十二年十二月十五日。第十五次修正於民國九十九年十一月二十九日。第十六次修正於民國一〇一年十二月二十一日。第十七次修正於民國一〇四年十二月二十一日。第十八次修正於民國一〇六年十二月二十五日。第十九次修正於民國一〇七年三月九日。第二十次修正於民國一〇七年六月十五日。第二十一次修正於民國一〇九年十二月四日。第二十二次修正於民國一一〇年七月二日。第二十三次修正於民國一一二年五月三十一日。第二十四次修正於民國一一三年六月二十四日。第二十五次修正於民國一一四年五月二十七日。
天二科技股份有限公司
董事長：廖震益
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【附錄二】
CMP-123-C 股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：股東會召集及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
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二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：召開股東會地點及時間之原則
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：簽名簿等文件之備置
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限
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於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法，
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會主席、列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：股東會開會過程錄音或錄影之存證
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
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前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股
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東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：表決股數之計算、迴避制度
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，得採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通
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過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：選舉事項
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：對外公告
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；
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股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：會場秩序之維護
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：休息、續行集會
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：視訊會議之資訊揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：斷訊之處理
股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
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發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。本議事規則訂定於民國109年12月4日。第一次修正於民國110年7月2日。第二次修正於民國112年5月31日。
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【附錄三】
天二科技股份有限公司
董事持股情形
一、本公司截至停止過戶日115年3月28日止，實收資本額為新台幣884,710,820元，已發行股份總數為88,471,082股。
依「證券交易法第26條」及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，選任獨立董事二人以上者，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分之八十。
本公司全體董事法定應持有股數計7,077,687股。
二、截至本次股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數明細如下：
| 職稱 | 姓名 | 截至停止過戶日持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 持有股數 | 持股比率(%) | ||
| 法人董事長 | 麒威投資有限公司 | ||
| 代表人：廖震益 | 1,880,000 | 2.12 | |
| 法人董事 | 佐坤投資股份有限公司 | ||
| 代表人：詹清輝 | 1,392,000 | 1.57 | |
| 法人董事 | AKANE (H.K.) | ||
| ELECTRONICS LIMITED | |||
| 代表人：郭淑娟 | 6,435,000 | 7.27 | |
| 法人董事 | 金茂投資股份有限公司 | ||
| 代表人：方敏宗 | 2,925,000 | 3.31 | |
| 董事 | 吳志遠 | 2,000,000 | 2.26 |
| 董事 | 楊登輝 | 40,000 | 0.05 |
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | - | - |
| 獨立董事 | 邱聰智 | - | - |
| 獨立董事 | 徐禹銘 | - | - |
| 全體董事持有股數合計 | 14,672,000 | 16.58 |