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EVEROHMS Annual Report 2025
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Annual Report
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天二科技EVER OHMS
股票代號：6834
天二科技股份有限公司
EVER OHMS TECHNOLOGY CO.,LTD.
一一四年度
年報
公開資訊觀測站網址：https://mops.twse.com.tw/
天二科技年報網址：https://www.everohms.com
刊印日期：中華民國一一五年三月二十八日
一、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
發言人
姓名：黃弘傑
職稱：總經理
電話：(07)811-6611
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人
姓名：歐春福
職稱：執行副總經理
電話：(07)811-6611
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司及工廠之地址與電話
總公司：高雄市前鎮區南四路3號
電話：(07)811-6611
高雄廠：高雄市前鎮區南四路3號
電話：(07)811-6611
傳真：(07)811-5533
臺北分公司：新北市新莊區中原路558號6樓
電話：(02)2223-3878
傳真：(02)2223-3036
深圳廠：廣東省深圳市寶安區福海空港新城會展灣新港廣場一單元607-608
電話：(002-86)755-23592003
傳真：(002-86)755-23702048
三、股票過戶機構之名稱、地址、電話及網址：
名稱：台新綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中山區建國北路一段96號B1
電話：(02)2504-8125
網址：https://www.tssco.com.tw
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、電話及網址：
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
簽證會計師：王騰葦、許凱甯
地址：高雄市前鎮區成功二路88號3樓
電話：(07)530-1888
網址：https://www2.deloitte.com/tw
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
六、公司網址：https://www.everohms.com
天二科技股份有限公司
目錄
壹、致股東報告書 ... 1
一、114年度營運成果 ... 1
二、115年度營業計劃 ... 4
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ... 7
貳、公司治理報告 ... 9
一、董事、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料 ... 9
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 ... 15
三、公司治理運作情形 ... 21
四、簽證會計師公費資訊 ... 49
五、更換會計師資訊 ... 49
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ... 49
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 50
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ... 51
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ... 52
參、募資情形 ... 53
一、資本及股份 ... 53
二、公司債辦理情形 ... 56
三、特別股辦理情形 ... 56
四、海外存託憑證辦理情形 ... 56
五、員工認股權憑證辦理情形 ... 56
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 56
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 56
八、資金運用計畫執行情形 ... 56
肆、營運概況 ... 57
一、業務內容 ... 57
二、市場及產銷概況 ... 66
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數 73
四、環保支出資訊 73
五、勞資關係 75
六、資通安全管理 77
七、重要契約 81
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 82
一、財務狀況 82
二、財務績效 83
三、現金流量 84
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 84
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 85
六、風險事項分析評估 85
七、其他重要事項 89
陸、特別記載事項 90
一、關係企業相關資料： 90
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性，特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由 90
三、其他必要補充說明事項 90
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 91
壹、致股東報告書
一、114年度營運成果
(一)114年度營運實施成果：
面對 114 年度全球地緣政治不確定性、被動元件市場競爭加劇及持續之價格壓力，本公司仍穩健推進既定策略，聚焦於產品結構優化、產能效率提升及高附加價值市場之布局。114 年度營收較 113 年度成長 13%，主要受惠於產品組合優化與高階應用之深化，公司持續將資源集中於 AI 伺服器、車用電子、新能源及工業應用等高成長、高技術門檻市場，致力於提升產品平均單價與毛利結構，以抵禦通用型產品價格競爭之衝擊。
在製造端方面，隨著 113 年度庫存去化完成，114 年度產能利用率及製造效率均有顯著提升；同時，透過整合南通生產基地之製造優勢，強化通用型產品之供應彈性與交期穩定度，成功擴大既有核心客戶之採購規模。此外，公司持續推動內部職能分工制度，明確研發、製造、業務與品質管理之責任範疇，藉由專業化運作提升整體決策速度與營運效率，期望為 115 年度營收與獲利之同步成長奠定堅實基礎。
(二)財務收支及獲利能力分析：
114年度經營情形
- 營運結果比較
單位：新台幣千元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增加 | % |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 1,430,883 | 1,267,846 | 163,037 | 12.86 |
| 營業毛利 | 256,196 | 224,757 | 31,439 | 13.99 |
| 毛利率 | 17.90% | 17.73% | 0.17 | 0.96 |
| 營業淨利 | 44,674 | 31,121 | 13,553 | 43.55 |
| 稅前淨利 | 56,498 | 67,233 | (10,735) | (15.97) |
| 稅後淨利 | 44,398 | 56,767 | (12,369) | (21.79) |
| 稅後基本每股盈餘：NTD/股 | 0.50 元 | 0.64 元 | (0.14)元 | (21.88) |
- 預算執行情形：本公司 114 年度並未公告年度財務預測，故不適用。
- 財務狀況比較
單位：新台幣千元
| 項目 | 114/12/31 | 113/12/31 |
|---|---|---|
| 資產總額 | 2,229,440 | 2,136,452 |
| 負債總額 | 795,261 | 672,632 |
| 股東權益 | 1,434,179 | 1,463,820 |
| 股本 | 884,711 | 884,711 |
| 資本公積 | 455,675 | 455,675 |
| 保留盈餘 | 115,643 | 116,178 |
- 財務收支及獲利能力分析
單位：新台幣千元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入 | 129,041 | 231,286 |
| 投資活動之淨現金流出 | (173,812) | (189,186) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | 51,066 | (17,243) |
| 資產報酬率（%） | 2.35 | 2.96 |
| 股東權益報酬率（%） | 3.06 | 3.95 |
| 稅前純益佔實收資本比率（%） | 6.39 | 7.60 |
| 純益率（%） | 3.10 | 4.48 |
| 稅後基本每股盈餘(淨損)：NTD/股 | 0.50 元 | 0.64 元 |
(三) 研究發展狀況
- 厚膜事業部研究發展狀況
1.1. 延伸鋼製程 Copper Alloy-CA 系列晶片電阻產品，型別 1206/2512 阻值在 $0.01 \sim 0.05$ Ω 的功率提升與 TCR 優化提高與金屬箔產品的競爭力。
1.2. 延伸開發鋼製程 Chip Resister-CR..R 系列晶片電阻產品，型別 0805/1206//2512 阻值提升到 $10 \sim 50 \Omega$ 擴大成本優勢提高產品競爭力。
1.3. 高穩定型 AEC-Q200, High Stability-QS 系列晶片電阻產品，型別 0402/0603/0805/1206 主打高穩定度變化率 $\pm 1\%$，阻值範圍從 $1\Omega \sim 10\mathrm{M}\Omega$ 填補薄膜電阻不易做到 $10\Omega$ 以下以及 $1\mathrm{M}\Omega$ 以上的市場需求。
1.4. 開發大電流跳線產品 CUH..R 系列 0402/0603/0805/1206/1210/2010/2512，最高保證阻值 $< 0.01 \Omega$，最大工作電流相較於現有厚膜跳線產品將有 3~8 倍的提升
(5A~16A)，並利用鋼製程來擴大成本優勢以及完全耐硫化的特性來提高競爭力。
1.5. 掌握產業合作契機，投入 3216 尺寸晶片天線的研製與生產，成功切入藍牙耳機及行動裝置供應鏈；未來將進一步拓展技術應用，開發車用導航雙頻天線，深化多元布局。
1.6. 延續 4 倍功率抗突波電阻的開發並導入 AEC-Q200 規格提供車規產品市場，對於日益漸增大功率抗突波能力的需求。
- 薄膜事業部研究發展狀況
2.1. 薄膜及金屬膜微電阻投入 TRL/TR 01005 小型別的研發進程。金屬膜微阻值重心在 1Ω 左右阻值，薄膜提供 49.9Ω~11.8KΩ 阻值範圍的應用。目前 01005 已進入量產前試作階段，已供應下世代手機機種的打樣需求。
2.2. TQV 高壓薄膜晶片電阻開發進入量產驗證階段，TQV 1206/1210 阻值上限延伸至 2MΩ。電壓應用範圍提升至 1000V，最大過負載電壓提升至 2000V，ESD 耐受度提升至 4KV。應用於 BMS (電池管理系統)、車載充電器 (OBC) 與逆變器，監測高壓電池組電壓。
2.3. Thermal Jumper 熱跳線晶片 TJ 0508/0603/0612/1206/1225/2512 開發進入量產。熱跳線晶片廣泛應用於空間受限且散熱要求高的領域，能將熱源快速散逸讓電路系統有效率的降溫，提高計算能力及延長電路元件的壽命，可望滿足未來在 AI 應用的快速成長。
2.4. TS 高穩定型車用薄膜電阻系列，符合 AEC-Q200 測試規範，進入量產驗證階段。耐高溫儲存上升至 175°C，最高額定溫度到 85°C，兼具較小的信賴性偏移量，達成卓越的高穩定性 (High Stability)，除應用於車用一般電子產品，也適合於 AI 伺服器的高溫環境應用，為後續本公司薄膜電阻主力產品之一。
2.5. 氮化鋁超高功率薄膜晶片電阻 THH 1206 49.9Ω~1KΩ 2W，八倍功率於一般晶片電阻。氮化鋁薄膜電阻因具備極高熱導率與低電容特性，其應用於精確訊號處理且發熱量大的領域。目前已製作出原型樣品，預期 115 年開發完成。
- 金屬板事業部研究發展狀況
3.1. 研發小尺寸、高功率電阻產品，開發出 MAH2512-5W-0.5 mΩ~20mΩ產品。目前已進入量試測試階段。同尺寸 2512 可比一般品耐功率提高至 5W，目前應用 LED 車燈控制，專門用於車頭燈的精確電流驅動，節省空間的同時能維持高功率運作。
3.2. MA2512-3W-0.3 mΩ ~ 0.5 mΩ 超薄型金屬板電阻已完成相關信賴性測試，目前導入量產。其超薄特性產品厚度僅約 0.85mm，適合安裝於空間受限的模組中。
3
超薄設計有利於雙面散熱結構，可顯著縮小功率模組的體積。
3.3. 合金超低阻電阻產品 MA0508-1W-0.5mΩ~2mΩ，目前已進入量產測試階段。極佳的穩定性與抗突波能力，寬邊電極有其優異的散熱效能，使其在 0508 的微小尺寸下，功率可達 1W，遠高於傳統 0805 電阻。
3.4. 小尺寸 MAL 1206-1W-11 mΩ~25 mΩ 低感值金屬板電阻，目前已進入量產階段。MAL1206 低感值金屬板電阻兼具節省空間與訊號完整性的優點，其低感值特性能減少信號畸變，主要應用於對高頻雜訊敏感線路、無線通訊基站與 GPS 模組。
3.5 四端子金屬板電阻 MAF 0612 1mΩ~2mΩ，已完成相關信賴性測試，進入量產階段。四端子金屬板電阻將電流路徑與電壓量測完全分離，能更加準確的檢測電流值。產品應用於伺服器與資料中心，DC-DC 轉換器與電壓調節模組。
3.6 MU2512-3W-0.2mΩ 超低阻值產品，目前已進入量產。在極短的製程中可生產出極低阻值的產品，產品能有效減少在高電流通過時的壓降與功耗，感測高達 100A 以上的充放電電流，應用於電動車 (EV) 電池監測，混合動力及純電動車的 BMS 電池管理系統。
3.7 金屬板 Shunt SRF1216-8W-0.2mR，已完成相關原型品信賴性測試，目前進入小量試產階段。SRF1216-8W-0.2mR 採用四端子結構設計，主要應用於高精度電流感測、電壓分配、高電流電源模組、電機驅動器、工業控制和電池管理系統。
二、115年度營業計劃
天二科技115年成長動能來自於：
(1) 完善化的產品組合
(一) 厚膜產品：
-
自 107 年度起積極開發符合 AEC-Q200 等級的超級高壓厚膜及超高功率厚膜等產品，於 110 年第一季陸續被台、陸資汽車電子設計商與生產商於新機種設計時採用，且單機種用量較大之汽車電子化的需求已經在景氣較不好的 114 年整年度依然有顯著的接單動能，帶動整體銷售量及銷售價格往上提升；預估 115 年度將持續成長。
-
於 112 年度開發出小尺寸超高功率且超抗浪濱型貼片電阻，同年被新能源汽車設計商採用，預估 115 年度將持續成長。
-
取得南通生產基地通用型系列的產能，115 年將擴大對既有交易客群的通用型產品推廣力度，拉升單一客戶對本公司的採購金額以及採購量。
-
特定功能性厚膜產品持續在客戶設計端被選用，延續前幾年的經營方式。
(二)薄膜產品：
- 小型化 01005 尺寸產品，於 114 年度 Q4 開始提供手機大廠的打樣需求，115 年度可望接單生產，目標市場為高階的穿戴型產品以及高階智慧型手機往模組化的設計。
- 可於惡劣環境下長期承受的高階系列，經過 114 年與電子產業大廠合作測試，取得正面的結果並接單生產，將於 115 年在 AI 相關題材的高階下游產品被大量採用。
- 熱跳線晶片看好 AI 伺服器市場應用，AI 晶片與伺服器功耗不斷攀升，熱跳線可將熱量直接傳導至散熱片或殼體，有效緩解元件過熱導致的性能降速。114 年度供應大廠承認並開始下單供貨，展望 115 年度業績將穩定供應並大幅成長。
(三)金屬板產品：
-
小型化寬邊電極產品（MA0508 系列）
MA0508 超低阻系列已成功導入知名 AI 電源模組設計與製造大廠供應鏈。展望 115 年度，隨著客戶多款新機種持續沿用此規格，預期銷售規模將隨 AI 市場需求同步成長。 -
高自動化製程產品（MR 及 MU 系列）
延續 MR 及 MU 系列產品具備之高度自動化生產優勢，繼 113 年度取得多家國際大廠認證後，114 年度接單動能強勁，並已於第四季完成產能擴充。115 年度將充分發揮擴產效益，以滿足 MU 系列在 AI 運算及逆變儲能領域持續增長之訂單需求。 -
AI 高階運算應用布局（SRF1216 系列）
針對 AI 領域半導體主流之「低壓高流」供電模式，市場對於四端子結構、高精度及極低阻值產品需求明確。本公司 SRF1216 (8W, 0.2mΩ/0.3mΩ) 產品正積極送樣，目標於 115 年度通過下一世代（116 年-117 年量產）AI 產品之認證，搶佔市場先機。 -
標準尺寸超低阻產品（MU2512 系列）
MU2512 (0.2mΩ) 產品於 114 年度已獲知名 AI 電源設計商承認。預期 115 至 116 年間，將迎來 AI 領域客戶廣泛之樣品需求與認證採用浪潮，不僅提升產品滲透率，亦將顯著挹注營收。 -
高功率電阻產品（MAH2512 系列）
MAH2512 (5W, 0.5mΩ~20mΩ) 產品經前兩年度積極投入資源推廣，多組客戶已於 114 年完成驗證。115 年度將加大業務推廣力度，鎖定對「高功率密度」電路設計有迫切需求之客群，以期在該利基市場取得領先地位。
(2)市場策略與客戶開發
(一)目標市場與產業
鎖定電動車 (EV)、新能源、工業自動化及 AI 科技等高成長產業。採取「一站式購足 (One-Stop Shopping)」之推廣策略，將本公司歷年開發之高附加價值、高功率密度電阻產品，精準導入上述目標客戶群體，解決客戶設計痛點。
(二) 拓展一線代工廠及終端品牌
深化與 EMS/OEM/ODM 之合作夥伴關係，採取「雙軌並進」策略：
- 品牌帶動代工：持續直接經營終端知名品牌客戶，待產品通過驗證並獲採用後，指定其電子代工廠與本公司合作，此舉可有效縮短代工廠對供應商之評審流程。
- 供應鏈反向滲透：115 年度將進一步強化與電子代工廠之合作深度，透過其既有供應鏈體系，反向滲透並爭取更多國際品牌客戶之訂單，擴大整體市場份額。
(3) 115 年營運總目標
115 年度公司營運目標仍設定為年營收雙位數成長。此一目標係建基於 114 年度既有營運成果，透過持續放大高成長市場的布局、強化內部執行效率，以及深化客戶關係，全面推動公司營運規模與獲利能力之再成長。
6
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
(一) 深化技術護城河與產品組合高值化
- 聚焦 AI 與車用關鍵技術：全力發展 AI 伺服器所需之散熱跳接晶片(Thermal Jumper)、超低阻值金屬板電阻，以及高電壓供應 AI 伺服器的趨勢下，再也不是只有通用型厚薄膜產品，將會更聚焦在抗突波厚膜與高壓厚薄膜產品。
針對超小型的手持裝置設計趨勢，透過微型化（如 01005 尺寸）與高功率密度技術，建立技術門檻。
- 落實「一站式購足」策略：整合厚膜、薄膜、金屬板及天線產品線，提供客戶完整的電阻解決方案，以高附加價值產品線(High-Value Product Mix)抵禦通用型產品的紅海價格競爭。
(二) 雙軌並進之市場擴展策略
-
品牌與代工相互滲透：採取「雙軌業務模式」，一方面直接攻入終端品牌廠取得認證(Design-in)，進而指定 EMS 代工廠採購；另一方面透過與一線 EMS 廠的深度合作，反向滲透至更多國際品牌供應鏈，以擴大全球市佔率。
-
鎖定高成長應用領域：將資源集中投入於高算力 AI 伺服器、電動車(EV)電池管理系統(BMS)、逆變器及工業自動化等剛性需求市場，降低消費性電子景氣波動之影響。
(三) 優化全球供應鏈與營運效率
-
發揮生產基地分工效益：善用南通生產基地之製造優勢，強化通用型產品之成本競爭力與交期彈性；台灣總部則專注於高階、客製化及新技術產品之研發與生產，以「兩岸分工、優勢互補」提升整體毛利率。
-
組織專業化運作：持續深化研發、製造、品保與業務之職能分工，透過專業化管理提升決策速度與生產良率，建構具備快速反應能力的敏捷組織。
(四) 風險管理與永續經營 (ESG)
-
地緣政治與供應鏈韌性：面對全球地緣政治不確定性，將透過多元化供應鏈佈局與庫存動態管理，降低斷鏈風險，並確保原料供應穩定。
-
推動綠色製造與企業承諾：致力於符合國際環保法規與客戶 ESG 要求，開發低能耗製程與環保材料，落實企業社會責任，確保公司在法規環境變遷中保持競爭力。
7
綜上所述，面對 115 年度充滿挑戰與機會的經營環境，本公司將堅持「技術領先、品質至上、客戶導向」之核心價值，穩健推動轉型升級。期盼所有股東能繼續提攜與支持，您的信任是本公司最大的發展動力。在此對所有客戶、供應商、股東與全體同仁，致上最誠摯的謝意。
敬祝各位股東女士、先生
身體健康、萬事如意
董事長：廖震益
經理人：黃弘傑
會計主管：楊善喻
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
(一)董事
1.董事資料
115年3月28日；單位：股：%
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時
持有股份 | 現在
持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 |
| 董事長 | 中華民國 | 麒威投資有限公司 | - | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | 1,880,000 | 2.12 | 1,880,000 | 2.12 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中華民國 | 代表人：
廖震益 | 男
(61-70歲) | - | - | 2,630,000 | 2.97 | 1,350,000 | 1.53 | 11,501,000 | 13.00 | 交通大學電子工程系
國巨(股)公司副總經理
旺詮(股)公司董事長 | 本公司執行長
鴻益投資有限公司董事
麒威投資有限公司董事
順威投資有限公司董事
佰記投資有限公司董事
鳳智電子(南通)有限公司執行長
深圳市天二電子實業有限公司董事
能遠國際(股)公司
法人董事代表人 | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 佳坤投資股份有限公司 | - | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | 1,392,000 | 1.57 | 1,392,000 | 1.57 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中華民國 | 代表人：
詹清輝 | 男
(61-70歲) | - | - | 549,000 | 0.62 | 40,000 | 0.05 | 1,392,000 | 1.57 | 台北科技大學工管碩士
巨馳科技(股)公司總經理
旺詮(股)公司總經理 | 本公司副董事長暨副執行長
台灣三資科技(股)公司
監察人
佳坤投資(股)公司董事長 | - | - | - |
| 董事 | 香港 | AKANE (H.K.) ELECTRONICS LIMITED | - | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | 6,435,000 | 7.27 | 6,435,000 | 7.27 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 中華民國 | 代表人：
郭淑娟 | 女
(51-60歲) | - | - | - | - | - | - | - | - | 國立台北商業大學國際貿易系學士
世達柏科技(股)公司營運
部副總經理 | 世達柏科技(股)公司營運
部副總經理 | - | - | - |
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選任日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子
女現在持有股份 | | 利用他人名
義持有股份 | | 主要經（學）歷 | 目前兼任本公司及其他公
司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事或監
察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 中華
民國 | 金茂投資(股)公司 | - | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | 2,925,000 | 3.31 | 2,925,000 | 3.31 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| | 中華
民國 | 代表人：
方敏宗 | 男
(61-70歲) | | | | - | - | - | - | - | - | - | - | 正修工專土木科
受茂科技(股)公司董事長 | 註 2 | - | - | - | - |
| 董事 | 中華
民國 | 吳志遠 | 男
(61-70歲) | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | 2,000,000 | 2.26 | 2,000,000 | 2.26 | 840,000 | 0.95 | - | - | 南榮科技大學機械系
國興電子(股)公司董事長 | 國星投資(股)公司董事長 | - | - | - | - |
| 董事 | 中華
民國 | 楊登輝 | 男
(71-80歲) | 113.06.24 | 3年 | 113.06.24 | 40,000 | 0.05 | 40,000 | 0.05 | 44,000 | 0.05 | - | - | 成功大學工管系
高宏精密工業(中山)有限
公司董事長
龍生工業股份有限公司執
行長 | 福生電硫塑料(昆山)有限
公司董事長
福勝電子科技(昆山)有限
公司副董事長
龍生工業股份有限公司監
察人 | - | - | - | - |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 蔡揚宗 | 男
(71-80歲) | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | - | - | - | - | - | - | - | - | 美國馬里蘭大學會計學系
博士
台灣大學會計學系及會計
研究所名譽教授
台新國際商業銀行(股)公
司監察人之法人代表人 | 永日化學工業(股)公司
獨立董事
新光銀行
獨立董事
泰鼎國際股份有限公司
獨立董事 | - | - | - | - |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 邱聰智 | 男
(71-80歲) | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | - | - | - | - | - | - | - | - | 台灣大學國家法學博士
國家考試院第十屆、第十
一屆考試委員
德記洋行(股)公司董事長 | 欣輝生醫(股)公司
獨立董事
麗祥生技(股)公司
獨立董事 | - | - | - | - |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 徐禹銘 | 男
(71-80歲) | 113.06.24 | 3年 | 110.07.02 | - | - | - | - | - | - | - | - | 大同技術學院電機工程系
學士
班詮(股)公司總經理
華研國際電通(股)公司
總經理
敦南科技(股)公司
副總經理 | 無 | - | - | - | - |
註 1：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、且為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：無。
註 2：強茂股份有限公司法人董事代表人、煜茂科技股份有限公司法人董事代表人、PANJIT JAPAN 株式会社董事長、強茂電子(無錫)有限公司董事、強茂電子(北京)有限公司董事、蘇州群鑫電子有限公司董事、深圳威鈺電子有限公司副董事長、深圳冠順微電子有限公司董事、Aide Energy (CAYMAN) Holding Co.,Ltd. 董事長兼總經理、AIDE Energy Europe Coöperatie U.A. 合夥人、AIDE Energy Europe B.V. 董事、EC Solar C1 SRL 董事長、強茂半導體(徐州)有限公司董事、Wisdom Bright Inc.董事、Wisdom Toprich Technology Limited 董事、Wisdom Mega Corp.董事、MILDEX ASIA Co.,LTD. 董事、榮茂科技(無錫)有限公司董事長兼總經理、SINANO TECHNOLOGY CORP. 董事、榮茂光電(徐州)有限公司董事長兼總經理、MILDEX TECHNOLOGY HOLDING (CAYMAN) CO.,LTD.董事、JUMPLUS CO.,LTD.董事、凡甲科技股份有限公司法人董事代表人、金茂投資股份有限公司董事長、興茂科技股份有限公司法人董事代表人、強茂投資股份有限公司法人董事代表人暨董事長、紅冠電子工業股份有限公司法人董事代表人暨董事長、金虹冠股份有限公司法人董事代表人暨董事長、PAN-JIT JAPAN INVESTMENT 董事長、榮茂光學(股)公司法人董事代表人暨董事長。
2.法人股東之主要股東：
115年3月28日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 麒威投資有限公司 | 廖震益 | 100.00% |
| 佐坤投資股份有限公司 | 詹清輝 | 75.00% |
| 沈倍誼 | 25.00% | |
| AKANE (H.K.) | Stackpole Holdings,Inc. | 80.00% |
| ELECTRONICS LIMITED | A&S Holdings, Inc. | 20.00% |
| 金茂投資(股)公司 | 陳純敏 | 15.00% |
| 方敏清 | 15.00% | |
| 蔡麗香 | 10.00% | |
| 方鴻榮 | 10.00% | |
| 方敏宗 | 20.00% | |
| 莊國琛 | 6% | |
| 矽金開發投資股份有限公司 | 5% | |
| 方淑雅 | 5% | |
| 方淑玲 | 5% | |
| 方淑琦 | 5% |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
115年3月28日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| Stackpole Holdings,Inc. | 赤羽靖宏 | 50.00% |
| 吳佳穎 | 49.00% | |
| 簡怡青 | 1.00% | |
| A & S Holdings, Inc. | 赤羽靖宏 | 100.00% |
| 矽金開發投資(股)公司 | 蔡明輝 | 50.00% |
| 莊國琛 | 50.00% |
4. 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開
發行公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 麒威投資有限公司
代表人：廖震益 | 1.董事專業資格與經驗請參閱本年報「貳、一、(一)董事資料」（第9-10頁）。
2.所有董事皆未有公司法第三十條各款情事（註一）。 | 不適用 | 0 |
| 佐坤投資(股)公司
代表人：詹清輝 | | | 0 |
| AKANE(H.K.) ELECTRONICS LIMITED
代表人：郭淑娟 | | | 0 |
| 金茂投資(股)公司
代表人：方敏宗 | | | 0 |
| 吳志遠 | | | 0 |
| 楊登輝 | | | 0 |
| 蔡揚宗 | 1.董事專業資格與經驗請參閱本年報「貳、一、(一)董事資料」（第10頁）。
2.所有董事皆未有公司法第三十條各款情事（註一）。 | 所有獨立董事皆符合下述情形：
1.符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」（註二）相關規定。
2.本人（或利用他人名義）、配偶及未成年子女無持有公司股份。
3.最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 3 |
| 邱聰智 | | | 2 |
| 徐禹銘 | | | 0 |
註一：有下列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，當然解任：
1. 曾就組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
2. 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
3. 曾就會污浴罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。
4. 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。
5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
6. 無行為能力或限制行為能力者。
7. 受輔助宣告尚未撤銷。
註二：
1. 非公司法第二十七條規定之政府、法人或其代表人。
2. 兼任其他公開發行公司之獨立董事，未逾三家。
3. 選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1) 公司或其關係企業之受僱人。
(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4) (1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東。
(9) 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶，但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
12
5.董事會多元化及獨立性
(1)董事會多元化
本公司已訂定「公司治理實務守則」，明訂董事會成員多元化政策，目前董事會成員實際組成情形，包含8位男性及1位女性，年齡層涵蓋51~80歲，其中蔡揚宗獨立董事曾任教於國立台灣大學會計學研究所，現為名譽教授；邱聰智獨立董事為國家法學博士，並曾擔任地方法院法官；徐禹銘獨立董事曾任職於上市櫃公司總經理，分別具有財務會計、法律實務、產業知識及營運判斷等專業，其它6位董事也具有企業經營管理經驗，已達到本公司多元化的具體管理目標。
本公司於113年6月24日股東會通過改選董事，目前董事會成員男性佔 89%（8位），女性佔 11%（1位），女性董事席次尚未達三分之一，未來將盡力在下一屆透過多方管理人才舉薦，增加女性董事席次，以達成目標。
董事會成員多元化政策落實情形如下：
| 職稱 | 董事長 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 廖震益 | 詹清輝 | 郭淑娟 | 楊登輝 | 方敏宗 | 吳志遠 | 蔡揚宗 | 邱聰智 | 徐禹銘 |
| 性別 | 男 | 男 | 女 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 |
| 國籍 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 |
| 年齡 | 61-70 | 61-70 | 51-60 | 71-80 | 61-70 | 61-70 | 71-80 | 71-80 | 71-80 |
| 兼任本公司員工 | V | V | |||||||
| 專業知識與才能 | |||||||||
| 商務 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 產業 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 科技 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 財務/會計 | V | ||||||||
| 法律 | V | ||||||||
| 能力與經驗 | |||||||||
| 營運判斷能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 經營管理能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 危機處理能力 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 產業知識 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 國際市場觀 | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
(2)董事會獨立性
本公司現任董事會成員9位，包含6位董事及3位獨立董事，獨立董事占比為 33.33%，3位獨立董事均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規範，各董事及獨立董事間無「證券交易法」第26條之3規定第3項及第4項之情事，本公司董事會具獨立性，有關董事專業資格與經驗及獨立性情形請參閱本年報第12頁。
(3)董事會多元化政策及具體管理目標及達成情形
| 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|
| 兼任公司經理人之董事不得逾董事席次三分之一 | 達成 |
| 董事會成員至少含一位女性 | 達成 |
| 獨立董事任期不超過三屆 | 達成 |
| 獨立董事至少三分之一席次具備法律、財會或科技專長 | 達成 |
(二) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
115 年 3 月 28 日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 董事長暨執行長 | 中華民國 | 廖震益 | 男 | 107.07.01 | 2,630,000 | 2.97 | 1,350,000 | 1.53 | 11,501,000 | 13.00 | 交通大學電子工程系 | |||||
| 國巨(股)公司副總經理 | ||||||||||||||||
| 註詐(股)公司董事長 | 鴻益投資有限公司董事 | |||||||||||||||
| 順威投資有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 琪璇投資有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 佰記投資有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 麗智電子(南通)有限公司執行長 | ||||||||||||||||
| 深圳市天二電子實業有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 能遠國際(股)公司法人董事代表人 | - | - | - | |||||||||||||
| 副董事長暨副執行長 | 中華民國 | 詹湊輝(註1) | 男 | 106.08.01 | 549,000 | 0.62 | 40,000 | 0.05 | 1,392,000 | 1.57 | 台北科技大學工管碩士 | |||||
| 巨馳科技(股)公司總經理 | ||||||||||||||||
| 註詐(股)公司總經理 | 台灣三資科技(股)公司監察人 | |||||||||||||||
| 佳坤投資股份有限公司董事長 | - | - | - | |||||||||||||
| 總經理暨營運長 | 中華民國 | 黃弘傑(註2) | 男 | 108.01.01 | 239,000 | 0.27 | 5,000 | 0.01 | 701,000 | 0.79 | 銘傳大學會計系 | |||||
| 中山大學EMBA管理碩士 | ||||||||||||||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所副理 | ||||||||||||||||
| 註詐(股)公司財會部經理 | 深圳市天二電子實業有限公司董事兼總經理 | |||||||||||||||
| 北京投資有限公司董事 | ||||||||||||||||
| 立詐投資(股)公司監察人 | - | - | - | |||||||||||||
| 執行副總經理 | 中華民國 | 歐春福 | 男 | 110.03.02 | 50,000 | 0.06 | - | - | - | - | 高雄應用科技大學工管系學士 | |||||
| 註詐(股)公司製造部協理 | ||||||||||||||||
| 註詐(股)公司董事長特助 | 無 | - | - | - | ||||||||||||
| 業務部副總經理 | 中華民國 | 李思傑 | 男 | 112.03.01 | 20,000 | 0.02 | - | - | - | - | 台灣師範大學科技與工程學院工業教育學系科技應用管理碩士 | |||||
| 註詐(股)公司業務部經理 | 深圳市天二電子實業有限公司董事 | - | - | - | ||||||||||||
| 品保部副總經理 | 中華民國 | 劉毅誠 | 男 | 113.09.02 | - | - | - | - | - | - | 南台工專二專機械工程科 | |||||
| 註詐科技(昆山)有限公司副總經理 | ||||||||||||||||
| 註詐股份有限公司品保部副總經理 | 無 | - | - | - | ||||||||||||
| 產品工程應用部副總經理 | 中華民國 | 郭書維 | 男 | 108.09.01 | - | - | - | - | 365,000 | 0.41 | 台灣科技大學資訊工程系 | |||||
| 註詐(股)公司業務部經理 | 寰芝芝投資有限公司董事 | - | - | - | ||||||||||||
| 厚薄膜產品研發協理 | 中華民國 | 曾敬源 | 男 | 108.09.01 | 165,000 | 0.19 | - | - | - | - | 成功大學電機碩專班碩士 | |||||
| 國巨(股)公司研發部主任 | ||||||||||||||||
| 註詐(股)公司薄膜研發部經理 | 無 | - | - | - | ||||||||||||
| 金屬板產品研發協理 | 中華民國 | 蔡正霖 | 男 | 110.04.07 | 60,000 | 0.07 | - | - | - | - | 高苑科技大學資訊管理系學士 | |||||
| 註詐(股)公司製造部課長 | ||||||||||||||||
| 註詐(股)公司研發部經理 | 無 | - | - | - |
| 職稱 | 國籍 | 姓 名 | 性 别 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||
| 業務部協理 | 中華民國 | 鍾育芳 | 女 | 112.08.01 | - | - | - | - | - | - | - | 淡水工商專校企業管理科 | |||||
| 註詐(股)公司業務部經理 | 無 | - | - | - | |||||||||||||
| 會計主管暨公司治理主管 | 中華民國 | 楊善喻 | 女 | 114.05.27 | 10,000 | 0.01 | - | - | - | - | - | 中正大學會計與資訊科技學系 | |||||
| Vishay General Semiconductor | |||||||||||||||||
| Taiwan Ltd. 財務副理 | 深圳市天二電子實業有限公司監察人 | - | - | - |
註：公司董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：無。
註1：詹清輝總經理於114年5月27日晉升為副董事長暨副執行長。
註2：黃弘傑管理部副總經理暨財務長於114年5月27日晉升為總經理暨營運長。
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金
(一)最近年度(114)給付董事之酬金：
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 麒威投資有限公司 | |||||||||||||||||||||
| 代表人：廖震益 | - | - | - | - | 100 | 100 | - | - | 100 | |||||||||||||
| 0.23% | 100 | |||||||||||||||||||||
| 0.23% | 3,308 | 3,308 | - | - | - | - | - | 3,408 | ||||||||||||||
| 7.68% | 3,408 | |||||||||||||||||||||
| 7.68% | - | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 佳坤投資(股)公司 | |||||||||||||||||||||
| 代表人：詹清輝 | - | - | - | - | 200 | 200 | - | - | 200 | |||||||||||||
| 0.45% | 200 | |||||||||||||||||||||
| 0.45% | 5,000 | 5,000 | 108 | 108 | - | - | - | 5,308 | ||||||||||||||
| 11.96% | 5,308 | |||||||||||||||||||||
| 11.96% | - | |||||||||||||||||||||
| 董事 | AKANE (H.K.) ELECTRONICS LIMITED | |||||||||||||||||||||
| 代表人：郭淑娟 | - | - | - | - | 200 | 200 | 18 | 18 | 218 | |||||||||||||
| 0.49% | 218 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | - | - | - | - | - | - | - | 218 | ||||||||||||||
| 0.49% | 218 | |||||||||||||||||||||
| 0.49% | - | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 金茂投資(股)公司 | |||||||||||||||||||||
| 代表人：方敏宗 | - | - | - | - | 200 | 200 | 15 | 15 | 215 | |||||||||||||
| 0.48% | 215 | |||||||||||||||||||||
| 0.48% | - | - | - | - | - | - | - | 215 | ||||||||||||||
| 0.48% | 215 | |||||||||||||||||||||
| 0.48% | - |
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||
| 董事 | 吳志遠 | - | - | - | - | 200 | 200 | 18 | 18 | 218 | 218 | - | - | - | - | - | - | - | 218 | 218 | |
| 董事 | 楊登輝 | - | - | - | - | 200 | 200 | 18 | 18 | 218 | 218 | - | - | - | - | - | - | - | 218 | 218 | |
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | 360 | 360 | - | - | 300 | 300 | 18 | 18 | 678 | 678 | - | - | - | - | - | - | - | 678 | 678 | |
| 獨立董事 | 邵聰智 | 360 | 360 | - | - | 300 | 300 | 18 | 18 | 678 | 678 | - | - | - | - | - | - | - | 678 | 678 | |
| 獨立董事 | 徐禹銘 | 360 | 360 | - | - | 300 | 300 | 18 | 18 | 678 | 678 | - | - | - | - | - | - | - | 678 | 678 |
- 獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
(1)董事酬勞：本公司獨立董事兼任審計及薪資報酬委員會職能，按當年度獲利及視其投入之時間及承擔之風險分派董事酬勞。
(2)執行業務費用：以車馬費為主，係參考同業水準標準訂定。 - 除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
董事酬金級距表：
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 一般董事： | |||
| 廖震益、詹清輝、郭淑娟、方敏宗、吳志遠、楊登輝 | ||||
| 獨立董事： | ||||
| 蔡揚宗、邱聰智、徐禹銘 | 一般董事： | |||
| 廖震益、詹清輝、郭淑娟、方敏宗、吳志遠、楊登輝 | ||||
| 獨立董事： | ||||
| 蔡揚宗、邱聰智、徐禹銘 | 一般董事： | |||
| 郭淑娟、方敏宗、吳志遠、楊登輝 | ||||
| 獨立董事： | ||||
| 蔡揚宗、邱聰智、徐禹銘 | 一般董事： | |||
| 郭淑娟、方敏宗、吳志遠、楊登輝 | ||||
| 獨立董事： | ||||
| 蔡揚宗、邱聰智、徐禹銘 | ||||
| 1,000,000元(含)~2,000,000元(不含) | ||||
| 2,000,000元(含)~3,500,000元(不含) | 一般董事：廖震益 | 一般董事：廖震益 | ||
| 3,500,000元(含)~5,000,000元(不含) | ||||
| 5,000,000元(含)~10,000,000元(不含) | 一般董事：詹清輝 | 一般董事：詹清輝 | ||
| 10,000,000元(含)~15,000,000元(不含) | ||||
| 15,000,000元(含)~30,000,000元(不含) | ||||
| 30,000,000元(含)~50,000,000元(不含) | ||||
| 50,000,000元(含)~100,000,000元(不含) | ||||
| 100,000,000元以上 | ||||
| 總計 | 9人 | 9人 | 9人 | 9人 |
(二)最近年度(114)給付執行長、總經理、副執行長及副總經理之酬金：
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 執行長 | 廖震益 | 3,008 | 3,008 | - | - | 300 | 300 | - | - | - | - | 3,308 | ||
| 7.45% | 3,308 | |||||||||||||
| 7.45% | - | |||||||||||||
| 副執行長 | 詹清輝 | 3,600 | 3,600 | 108 | 108 | 1,400 | 1,400 | - | - | - | - | 5,108 | ||
| 11.51% | 5,108 | |||||||||||||
| 11.51% | - | |||||||||||||
| 總經理 | 黃弘傑 | 2,066 | 2,066 | 102 | 102 | 1,300 | 1,300 | 500 | - | 500 | - | 3,968 | ||
| 8.94% | 3,968 | |||||||||||||
| 8.94% | - | |||||||||||||
| 執行副總經理 | 歐春福 | 1,656 | 1,656 | 102 | 102 | 357 | 357 | 250 | - | 250 | - | 2,365 | ||
| 5.33% | 2,365 | |||||||||||||
| 5.33% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 郭書維 | 1,656 | 1,656 | 98 | 98 | 348 | 348 | 250 | - | 250 | - | 2,352 | ||
| 5.30% | 2,352 | |||||||||||||
| 5.30% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 李思傑 | 1,224 | 1,224 | 81 | 81 | 339 | 339 | 250 | - | 250 | - | 1,894 | ||
| 4.27% | 1,894 | |||||||||||||
| 4.27% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 劉毅誠 | 1,518 | 1,518 | 92 | 92 | 339 | 339 | 250 | - | 250 | - | 2,199 | ||
| 4.95% | 2,199 | |||||||||||||
| 4.95% | - |
酬金級距表：
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於 1,000,000 元 | ||
| 1,000,000 元（含）～2,000,000 元（不含） | 李思傑 | 李思傑 |
| 2,000,000 元（含）～3,500,000 元（不含） | 廖震益、歐春福、郭書維、劉毅誠 | 廖震益、歐春福、郭書維、劉毅誠 |
| 3,500,000 元（含）～5,000,000 元（不含） | 黃弘傑 | 黃弘傑 |
| 5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含） | 詹清輝 | 詹清輝 |
| 10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含） | ||
| 15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含） | ||
| 30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含） | ||
| 50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含） | ||
| 100,000,000 元以上 | ||
| 總計 | 7 人 | 7 人 |
(三)上市上櫃公司114年前五位酬金最高主管之酬金：
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 副董事長 | 詹清輝 | 3,600 | 3,600 | 108 | 108 | 1,400 | 1,400 | - | - | - | - | 5,108 | ||
| 11.51% | 5,108 | |||||||||||||
| 11.51% | - | |||||||||||||
| 總經理 | 黃弘傑 | 2,066 | 2,066 | 102 | 102 | 1,300 | 1,300 | 500 | - | 500 | - | 3,968 | ||
| 8.94% | 3,968 | |||||||||||||
| 8.94% | - | |||||||||||||
| 執行長 | 廖震益 | 3,008 | 3,008 | - | - | 300 | 300 | - | - | - | - | 3,308 | ||
| 7.45% | 3,308 | |||||||||||||
| 7.45% | - | |||||||||||||
| 執行副總經理 | 歐春福 | 1,656 | 1,656 | 102 | 102 | 357 | 357 | 250 | - | 250 | - | 2,365 | ||
| 5.33% | 2,365 | |||||||||||||
| 5.33% | - | |||||||||||||
| 副總經理 | 郭書維 | 1,656 | 1,656 | 98 | 98 | 348 | 348 | 250 | - | 250 | - | 2,352 | ||
| 5.30% | 2,352 | |||||||||||||
| 5.30% | - |
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(四)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
114年12月31日；單位：新台幣千元
| 經理人 | 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 執行長 | 廖震益 | - | 1,880 | 1,880 | 4.23 | |
| 副執行長 | 詹清輝 | |||||
| 總經理 | 黃弘傑 | |||||
| 執行副總經理 | 歐春福 | |||||
| 業務部副總經理 | 李思傑 | |||||
| 產品工程應用部副總經理 | 郭書維 | |||||
| 品保部副總經理 | 劉毅誠 | |||||
| 薄賬事業部協理 | 曾敬源 | |||||
| 金屬板研發部協理 | 蔡正霖 | |||||
| 業務部協理 | 鍾育芳 | |||||
| 財會部經理 | 楊善喻 |
(五)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：
- 最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占稅後純益比例之分析
單位：新台幣千元
| 分析項目 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 董事酬金總額 | 12,409 | 12,409 | 11,619 | 11,619 |
| 董事酬金總額占稅後純益比例(%) | 21.86 | 21.86 | 26.17 | 26.17 |
| 總經理及副總經理酬金總額 | 22,527 | 22,527 | 21,194 | 21,194 |
| 總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例(%) | 39.68 | 39.68 | 47.74 | 47.74 |
| 註：本公司於110.7.2設置審計委員會，取代監察人職責。 |
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
本公司董、監事酬勞已明訂於公司章程內；總經理及副總經理之酬金係依所擔任之職位、所承擔之責任與對本公司之貢獻程度，並參酌同業水準議定之；訂定酬金之程序，係依據公司章程及核決權限訂定之；本公司支付董事、總經理及副總經理酬金，已併同考量公司未來面臨之營運風險及其與經營績效之正向關聯性，以謀永續經營與風險控管之平衡。
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三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形資訊
- 最近 (114) 年度董事會共開會 6 次 (A)，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 B | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 麒威投資有限公司 | ||||
| 代表人：廖震益 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 | |
| 董事 | 佐坤投資(股)公司 | ||||
| 代表人：詹清輝 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 | |
| 董事 | AKANE (H.K.) | ||||
| ELECTRONICS LIMITED | |||||
| 代表人：郭淑娟 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 | |
| 董事 | 楊登輝 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後新任，應出席6次 |
| 董事 | 金茂投資(股)公司 | ||||
| 代表人：方敏宗 | 5 | 1 | 83 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 | |
| 董事 | 吳志遠 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 |
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 |
| 獨立董事 | 邱聰智 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 |
| 獨立董事 | 徐禹銘 | 6 | 0 | 100 | 113年6月24日改選後連任，應出席6次 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一)證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第14條之3規定。有關證券交易法第14條之5所列事項之說明，相關資料請參閱本年報「審計委員會運作情形資訊」。
(二)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 期別 | 日期 | 議案內容 | 決議結果 | 董事姓名 | 迴避原因 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第二屆 | |||||
| 114年 | |||||
| 第一次 | 114.01.16 | 113年度經理人年終獎金發放案 | 經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過 | 廖震益、詹清輝 | 因利益關係迴避，不參與討論及表決。 |
| 第二屆 | |||||
| 114年 | |||||
| 第二次 | 114.03.06 | 113年度員工酬勞及董事酬勞分配案 | 經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過 | 廖震益、詹清輝 | 因利益關係迴避，不參與討論及表決。 |
| 113年度經理人之員工酬勞分配案 | 經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過 | 廖震益、詹清輝 | 廖震益董事身兼員工身分原應予迴避，惟因無分配員酬故未迴避。 | ||
| 詹清輝董事因利益關係迴避，不參與討論及表決。 | |||||
| 第二屆 | |||||
| 114年 | |||||
| 第五次 | 114.07.31 | 因應營運發展進行組織調整，相關經理人敘薪明細 | 經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過 | 詹清輝 | 因利益關係迴避，不參與討論及表決。 |
21
三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊，並填列附表二(2)董事會評鑑執行情形：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年 | |||
| 1月1日至 | ||||
| 12月31日 | 1.整體董事會 | |||
| 2.個別董事成員 | ||||
| 3.功能性委員會 | 1.董事會內部自評 | |||
| 2.董事成員自評、同僚評估 | ||||
| 3.功能性委員自評 | 1.董事會績效評估： | |||
| (1)對公司營運之參與程度 | ||||
| (2)提升董事會決策品質 | ||||
| (3)董事會組成與結構 | ||||
| (4)董事之選任及持續進修 | ||||
| (5)內部控制 | ||||
| 2.個別董事成員績效評估： | ||||
| (1)公司目標與任務之掌握 | ||||
| (2)董事職責認知 | ||||
| (3)對公司營運之參與程度 | ||||
| (4)內部關係經營與溝通 | ||||
| (5)董事之專業及持續進修 | ||||
| (6)內部控制 | ||||
| 3.功能性委員會績效評估： | ||||
| (1)對公司營運之參與程度 | ||||
| (2)功能性委員會職責認知 | ||||
| (3)提升功能性委員會決策品質 | ||||
| (4)功能性委員會組成及成員選任 | ||||
| (5)內部控制 |
本公司於民國110年5月26日始訂定「董事會績效評估辦法」，業已於民國115年第一季完成董事會績效評估，評估結果尚屬良好。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
(一)本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規則」，以資遵循。
(二)為健全董事會監督責任、強化董事會管理機制，本公司已設立審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會為履行其職責，依其組織章程規定有權進行任何適當的審核及調查，並與公司稽核人員及管理階層有直接聯繫之管道。
(三)本公司已成立薪酬委員會，負責執行定期評估並訂定公司整體薪資報酬政策，訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬政策、制度、標準與結構，定期評估並訂定董事會及經理人薪資報酬、員工認股權計畫或其他員工激勵性計畫。
(四)為落實環境保護、社會責任及公司治理等永續發展目標，本公司於113年11月7日董事會決議通過設置「永續發展委員會」，負責建立永續相關程序，制定企業永續發展政策、制度或相關管理方針等作業。
(五)本公司經董事會通過訂定「董事會績效評估辦法」，並每年定期評估董事會績效，114年度評估結果已提報115年2月26日董事會報告。
(六)本公司為強化風險管理及間接保障股東權益，依章程規定為董事購買責任保險。
(二)審計委員會運作情形資訊
-
本公司 110 年 7 月 2 日股東會通過設置審計委員會替代監察人制度。
-
審計委員會運作情形：
最近(114)年度審計委員會共開會6次(A)，審計委員出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%) (B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | 6 | 0 | 100 | 召集人 |
| 獨立董事 | 邱聰智 | 6 | 0 | 100 | - |
| 獨立董事 | 徐禹銘 | 6 | 0 | 100 | - |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 審計委員會開會日期 | 期別 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會決議之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.06 | 第二屆114年第二次 | 本公司114年度簽證會計師獨立性及適任性之評估案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 113年度營業報告書、個體及合併財務報表案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 113年度盈餘分配案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 113年度內部控制制度聲明書案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 修正內部控制制度「薪工循環」部份內容案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 本公司擬不繼續辦理113年股東常會通過之私募普通股案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 114.05.27 | 第二屆114年第四次 | 財務長、財務主管及會計主管暨公司治理主管人事異動案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114.11.04 | 第二屆114年第六次 | 訂定115年度稽核計畫案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
23
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
(1)獨立董事與會計師溝通情形：
| 日期 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.03.06 | 會計師與公司治理單位溝通113年度財務報表關鍵查核事項 | 良好 |
(2)獨立董事與內部稽核主管溝通情形：
| 日期 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.01.16 | 113年10月至12月稽核計畫執行情形彙整報告 | 無異議照案通過 |
| 114.03.06 | 114年1月稽核計畫執行情形彙整報告 | 無異議照案通過 |
| 114.05.08 | 114年2月至3月稽核計畫執行情形彙整報告 | 無異議照案通過 |
| 114.07.31 | 114年4月至6月稽核計畫執行情形彙整報告 | 無異議照案通過 |
| 114.11.04 | 114年7月至9月稽核計畫執行情形彙整報告 | 無異議照案通過 |
四、審計委員會114年度之工作重點：
(1)審閱財務報告
董事會造具本公司113年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告，經審計委員會查核，認為尚無不合。
(2)內部控制制度有效性之考核
(3)年度稽核計劃訂定
(4)定期與本公司之簽證會計師針對當年度財務報表核閱或查核結果溝通
(5)審議營業報告書及盈餘分派案
(6)簽證會計師獨立性評估
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已於111/04/07參考「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「公司治理實務守則」，並經董事會通過，以資遵循。本守則已上傳至公開資訊觀測站及本公司官網。 | 尚無重大差異。 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ☑ | (一)本公司已設置發言人、代理發言人制度處理股東建議或糾紛等相關問題，以確保股東權益。 | 尚無重大差異。 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ☑ | (二)本公司聘有專業股務代理機構並設有股務承辦人員，負責處理董事、經理人及持股10%以上大股東之股務作業，並按月於證期局指定公開資訊觀測站網站申報，尚能掌握主要股東及其異動情形。 | ||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ☑ | (三)本公司已依相關法令規範，訂定「對子公司監督與管理辦法」及「集團企業、特定公司及關係人交易管理作業辦法」，以適當控管公司與關係企業間之風險及建立適當之防火牆。 | ||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | (四)本公司已訂定「防範內線交易管理作業辦法」，相關人員依據辦法執行，以避免資訊不當洩漏，防範內線交易之發生，保障投資人及維護本公司權益。 | ||
| 落實具體情形： | ||||
| (1) 董事就任時，提供董事法規宣導手冊，不定期寄送法令資訊給董事知悉。 | ||||
| (2) 不定期寄送法令資訊給經理人知悉。 | ||||
| (3) 寄送提醒通知董事及經理人不得於年度財務報公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司在公開市場買賣之股票。 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | (一)本公司於「公司治理實務守則」明定董事會成員多元化，董事會成員以不同專業背景、工作領域及經營管理實務，以健全本公司董事會之結構，本公司董事會成員共九席董事(含三席獨立董事)，董事專業知識及技能背景涵蓋產業、財會及法律等層面並具備執行職務所須之知識、技能及素養。 | 尚無重大差異。 |
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | (二)本公司為建全決策功能及強化管理機制，已依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，並於 113 年 11 月 7 日董事會通過成立永續發展委員會。 | 尚無重大差異。 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | (三)本公司已於民國 110 年 5 月 26 日訂定「董事會績效評估辦法」，並於每年定期進行績效評估作業。董事會績效評估範圍包括整體董事會、個別董事成員及各功能性委員會。評估方式由 9 位現任董事填寫自評問卷後，再由公司統籌人員收集彙整統計。績效評估指標說明如下： | ||
| 1.整體董事會，包含五大面向： | ||||
| (1)對公司營運之參與程度 | ||||
| (2)提升董事會決策品質 | ||||
| (3)董事會組成與結構 | ||||
| (4)董事之選任及持續進修 | ||||
| (5)內部控制 | ||||
| 2.個別董事成員，包含六大面向： | ||||
| (1)公司目標與任務之掌握 | ||||
| (2)董事職責認知 | ||||
| (3)對公司營運之參與程度 | ||||
| (4)內部關係經營與溝通 | ||||
| (5)董事之專業及持續進修 | ||||
| (6)內部控制 | ||||
| 3.功能性委員會，包含五大面向： | ||||
| (1)對公司營運之參與程度 | ||||
| (2)功能性委員會職責認知 | ||||
| (3)提升功能性委員會決策品質 | ||||
| (4)功能性委員會組成及成員選任 | ||||
| (5)內部控制 | ||||
| 本公司於 115 年完成 114 年整體董事會、個別董事成員及各功能性委員會績效評估。 | 尚無重大差異。 | |||
| 項目 | 得分 | 結果 | ||
| 整體董事會 | 92 | 優 | ||
| 個別董事成員 | 96.04 | 優 | ||
| 審計委員會 | 96.33 | 優 | ||
| 薪資報酬委員會 | 99.33 | 優 | ||
| 永續發展委員會 | 94.17 | 優 | ||
| 本公司 114 年度董事成員、董事會及功能性委員會績效評估結果已於 115 年 2 月 26 日董事會提報。 | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | (一)本公司每年由審計委員會定期評估簽證會計師之獨立性，並向董事會報告評估結果。 | 尚無重大差異。 |
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| 公司選任之會計師事務所及簽證會計師，皆無利害關係，並嚴守獨立性，每年第一季由審計委員會討論當年度查核及簽證會計師其獨立性及適任性評估之聘任事宜，並將評估聘任結果提董事會討論決議。本公司最近一年度評估結果業經115年2月26日審計委員會討論通過後，並提報115年2月26日董事會決議通過簽證會計師之獨立性標準，足堪擔任本公司簽證會計師。 |
(二)會計師獨立性及適任性評估表請參閱本年報第29頁說明(註1)。
(三)本公司簽證會計師之輪替亦遵守相關規定辦理並每年定期參考13項審計品質指標(註2)。 | |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | | (一)本公司已於 111/12/22 設置公司治理主管，負責公司治理相關事項，包括提供董事會相關會議資料、辦理董事遵循法令之相關課程、股東會會議事錄及辦理公司登記、變更事項等。
(二)114 年度公司治理主管進修情形請參閱本年報第 30 頁說明(註 3)。 | 尚無重大差異。 |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | | 本公司設有發言人、代理發言人、利害關係人專責人員，建立完善之溝通管道，相關聯繫資訊均依規定公告於公開資訊觀測站，並公告財務及股務相關資訊，且於公司網站設置投資人及公司治理專區，依不同性質之利害關係人設置專屬之利害關係人聯絡窗口，由專責人負責回覆相關議題。 | 尚無重大差異。 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | | 本公司係委任專業代理機構台新綜合證券(股)公司股務代理部辦理各項股務事宜。 | 尚無重大差異。 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ☑ | | (一)本公司各項資訊均採透明化，可於公開資訊觀測站查詢公司各項資訊，並於公司網站設置「投資人專區」，揭露本公司財務業務、公司治理及其他相關重大資訊等資料。 | 尚無重大差異。 |
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ☑ | | (二)本公司已指定專人負責公司各項資訊之蒐集及揭露，並已依規定設置發言人及代理發言人，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊，能夠及時予以允當揭露。 | |
| 評 估 項 目 | 運 作 情 形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘 要 說 明 | ||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | (三)本公司目前尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，但已於期限內公告並申報財務報告。第一、二、三季財務報告業經董事會決議通過，及各月份營運情形，皆於規定期限前公告申報，相關資訊請參考公開資訊觀測站。 | 尚無重大差異。 | |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？ | ☑ | (一)員工權益及僱員關懷：本公司依勞基法及勞工退休金條例落實退休金制度，已成立職工福利委員會推動各項福利措施及活動，訂有各項管理辦法及工作規則以維護員工權益。 |
(二)投資者關係：透過公開資訊觀測站及公司網站充分揭露資訊讓投資人瞭解公司營運狀況，並透過股東會及發言人與投資者溝通。
(三)供應商關係：本公司與供應商已建立密切良好合作關係外，亦定期對主要供應商進行評鑑，以確保交期及品質，並與其保持良好之互動關係。
(四)利害關係人權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益，本公司亦每年定期發布永續報告書，做為與利害關係人溝通之橋樑。
(五)董事進修之情形：本公司不定期為董事提供適當之進修課程。
(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注於本業，配合相關法令執行各項政策推動，已建立完備之內控制度並依循執行，以期降低並避免任何可能之風險。
(七)客戶政策之執行情形：本公司設有營運相關部門，與客戶間維持良好的供貨關係。對客戶品質政策，包括研發創新、持續改善、快速對應、客戶滿意、對客戶訂單準時達交，及產品售後皆有專責人員持續溝通並解決問題。
(八)董事購買責任保險之情形：本公司已為董事投保相關責任保險。 | 尚無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)： | ||||
| 項目 | 評鑑指標 | 改善情形 | ||
| --- | --- | --- | ||
| 已改善事項 | 4.9 | 本公司已於網站及年報上揭露各項員工福利措施、退休制度與其實施情形。 | ||
| 4.10 | 本公司已於年報上揭露員工人身安全與工作環境的保護措施與其實施情形。 | |||
| 4.11 | 本公司已於年報上揭露過去兩年用水量及廢棄物總重量。 | |||
| 4.14 | 本公司已於公司網站揭露利害關係人身份、關注議題、溝通管道與回應方式。 | |||
| 4.16 | 本公司已於公司網站揭露內、外部人員對於不合法（包括貪汙）與不道德行為的檢舉制度。 | |||
| 4.17 | 本公司已於永續報告書揭露制定之供應商管理政策及實施情形。 | |||
| 4.20 | 本公司已於永續報告書揭露職場多元化或推動性別平等政策之實施情形。 | |||
| 4.24 | 本公司113年永續報告書已於114年5月8日提報董事會討論決議通過。 | |||
| 4.25 | 本公司已於永續報告書揭露過去兩年溫室氣體範疇一及範疇二年排放量。 | |||
| 待改善事項 | 針對尚未得分項目，持續加強推動。 |
註1.簽證會計師獨立性評估：
| 評估項目 | 結果 | |
|---|---|---|
| 是 | 否 | |
| 1、非為公司或關係企業之受僱人。 | V | |
| 2、非為公司或其關係企業之董事(但如為公司或其母公司、公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)。 | V | |
| 3、非本人及配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 | V | |
| 4、非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 | V | |
| 5、非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 | V | |
| 6、非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。 | V | |
| 7、最近二年內不得擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | V | |
| 8、未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 | V | |
| 9、未有公司法第30條各款情事之一。 | V | |
| 10、未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 | V | |
| 11、其他有效參考資訊：會計師獨立性聲明書。 | V |
註2.會計師適任性評估標準：
| 評估項目 | 結果 |
|---|---|
| 指標 1-1：查核經驗 | 符合 |
| 指標 1-2：訓練時數 | 符合 |
| 指標 1-3：流動率 | 符合 |
| 指標 1-4：專業支援 | 符合 |
| 指標 2-1：會計師負荷 | 符合 |
| 指標 2-2：查核投入 | 符合 |
| 指標 2-3：EQCR 複核情形 | 符合 |
| 指標 2-4：品管支援能力 | 符合 |
| 指標 3-1：非審計服務 | 符合 |
| 指標 3-2：客戶熟悉度 | 符合 |
| 指標 4-1：外部檢查缺失及處分 | 符合 |
| 指標 4-2：主管機關發函改善 | 符合 |
| 指標 5-1：創新規畫或倡議 | 符合 |
註3.公司治理主管進修情形：
| 進修日期 | 進修機構 | 課程名稱 | 時數 |
|---|---|---|---|
| 114/07/09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 114/08/15 | 證券暨期貨市場發展基金會 | 114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 |
| 114/08/29 | 中華公司治理協會 | 永續發展宣導會 | 3 |
| 114/09/26 | 證券暨期貨市場發展基金會 | 114 年防範內線交易宣導會 | 3 |
註：公司治理主管於 114 年 5 月 27 日新就任。
30
(四)公司如有設置薪資報酬委員會或提名委員會者，應揭露其組成及運作情形
1.薪資報酬委員會成員資料
115年3月28日
| 身份別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 邱聰智 | 詳本年報貳、一、(一)、4.董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露。 | 2 | |
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | | | 3 |
| 獨立董事 | 徐禹銘 | | | 0 |
2.薪資報酬委員會主要職責：
本公司薪資報酬委會員之職能，係以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並對董事會負責，且將所提建議提交董事會討論。
(1) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
3.薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人，113 年 7 月 11 日董事會委任為第二屆。
(2) 本屆委員任期：113 年 7 月 11 日至 116 年 6 月 23 日。最近 (114) 年度薪資報酬委員會開會 3 次 (A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數
(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 邱聰智 | 3 | 0 | 100 | 註 1 |
| 委員 | 蔡揚宗 | 3 | 0 | 100 | |
| 委員 | 徐禹銘 | 3 | 0 | 100 | |
| 註 1:113 年 7 月 11 日改選後連任。
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
三、114 年度主要審議事項摘要如下： | | | | | |
| 日期 | | 議案內容 | 委員意見 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 | |
| 114.01.16 | | 113 年度經理人年終獎金發放案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 日期 | 議案內容 | 委員意見 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.01.16 | 討論本公司 114 年度薪資報酬委員會之工作計劃案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 114.03.06 | 113 年度員工酬勞及董事酬勞分配案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 113 年度經理人之員工酬勞分配案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 經理人調薪案 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | |
| 114.07.31 | 因應營運發展進行組織調整，相關經理人敘薪明細 | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
32
(五)永續發展委員會之組成、職責及運作情形：
本公司於民國113年11月7日董事會通過成立永續發展委員會，人數不少於三人，且至少一名董事參與督導，由董事長擔任召集人及會議主席，運作方式依本公司永續發展委員會組織規程辦理，主要職責範圍如下：
一、制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
二、檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
三、督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
四、督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
- 永續發展委員會成員資料
115年3月28日
| 身份別 | 條件
姓名 | 專 業 資 格 與 經 驗 |
| --- | --- | --- |
| 董 事
(召集人) | 廖震益 | 詳本年報貳、一、(二)總經理、副總經理、協理及各部門
與分支機構主管資料資訊揭露。 |
| 委員 | 歐春福 | |
| 委員 | 黃弘傑 | |
- 永續發展委員會運作情形：
(1)本公司之永續發展委員會於113年11月7日成立，委員計3人。
(2)本屆委員任期：113年11月7日至116年6月23日。114年度永續委員會開會1次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數
(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 召集人 | 廖震益 | 1 | 0 | 100 | - |
| 委員 | 歐春福 | 1 | 0 | 100 | |
| 委員 | 黃弘傑 | 1 | 0 | 100 | |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正永續委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對永續委員會意見之處理：無此情形。
二、永續委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明永續委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。
三、114年度主要審議事項摘要如下： | | | | | |
| 日期 | | 議案內容 | | 委員意見 | 公司對永續委員會意見之處理 |
| 114.05.08 | | 編製本公司2024年永續報告書案 | | 無異議照案通過 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
(六)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 本公司以董事會為永續發展相關議題之最高決策單位，於113年11月7日設置永續發展委員會，由董事長擔任主席，並於董事會通過相關辦法，每年至少一次向董事會報告。 | ||||
| 委員會轄下的功能小組有公司治理組、員工照顧/社會參與組、供應鏈/綠色產品組、永續環境組等，各功能小組在研討公司ESG各議題時，將視議題之重大性，定期向委員會或董事會報告，並將相關決議列入會議記錄，由委員會的議事單位進行追蹤，並提報下次委員會並送董事會報告。 | 符合上市上櫃公司「永續發展實務守則」規定。 | |||||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 本揭露資料涵蓋公司於114年1月至114年12月間，在主要據點之永續發展績效表現。風險評估邊界為台灣總部，包含高雄廠及台北辦公室。 | ||||
| 永續發展委員會依據永續報告書之重大性原則進行分析，與內外部利害關係人溝通，整合各部門評估資料，據以評估具重大性之ESG議題，訂定有效辨識、衡量評估、監督及管控之風險管理政策及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。 | ||||||
| 依據評估後之風險，訂定相關風險管理政策或策略如下： | 尚無重大差異。 | |||||
| 重大議題 | 風險評估項目說明 | 說明 | ||||
| 環境 | 環境衝擊及管理 | 有效降低污染的排放與對環境所造成之衝擊 | ||||
| 1.取得「ISO 14001」環境管理系統。 | ||||||
| 2.依據「ISO14064-1」定期盤查溫室氣體排放量，根據盤查結果，持續執行減碳措施。 | ||||||
| 3.年度規劃內部稽核計畫，針對須遵循相關環境法規，稽查各作業流程符合規定。 | ||||||
| 能源管理 | 1.定期審查與優化節能目標。 | |||||
| 2.強化電力使用管理，降低非必要能源消耗，提高用電效率。 | ||||||
| 3.選用高能源效率及節能設計設備。 | ||||||
| 社會 | 職業健康與安全 | 1.本公司致力於保障員工的職場健康與安全，亦導入「ISO45001」職業安全衛生管 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上襪公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 理系統，以建立持續改善安全管理機制。 | ||||||
| 2.每半年定期舉辦消防安全演練與緊急疏散演練，提升員工的安全意識與逃生應變能力。 | ||||||
| 公司治理 | 法令遵循 | 落實內部控制機制，確保所有人員及作業皆遵守法令規範。 | ||||
| 客戶關係維護 | 1.定期透過問卷與客戶進行溝通，針對客戶滿意度調查結果進行內部檢討、改進與追蹤。 | |||||
| 2.公司設有完善之「客訴處理機制」。 | ||||||
| 風險管理 | 1.訂定各項風險指標，並透過定期監測，掌握環境與法規等變動趨勢。 | |||||
| 2.由專責單位評估其對公司的潛在影響並制定應對方案。 | ||||||
| 資訊安全 | 1.以專責資安組織統籌制度規劃、技術導入與執行監督，並建立定期彙報機制。 | |||||
| 2.透過定期風險評估、弱點掃描與稽核結果，排序高風險議題優先處理。 | ||||||
| 3.覆蓋資訊生命週期各階段，建置預防、偵測、應變與復原之防護措施。 | ||||||
| 4.以教育訓練、演練與 PDCA 循環，強化人員意識與制度成熟度。 | ||||||
| 三、環境議題 | ||||||
| (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | (一)依據本公司對於環境之管理均依據國內環保相關法規辦理。本公司設有環安單位，並致力於環境管理與維護。 | ||||
| 公司已通過環境管理系統 ISO14001 驗證(證書編號：34632/C/0001/UK/En ;有效期限：2025/12/19-2028/12/18)。 | 尚無重大差異。 |
35
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上襪公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | (二)本公司持續推動各項能源節約與減量措施，優先 | ||
| 1. 汰換老舊設備，並導入高效能及節能設備，以降低整體能源消耗並提升能源使用效率。以112 年為基準年，115 年電力使用量雖因營運規模擴大而增加，惟透過持續節能改善措施，單位營收之能源密集度已顯著下降，從 112 年 16,329 kWh/百萬元降至 114 年 13,527 kWh/百萬元，下降約 17.2%，顯示能源使用效率持續提升，節能措施已具成效。本公司未來 116 年～120 年能源密集度，以逐年降低 5%為目標，並持續推動高效率設備導入及製程改善，以進一步降低能源消耗。 | ||||
| 2. 在廢棄物管理方面，本公司致力落實減量與資源循環再利用，持續推動源頭減量、分類管理及合法清除處理機制，以降低環境衝擊並確保符合法規規範。本公司依廢棄物性質進行分類管理，包括一般事業廢棄物及有害事業廢棄物，並委託合格清除處理機構進行後端處理，確保最終處置合規且減輕環境負擔。本公司所產生的廢紙、污泥及廢液均透過處理廠商再利用，展現對永續環境保護的責任與承諾。 | 尚無重大差異。 | |||
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | ☑ | (三)氣候變遷可能對公司營運、收入或支出產生重大的影響，本公司已初步評估相關潛在風險與機會，並持續關注極端氣候及法規對營運之影響，並採取相關措施。 | ||
| 目前針對氣候變遷所帶來之實體風險，已採行下列管理措施： | ||||
| 1. 定期實施演練及防災組織訓練。 | ||||
| 2. 颱風、地震、豪大雨等狀況於發生期間均有值班人員及保全駐廠，可即時查看廠房狀況。 | ||||
| 3. 環安單位於颱風季節來臨前，事先檢查各廠廠房並備妥沙包因應突發狀況。 | ||||
| 未來本公司將持續導入TCFD架構，推動氣候情境分析，以逐步強化氣候相關風險與機會之辨識及財務影響評估。 | ||||
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減 | ☑ | (四) | ||
| 1.最近本公司兩年度溫室氣體排放量請參閱本年報42 頁 | ||||
| 2.本公司長年關注水資源節能議題，在節水計畫 | 尚無重大差異。 |
36
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上膳公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 少用水或其他廢棄物管理之政策？ | 方面，全面落實日常生活節約用水，最近二年用水量 | |||||
| 年度 | 用水量(百萬公升) | 用水密集度(百萬公升/百萬元營業額) | ||||
| 113 | 140.2 | 0.115 | ||||
| 114 | 170.7 | 0.128 | ||||
| 註 1：資料涵蓋範圍：台灣總部，包含高雄廠及台北辦公室。 | ||||||
| 註 2：用水量數據目前尚未取得第三方驗證。 | ||||||
| 本公司於 114 年建置 UF/RO 純水回收系統，現階段將製程廢水進一步回收再利用，回收水使用於空污防治設備、冷卻水塔及廠內生活用水，以提升水資源再用，減少用水量，未來會持續進行各項用水減量措施。 | ||||||
| 3.本公司透過採購與製造部門的協作，積極推動製程減量與回收再利用等措施，以有效控管廢棄物之產生。最近二年度廢棄物產出量 | ||||||
| 廢棄物類別 | 113 年 | 114 年 | ||||
| 有害事業廢棄物(公噸) | 264.03 | 276.00 | ||||
| 一般事業廢棄(公噸) | 166.77 | 205.83 | ||||
| 總重量(公噸) | 430.8 | 481.83 | ||||
| 廢棄物密集度(公噸/百萬元營業額) | 0.353 | 0.363 | ||||
| 註 1：資料涵蓋範圍：台灣總部，包含高雄廠及台北辦公室。 | ||||||
| 註 2：廢棄物數據目前尚未取得第三方驗證。 | ||||||
| 雖然在 114 年廢棄物總量與密集度皆為提升，但有害事業廢棄物占比由 113 年的 61% 降至 114 年的 57%，未來 116 年~120 年目標將有害廢棄物占比降至 50% 以下，令有害廢棄物均使用並再利用達到資源循環，有效利用。 | ||||||
| 四、社會議題 | ||||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | (一)本公司之從業人員所依循之工作規則及管理辦法，均依照勞動基準法及相關法令所訂定，以保障員工合法權益。 | ||||
| (二)本公司遵守相關法規及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。本公司履行其保障人權之責任，制定相關之管理政策與程序，其包括： |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 1.提出企業之人權政策或聲明。 | ||||
| 2.評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並制定相應之處理程序。 | ||||
| 3.定期檢討企業人權政策或聲明之實效。 | ||||
| 4.涉及人權侵害時，應揭露對涉利害關係人之處理程序。 | ||||
| (三)本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各種行事之強迫勞工、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。對於危害勞工權益之情事，本公司提供有效及適當匿名之申訴機制確保申訴過程之平等、達明，同時，公司建立申訴管道簡明、便捷與暢通之對員工之申訴應予以妥適之回應。 | ||||
| (四)為落實人權相關議題，本公司於新人教育訓練期間，規劃入職培訓，內容涵蓋企業文化、人事規章、員工福利、人權政策及安全衛生教育，幫助員工快速適應環境，確保其了解企業價值觀與職場規範。 | ||||
| (五)具體管理辦法包括「誠信經營作業程序及行為指南」、「永續發展管理程序」等。 | 尚無重大差異。 | |||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | (二)本公司遵循勞動基準法及相關法令訂定薪酬、休假及其他福利政策。 | ||
| 1.公司設立職工福利委員會，舉行各項員工活動並提供員工福利，例如：員工旅遊補助、生日慶賀、結婚賀禮、員工及眷屬喪葬慰問、特約商店優惠等，詳細資料請參閱本年報「五、勞資關係」。 | ||||
| 2.公司章程訂定依當年度獲利狀況提撥百分之二至百分之十五分派員工酬勞，且其中應提撥百分之二十以上為基層員工分派酬勞，係將經營績效反映於員工薪酬。 | ||||
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | (三)本公司設有專責單位及人員：主責 | ||
| 1、職業安全衛生管理與執行，營造安全、健康、舒適、友善的工作環境；每年規劃執行各種健檢套餐；依規定實施育嬰留職停薪制度，提供家庭照顧假、生理假、安胎假、產檢假、分娩假、陪產假等。 | ||||
| 2、職業安全衛生委員會，每季召開會議，討論職場安全衛生議題，為確保員工能夠有效參與職業安全衛生管理，工作者或勞工代表可透過電子郵件、意見箱、提案改善、勞資會議等方式，就環保、安全、衛生及健康管理等議題提出意見與建議。為確保改善措施的有效性，公司也透過定期檢討並確認改善 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上襪公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 方案的執行情況，以持續降低環境、安全及衛生的潛在風險，確保職場安全衛生管理的有效運作。 | ||||
| 3、定期進行危害因素監測，例如每半年執行環境監測、噪音監測、飲用水與放流水檢測、消防設備檢測等，並提供適當的個人防護裝備，如耳塞、呼吸防護具等，以減少粉塵與噪音對健康的影響。 | ||||
| 4、2025 年度共辦理多場訓練，參訓人次 1,207 人，總訓練時數達 3,638 小時。培訓課程涵蓋危害識別與控制、緊急應變演練、品質製造及資訊安全，確保員工了解並遵循職安相關規範，降低職業災害風險，同時提升生產品質。 | ||||
| 5、本公司已取得 ISO 45001 證書，有效期間為 2025/12/17-2028/12/16。 | ||||
| 6、截至年報刊印日，本公司並無發生任何職災及火災之情事。 | 尚無重大差異。 | |||
| (四) 公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | (四)本公司每年皆有訂定年度教育訓練計劃，系統化的實施儲備主管與現職主管培訓計劃與機制，並依據公司經營發展及員工職涯能力進行相關訓練。 | ||
| 詳細資料請參閱本年報「五、勞資關係」(第 75 頁說明)。 | ||||
| (五) 針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | (五) | ||
| 1、本公司對產品與服務之行銷及標示遵循相關法規及國際準則，符合歐盟 RoHS 規範。 | ||||
| 2、本公司已取得 IECQ QC080000 產品有害物質管理系統證書，有效期間為 2025/6/6-2028/4/5。 | ||||
| 3、對客戶資料進行安全管理及保密，訂有「個人資料保護管理辦法」保護客戶隱私，亦訂有客訴機制，明訂客戶抱怨(退貨)處理程序，以解決客戶的問題。 | ||||
| 4、每年舉辦一次客戶滿意度調查，可了解客戶各項意見及反饋，即時改善客戶問題，精進產品及服務品質。 | ||||
| (六) 公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | (六) | ||
| 1、本公司長期於社會責任、環境保護、企業道德、誠信經營管理等領域投入高度的關注，參考 RBA 規範及國際上的相關倡議，包括聯合國全球盟約 (UN Global Compact)、世界人權宣言 (Universal Declaration of Human Rights)、社會責任國際標準體系中有關人權、勞工標準、環境及反貪腐等規範精神，制定供應商行為準則，使廠商充分理解工作範疇、技術規範、交付時程及安全標準等業務內容及風險所在，並將相關權利義務、付款條件及違約罰則均明確載於契約中，作為廠商履約之依據。所有供應商（含新進供應商）在調查階段即進行環境及社會相關規範的符合性確認，供應商須提供包含檢測報告、安全資料表、有害物質不使用保證函及 | 尚無重大差異。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| ICP report 等資料交由品質管理單位嚴格審核，確保供應鏈之運作全面符合國際環保法規與社會責任標準。 | ||||
| 2、本公司持續向供應商宣導環境保護、職業安全衛生、人權與資訊安全等議題，並透過定期稽核與自我評估機制掌握供應鏈之執行情形，更主動落實輔導與改善建議，旨在攜手打造永續且負責任的綠色供應鏈。 | ||||
| 3、每年透過「供應商評鑑」與「供應商進科品質評核表」落實風險管理機制，透過定期稽核以及供應商自評，全面掌握其在品質、環境及職業安全衛生等面向之執行成效與行為準則之符合情形。 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | 本公司永續報告書，主要參照全球永續性報告協會所發布之 2021 年版 GRI 準則、同時參考永續會計準則 SASB 行業指標進行編製報告書。報告書於董事會報告後發行，並上傳至主管機關及官網。 | ||
| 惟 114 年永續報告書尚未取得第三方驗證單位之確信或保證意見。 | 同摘要說明。 | |||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂有「永續發展實務守則」，將持續依照其規範落實執行，與「上市上櫃永續發展實務守則」無重大差異情形。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 本公司不定期進行各項企業社會責任活動： | ||||
| 1、114年捐助社福團體及福利基金會等，如下 | ||||
| 高雄市腦性麻痺服務協會 | ||||
| 高雄市唐氏症歐喜協會 | ||||
| 高雄市自強身障關懷協會 | ||||
| 喜憨兒社會福利基金會 | ||||
| 創世社會福利基金會 | ||||
| 2、社團法人高雄港都上市櫃企業家協會 | ||||
| 3、台灣科技公益協進會-科技希望巡迴賽贊助 | ||||
| 4、高雄中學仁愛基金會 | ||||
| 5、高雄市政府教育局-捐助三原鄉學校牛奶補助款 |
(七)上市上櫃公司氣候相關資訊
(1)氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執形情形 |
|---|---|
| 1、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司於 2024 年成立「永續發展委員會」，其下各功能小組相關單位面對氣候變遷對於未來的市場機會與公司營運的影響，辨識相關可能發生的風險，並研擬相應之減緩與調適方案，並提報永續委員會，使永續委員會瞭解並制定相關風險因應辦法，委員會每年至少召開一次會議，並定期向最高治理單位董事會報告氣候變遷的管理進展，包括重大趨勢、關鍵數據、揭露進度、外部評鑑結果及整體執行成效。 |
| 2、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 短期影響：能源價格波動、極端氣候影響供應鏈供貨、價格，致使營運成本提高。 |
| 中期影響：碳排放法規趨嚴，低碳技術轉型之成本、客戶行為改變等需要企業調整營運模式以降低轉型風險的衝擊。 | |
| 長期影響：全球向淨零轉型，產品市場趨勢轉向低碳產品，公司投入低碳產品之開發及再生能源之使用，以尋求新的商機。 | |
| 3、敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 極端氣候事件： |
| 1. 颱風、地震、疫情等自然災害可能導致營運中斷，增加保險成本及災後復原費用。 | |
| 2. 氣候變遷可能影響供應鏈穩定性，提高採購成本。 | |
| 轉型行動： | |
| 1. 投資再生能源開發與節能技術精進，增加短期營運成本。 | |
| 2. 購買碳權與政府碳稅徵收，增加企業財務負擔。 | |
| 4、敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司透過永續發展委員會，建立完善的治理結構，確保氣候風險管理納入整體風險管理框架，以有效識別、評估及應對氣候相關風險。 |
| 5、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之勘性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司現在蒐集相關數據中，待數據完備後將會做相關揭露。 |
| 6、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司現在蒐集相關數據中，待數據完備後將會做相關揭露。 |
| 7、若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司目前尚無使用內部碳定價作為規劃工具。 |
| 8、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證 | 本公司現在蒐集相關數據中，待數據完備後將會做相關揭露。 |
41
| 項目 | 執形情形 |
|---|---|
| (RECs)數量。 | |
| 9、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 本公司實收資本額未達20億元，有關溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫相關資訊依下列時程辦理： 1.母公司個體，已完成盤查資訊揭露，並於117年起完成確信資訊揭露。 2.合併財務報告子公司，應自116年起完成盤查資訊揭露，118年起完成確信資訊揭露。 3.公司(含合併財務報告子公司)之減量目標、策略及具體行動計畫應自116年起完成揭露。 |
1-1最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1溫室氣體盤查資訊
| 本公司基本資料 □資本額100億元以上公司、鋼鐵業、水泥業 □資本額50億元以上未達100億元之公司 ■資本額未達50億元之公司 | 依上市櫃公司永續發展路徑圖規定至少應揭露 ■母公司個體盤查 □合併財務報告子公司盤查 □母公司個體確信 □合併財務報告子公司確信 |
|---|---|
| 近兩年溫室氣體排放情形 | |
| --- | --- |
| 2024年溫室氣體總排放量 (報導期間:2024年1月1日至2024年12月31日) | 範疇一 |
| 本公司 | |
| 範疇二 | |
| 本公司 | |
| 2025年溫室氣體總排放量 (報導期間:2025年1月1日至2025年12月31日) | 範疇一 |
| 本公司 | |
| 範疇二 | |
| 本公司 | |
| 註1:直接排放量(範疇一,即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二,即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放。 註2:直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍,應依「上市公司編製與申報永續報告書作業辦法」(下稱本作業辦法)第4條之1第2項規定所定時程辦理。 註3:溫室氣體盤查標準:溫室氣體盤查議定書(Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol)或國際標準組織(International Organization for Standard-ization,ISO)發布之ISO 14064-1。 註4:溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算,惟至少應敘明以營業額(新臺幣百萬元)計算之數據。 註5:114年溫室氣體盤查確信中,完整確信資訊及相關數據將於永續報告書揭露。 |
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 本公司溫室氣體盤查確信情形如下： | ||||
| 年度 | 確信範圍 | 確信機構 | 確信準則 | 確信意見 |
| 2024年 | 個體公司：天二高雄總公司、台北辦公室 | 秉承聯合會計師事務所 | 確信準則3410號 | 範鳴一、範鳴二：有限確信。 |
| 2025年 | 個體公司：天二高雄總公司、台北辦公室 | 秉承聯合會計師事務所 | 確信準則3410號 | 114年溫室氣體盤查確信中，完整確信資訊將於永續報告書揭露。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 不適用。 |
43
(八)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ☑ | (一)本公司已訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，符合相關法令規定，並經董事會與高階管理階層決議，積極承諾落實於經營政策。 | 尚無重大差異。 | |
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ☑ | (二)本公司於「誠信經營守則」中明訂利益衝突、法規遵守、營業機密即公司資產、政治活動參與及相關行為指南。加強對相關人士的宣導。 | ||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (三)已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範相關同仁於執行業務時應注意之相關事項，並落實執行及檢討。 | ||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？ | ☑ | (一)本公司遵守「誠信經營作業程序及行為指南」規範，並依詢、比、議價原則，決定供應商等對象，以公平、公正的態度面對客戶，不允許由不誠信行為所帶來的競爭優勢。 | 尚無重大差異。 | |
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | (二)本公司尚未設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，惟已指定稽核室為專責處理單位，辦理「誠信經營作業程序及行為指南」之修訂、執行等相關作業及監督之執行，協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營相關事宜，並於必要時向董事會報告。 | 尚無重大差異。 | |
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | (三) | ||
| 1.員工部份：本公司已訂定「誠信經營作業程序及行為指南」，具體規範相關同仁於執行業務時應注意之相關事項並持續宣導，對有利益衝突之相關情事，相關人等應避免行為。 | ||||
| 2.董事部份：本公司「董事會議事規 | 尚無重大差異。 |
44
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 則」訂定董事之利益迴避制度，董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案與其自身或其代表之法人有利害關係時，應於當次董事會說明其利害關係，得使其迴避。 | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ☑ | (四)本公司訂定健全之「會計制度」、「內部控制制度」且確實執行落實誠信經營。稽核人員依稽核計畫定期執行內部控制查核，並向董事會報告稽核結果，且簽證會計師亦每年執行「內部控制制度」之查核，確保誠信經營之落實。 | ||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | (五) 本公司辦理多項誠信經營相關教育訓練，課程內容涵蓋：反貪腐、營業秘密保護、防範內線交易、尊重智慧財產權、法令遵循與資訊安全等主題，並於新進人員訓練中強調「員工道德行為準則」與「業務執行規範」，以確保所有同仁了解並遵循公司訂定之《誠信經營守則》及相關規範。 | ||
| 1.董事會成員：定期宣導公司《誠信經營守則》並說明相關政策推動情形。 | ||||
| 2.員工：2025 年共有 99 位員工完成誠信經營相關訓練，完訓率達 23.80%，較 2024 年完訓率 19.77% 提升4.03個百分點，顯示公司持續推動誠信經營教育訓練並提升員工參與度。其中，女性 75 人（34.72%）、男 性 24 人（12.00%）；主 管 職 30 人（38.96%）、非主 管 職 69 人（20.35%）。 | ||||
| 3.供應商：要求供應商簽署「配合反購賠宣示書」，內容包含誠信經營相關項目，供應商簽署率為 100%。 | 尚無重大差異。 | |||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ☑ | (一)本公司設有員工意見信箱，員工發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，公司會有專人呈報處理，依違反之情節嚴重性由總經理與管理部共同議定後予以相對應之懲戒與處分。 | 尚無重大差異。 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ☑ | (二)本公司已建立內部溝通管道，並由管理部負責處理相關事務，並對於相關資訊採保密機制進行。 | ||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | (三)本公司為保護檢舉人，由管理部統籌負責，防止檢舉人遭受不當處置。 | ||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 本公司訂定之「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及指南」及「道德行為準則」等辦法，業已揭露於公開資訊觀測站及公司網頁投資人專區，未來將依法於公開資訊觀測站及公司網頁即時公告及更新相關資訊。 | 尚無重大差異。 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司依據「誠信經營守則」遵守相關規定，並無重大差異情形。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：無。 |
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊，得一併揭露：無。
(十)內部控制制度執行狀況
1.內部控制制度聲明書：
詳細資料請至公開資訊觀測站>單一公司>公司治理>公司規章/內部控制>內控聲明書公告查詢
(https://mopsov.twse.com.tw/nas/cont06/c6834114011150223.pdf)。
2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
1.股東會決議及執行情形：
| 會議日期 | 決議事項 | 決議結果 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 114.05.27 | |||
| 股東常會 | 1.承認本公司民國 113 | ||
| 年度營業報告書及財務報表案 | 全體出席股東無異議照案通過。 | 股東會當日重大訊息公告。 | |
| 2.承認本公司民國 113 | |||
| 年度盈餘分配案 | 全體出席股東無異議照案通過。 | 股東會當日重大訊息公告。 |
| 會議日期 | 決議事項 | 決議結果 | 執行情形 |
|---|---|---|---|
| 3.修正「公司章程」案 | 全體出席股東無異議照案通過。 | 114年6月6日獲經濟部准予登記並已公告。 | |
| 4.解除新任董事及其代表人競業行為之限制案 | 全體出席股東無異議照案通過。 | 股東會當日重大訊息公告。 |
2.董事會重要決議：
| 會議日期 | 重 要 決 議 |
|---|---|
| 114.01.16 | |
| 董事會 | 1.本公司114年度預算案 |
| 2.113年度經理人年終獎金發放案 | |
| 3.訂定「預先核准非確信服務政策之一般性原則」案 | |
| 4.本公司擬向各金融機構申請融資額度新增及展延案 | |
| 114.03.06 | |
| 董事會 | 1.113年度員工酬勞及董事酬勞分配案 |
| 2.113年度營業報告書、個體及合併財務報表案 | |
| 3.113年度盈餘分配案 | |
| 4.113年度經理人之員工酬勞分配案 | |
| 5.113年度內部控制制度聲明書案 | |
| 6.簽證會計師委任公費案 | |
| 7.本公司114年度簽證會計師獨立性及適任性之評估案 | |
| 8.修正本公司「公司章程」案 | |
| 9.修正內部控制制度「薪工循環」部份內容案 | |
| 10.本公司擬不繼續辦理113年股東常會通過之私募普通股案 | |
| 11.召開本公司民國114年股東常會相關事宜案 | |
| 12.經理人調薪案 | |
| 13.本公司擬向各金融機構申請融資額度展延及追認案 | |
| 114.05.08 | |
| 董事會 | 1.本公司及子公司114年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案 |
| 2.編製本公司2024年永續報告書案 | |
| 3.本公司擬向各金融機構申請融資額度展延案 | |
| 4.本公司向國際票券申請承作債券/票券附買回交易案 | |
| 114.05.27 | |
| 董事會 | 1.選任副董事長案 |
| 2.總經理暨營運長人事異動案 | |
| 3.財務長、財務主管、會計主管暨公司治理主管人事異動案 | |
| 114.07.31 | |
| 董事會 | 1.本公司及子公司114年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案 |
| 2.因應營運發展進行組織調整，相關經理人敘薪明細 | |
| 3.解除本公司經理人競業禁止限制之規定案 | |
| 4.解除現任董事競業行為之限制案 | |
| 5.擬指定本公司從事衍生性商品交易之監督與控制之高階主管人員 | |
| 6.擬指定本公司背書保證專用印鑑章之保管人 | |
| 7.本公司申請承作債券/票券附買回交易案之授權人 | |
| 114.11.04 | |
| 董事會 | 1.本公司及子公司114年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告稿本案 |
| 2.訂定115年度稽核計畫案 |
| 會議日期 | 重要決議 |
|---|---|
| 3.麗智電子(南通)有限公司增資案 | |
| 4.修正本公司「內部人新就(解)任資料申報作業管理辦法」案 | |
| 5.修正本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案 | |
| 6.修正本公司「不動產、廠房及設備循環」案 | |
| 7.修正本公司「投資循環」案 | |
| 8.修正本公司「檢舉非法與不道德或不誠信行為之處理程序」案 | |
| 9.本公司擬向各金融機構申請融資額度新增及展延案 | |
| 115.01.22 | |
| 董事會 | 1.本公司 115 年度預算案 |
| 2.經理人調薪案 | |
| 3.114 年度經理人年終獎金發放案 | |
| 4.修正內部控制制度「薪工循環」部份內容案 | |
| 5.訂定本公司「基層員工」對象範圍案 | |
| 6.本公司擬向各金融機構申請融資額度新增及展延案 | |
| 115.02.26 | |
| 董事會 | 1.114 年度員工酬勞及董事酬勞分配案 |
| 2.114 年度營業報告書、個體及合併財務報表案 | |
| 3.114 年度盈餘分配案 | |
| 4.資本公積發放現金案 | |
| 5.114 年度經理人之員工酬勞分配案 | |
| 6.114 年度內部控制制度聲明書案 | |
| 7.本公司 115 年度簽證會計師獨立性及適任性之評估案 | |
| 8.修正本公司「公司章程」案 | |
| 9.修正本公司「股東會議事規則」案 | |
| 10.修正本公司「永續發展實務守則」案 | |
| 11.召開本公司民國 115 年股東常會相關事宜案 | |
| 12.本公司擬向各金融機構申請融資額度展延及追認案 |
(十二)最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
48
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核期間 | 審計公費 | 非審計公費(註) | 合計 | 備註 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 制度設計 | 工商登記 | 人力資源 | 其他 | ||||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所 | 王騰葦 | 114.01.01~114.12.31 | 3,000 | - | - | - | 460 | 3,460 | - |
| 許凱甯 |
註：非審計公費之其他為永續報告及移轉訂價報告等
(一)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(二)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：無此情事。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無此情事。
49
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一)董事、經理人及大股東股數變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 當年度截至3月28日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 麒威投資有限公司 | - | 1,880,000 | - | - |
| 法人董事之代表人暨本公司執行長 | 麒威投資有限公司 | ||||
| 代表人：廖震益 | (195,000) | (300,000) | - | - | |
| 董事 | 佐坤投資股份有限公司 | - | - | - | - |
| 法人董事之代表人兼本公司總經理暨營運長 | 佐坤投資股份有限公司 | ||||
| 代表人：詹清輝 | - | - | - | - | |
| 董事 | AKANE (H.K.) ELECTRONICS LIMITED | - | - | - | - |
| 法人董事之代表人 | AKANE (H.K.) ELECTRONICS LIMITED | ||||
| 代表人：郭淑娟 | - | - | - | - | |
| 董事 | 金茂投資(股)公司 | - | - | - | - |
| 法人董事之代表人 | 金茂投資(股)公司 | ||||
| 代表人：方敏宗 | - | - | - | - | |
| 董事 | 吳志遠 | - | - | - | - |
| 董事 | 楊登輝 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 蔡揚宗 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 邱聰智 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 徐禹銘 | - | - | - | - |
| 總經理 | 黃弘傑(註1) | - | - | 4,000 | - |
| 執行副總經理 | 歐春福 | - | - | - | - |
| 業務部副總 | 李思傑 | - | - | - | - |
| 產品工程應用部副總經理 | 郭書維 | - | - | - | - |
| 品保部副總經理 | 劉毅誠 | - | - | - | - |
| 簿填事業部協理 | 曾敬源 | - | - | - | - |
| 金屬板研發部協理 | 蔡正霖 | - | - | - | - |
| 業務部協理 | 鐘育芳 | - | - | - | - |
| 會計主管暨公司治理主管 | 楊善喻(註2) | - | - | - | - |
| 大股東 | 廖震益 | (195,000) | (300,000) | - | - |
註1：黃弘傑管理部副總經理暨財務長於114年5月27日晉升為總經理暨營運長。
註2：楊善喻會計主管暨公司治理主管於114年5月27日新就任，股權變動情形自該日起算。
(二)股權移轉或股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
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八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
115年3月28日；單位：股；%
| 姓名 | 本人 持有股份 | 配偶、未成年子女 持有股份 | 利用他人名義合計持 有股份 | 前十大股東相互間 具有關係人或為配 偶、二親等以內之 親屬關係者，其名 稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 名稱 (或姓名) | 關係 | ||
| 玉古投資股份有限公司 | 7,567,000 | 8.55 | - | - | - | - | - | - | - |
| 玉古投資股份有限公司 代表人：謝惠珠 | 890,000 | 1.01 | 840,000 | 0.95 | - | - | - | - | - |
| AKANE(H.K.) ELECTRONICS LIMITED | 6,435,000 | 7.27 | - | - | - | - | - | - | - |
| AKANE(H.K.) ELECTRONICS LIMITED 代表人：郭淑娟 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 佰記投資有限公司 | 4,075,000 | 4.61 | - | - | - | - | - | - | - |
| 佰記投資有限公司 代表人：廖震益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 琪瓏投資有限公司 | 4,046,000 | 4.57 | - | - | - | - | - | - | - |
| 琪瓏投資有限公司 代表人：廖震益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 金茂投資股份有限公司 | 2,925,000 | 3.31 | - | - | - | - | - | - | - |
| 金茂投資股份有限公司 代表人：方敏宗 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 致和證券股份有限公司 | 2,843,769 | 3.21 | - | - | - | - | - | - | - |
| 致和證券股份有限公司 代表人：王文侃 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 廖震益 | 2,630,000 | 2.97 | 1,350,000 | 1.53 | 11,501,000 | 13.00 | - | - | - |
| 駿毅管理顧問股份有限公司 | 2,491,000 | 2.82 | - | - | - | - | - | - | - |
| 駿毅管理顧問股份有限公司 代表人：倪慶楷 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 吳志遠 | 2,000,000 | 2.26 | 840,000 | 0.95 | - | - | - | - | - |
| 麒威投資有限公司 | 1,880,000 | 2.12 | - | - | - | - | - | - | - |
| 麒威投資有限公司 代表人：廖震益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
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九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
114年12月31日；單位：股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 深圳市天二電子實業有限公司 | (註) | 100% | - | - | (註) | 100% |
註：係有限公司組織，故無股數。
52
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
1.股本形成經過
115年3月28日；
單位：股、新台幣元
| 年月 | 發行價格(元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 92.11 | 10 | 22,700,000 | 227,000,000 | 22,700,000 | 227,000,000 | 現金增資6,000,000股 | - | 註 1 |
| 107.01 | 10 | 22,700,000 | 227,000,000 | 22,350,000 | 223,500,000 | 分割減資350,000股 | - | 註 2 |
| 107.04 | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 64,800,000 | 648,000,000 | 現金增資42,450,000股 | - | 註 3 |
| 107.08 | 10 | 80,000,000 | 800,000,000 | 68,949,082 | 689,490,820 | 合併發行新股4,149,082股 | - | 註 4 |
| 108.06 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 69,827,082 | 698,270,820 | 員工酬勞轉增資878,000股 | - | 註 5 |
| 108.12 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 79,827,082 | 798,270,820 | 現金增資10,000,000股 | - | 註 6 |
| 111.09 | 10 | 100,000,000 | 1,000,000,000 | 88,471,082 | 884,710,820 | 現金增資8,644,000股 | - | 註 7 |
| 113.07 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 88,471,082 | 884,710,820 | 提高核定股本 | - | 註 8 |
註 1：092.11.17 經授中字第 09232965170 號函核准
註 2：107.01.17 高市府經商公字第 10750234000 號函核准
註 3：107.04.27 加授高字第 10740010810 號函核准
註 4：107.08.01 加授高字第 10740011570 號函核准
註 5：108.06.14 加授高字第 1084100082 號函核准
註 6：108.12.16 加授高字第 1084100193 號函核准
註 7：111.09.08 加授高字第 1114100139 號函核准
註 8：113.07.18 加授高字第 1135400205 號函核准
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2.股份種類
115年2月28日；單位：股
| 股份
種類 | 核定股本 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | |
| 普通股 | 88,471,082 | 61,528,918 | 150,000,000 | 本公司股票屬上市股票 |
3.經核准以總括申報制度募集發行有價證券者，應揭露核准金額、預定發行及已發行有價證券之相關資訊：不適用。
(二)主要股東名單(持股比例達百分之五以上之股東，如不足十名，應揭露至持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例)
115年3月28日
| 股份
主要股東名稱 | 持有股數(股) | 持股比例(%) |
| --- | --- | --- |
| 玉古投資股份有限公司 | 7,567,000 | 8.55 |
| AKANE (H.K.) ELECTRONICS LIMITED | 6,435,000 | 7.27 |
| 佰記投資有限公司 | 4,075,000 | 4.61 |
| 琪瓏投資有限公司 | 4,046,000 | 4.57 |
| 金茂投資(股)公司 | 2,925,000 | 3.31 |
| 致和證券股份有限公司 | 2,843,769 | 3.21 |
| 廖震益 | 2,630,000 | 2.97 |
| 駿毅管理顧問股份有限公司 | 2,491,000 | 2.82 |
| 吳志遠 | 2,000,000 | 2.26 |
| 麒威投資有限公司 | 1,880,000 | 2.12 |
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(三)公司股利政策及執行狀況
- 公司章程所訂之股利政策
本公司年度總決算如有盈餘，應依法提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時，不在此限。
如尚有盈餘，併同期初未分配盈餘為股東累積可分配盈餘，由董事會擬定盈餘分配案提請股東會決議分配之。
未來公司股利政策依穩定、平衡之原則分派，除考量股東之獲利外，並應兼顧公司資本之累積及對公司營運之影響，依據本公司營運規劃，分派股票股利以保留所需資金，其餘部份得以現金股利方式分派，但現金股利不得少於全部股利總額之百分之十。
- 本年度擬(已)議股利分派之情形
本公司114年度盈餘分配案，業經115年2月26日董事會決議通過，每股配發現金股利0.2元及資本公積0.2元，合計配發0.4元，股利分配業經董事會決議通過在案，待115年5月26日股東常會決議。
- 預期股利政策將有重大變動時，應加以說明：無此情事。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
本公司114年度並無無償配股之情事，故對營業績效及每股盈餘無影響。
(五)員工、董事及監察人酬勞
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司以當年度獲利狀況，提撥百分之二至百分之十五分派員工酬勞及不高於百分之十分派董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。前項員工酬勞數額中，應提撥百分之二十以上為基層員工分派酬勞。員工酬勞得以股票或現金為之，且發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。董監事酬勞之發放僅能以現金為之。第一項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董監事酬勞前之利益。員工酬勞及董監事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東常會。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
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本公司依公司章程所定之成數估列員工、董事及監察人酬勞金額，實際配發金額與估列金額有差異時，則依會計估計變動處理，於董事會決議年度調整入帳。
- 董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形。
本公司114年度之員工酬勞及董監事酬勞分派案業經115年2月26日董事會決議通過並提請115年5月26日股東會報告，決議分派員工酬勞及董事酬勞分別為4,000千元及2,000千元，均全數以現金發放。上述決議數與認列費用年度估列金額為無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：員工酬勞係以現金分派，故不適用。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
本公司113年度盈餘分配案已於114年5月27日經股東會決議通過，其中董事酬勞為2,000千元，員工酬勞金額4,000千元，其實際配發金額與本年度年度報表認列金額為無差異。
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
- 業務範圍
(1) 公司所營業務之主要內容
本公司為專業晶片電阻製造商，目前主要業務為各類厚膜電阻、薄膜電阻及金屬板電阻之研發、製造與銷售業務。
(2) 營業比重
單位：新台幣千元；%
| 主要產品項目 | 113 年度 | 114 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 比重 | 金額 | 比重 | |
| 厚膜電阻 | 513,376 | 40.49 | 558,572 | 39.03 |
| 薄膜電阻 | 346,565 | 27.34 | 371,540 | 25.97 |
| 金屬板電阻 | 401,545 | 31.67 | 494,307 | 34.55 |
| 其他 | 6,360 | 0.50 | 6,464 | 0.45 |
| 合計 | 1,267,846 | 100.00 | 1,430,883 | 100.00 |
(3) 公司目前之產品及服務項目
① 厚膜電阻：高功率厚膜電阻、抗硫化厚膜電阻、車用厚膜電阻、耐突波厚膜電阻、高壓及超高壓厚膜電阻、寬電極厚膜電阻、Array 厚膜電阻等業務。
② 薄膜電阻：升功率薄膜電阻、極精密薄膜電阻、低阻金屬膜電阻、抗硫化低阻金屬膜電阻、抗突波低阻金屬膜電阻製造等業務。
③ 金屬板電阻：陶瓷貼膜微歐姆電阻、金屬板微歐姆電阻、檢流器金屬板微歐姆電阻。
(4) 計劃開發之新商品及服務
本公司未來計畫開發之新商品朝向5G、自動化控制、車用及智能家電應用等為目標，除了提升產品精密度以及廣度，目前也進行相關研發提案流程，由市場開發銷售人員提供市場應用資訊讓研發產品貼近市場需求，並提供終端客戶多元方案以開發需求之產品。研發、創新加上現有技術提升及產品品質之改善，以開發符合客戶及市場需求之產品，進而擴展更多產業應用層面。
- 產業概況
(1) 產業之現況與發展
本公司所屬產業為被動元件產業，以電容器、電感器及電阻器為最主要的三種基本元件，三者相互搭配作用來達成電子迴路控制功能。在電容器方面，電容器是以靜電的形式儲存和釋放電能，其構成原理是在兩極導電物質間以介質隔離，並將電能儲存其間，其主要之作用為儲存電荷或作旁路、濾波、調諧、震盪等功能。一般可依介質區分為固定電容器、可變電容器及晶片電容器三大類，而固定電容器又可分為鋁質電解電容器、陶
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瓷電容器及鉗質電容器，其中積層陶瓷電容器(MLCC)已被廣泛採用；在電感器方面，電感器主要功能為防制電磁波的干擾(EMI)以及過濾電流中的雜訊，主要可區分磁芯、線圈及晶片電感等三大類，其中以晶片電感比重較大，並可區分為繞線式晶片電感及積層晶片電感兩種；在電阻器方面，電阻器係電子產品中最基本及必要之元件，通常用於電子電路中調整電壓及電流，一般可分為固定式非晶片電阻器、固定式晶片電阻器、可變式電阻器以及非線性電阻器等。本公司主係從事被動元件中晶片電阻之研發、製造與銷售，茲就被動元件產業概況說明如下：
根據拓墣產業研究院研究報告(2020/5)指出，被動元件主係涵蓋電容、電感、電阻；電容功能有耦合、去耦、濾波、旁路與儲能等，有陶瓷電容、積層陶瓷電容(MLCC)、鉗質電容、鋁質電容與薄膜電容之別；電感功能是抑制雜訊、降低干擾，穩定電流與儲能，有繞線電感、模壓電感、薄膜電感、積層電感與微型一體成型電感等；電阻功能為分壓和分流，能抑制電壓與電流比例，可區分為繞線電阻、碳膜電阻、金屬膜電阻、金屬氧化膜電阻與晶片電阻等。
被動元件分類
| 種類 | 功能 | 品項 | |
|---|---|---|---|
| 電容(C) | 耦合、去耦、濾波、旁路、儲能 | 陶瓷電容、薄膜電容、積層陶瓷電容、鉗質電容、鋁質電容等 | |
| 電感(L) | 抑制雜訊、降低干擾、穩定電流、儲能 | 繞線電感、模壓電感、薄膜電感、積層電感、微型一體成型電感等 | |
| 電阻(R) | 分壓、分流、調控電壓電流 | 金屬膜電阻、金屬氧化膜電阻、繞線電阻、碳膜電阻、晶片電阻等 |
資料來源：TDK(電容/電阻)；拓墣產業研究院整理，2020/05
根據台灣經濟研究院報告指出2026年我國被動電子元件製造業景氣表現，隨著台美完成對等關稅貿易談判的談判，使得出口至美國的關稅不確定性漸趨消除。有鑑於AI逐步邁向實際應用階段，並逐步融入日常生活，對於算力的需求將持續增加，加上各國競相推動主權AI，確保國家安全戰略地位，促使雲端服務大廠持續擴增資本支出，加速AI基礎建設的建置，支撐AI伺服器、高速交換器等各項AI硬體建設的應用需求大幅走揚，在台廠積極爭取切入AI主要供應鏈的效益漸趨顯現之下，有望帶動鉗質電容、高階MLCC、高階電感的出貨增溫，估計將成為台廠2026年出貨成長的主要動能來源。
相較之下，智慧手機、PC等被動元件大宗應用市場受到記憶體供應短
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缺、價格大幅飄漲，以致終端品牌陸續下修2026年的出貨目標，恐將對於大宗被動元件的需求帶來明顯衝擊。除此之外，包括白銀、銅等貴金屬價格持續處於高檔，且價格波動劇烈，亦將對於上游材料成本的控制帶來明顯的壓力。
綜上所述，2026年受惠於AI應用需求仍具強勁的成長動能，且自駕車、ADAS等應用仍有望支撐汽車電子應用需求進一步成長，台廠因同步拓展AI、車用市場有成，出貨仍具成長動能，加上漲價範圍由鉅質電容延伸至電感、電阻、MLCC等產品，估計將帶動2026年我國被動電子元件製造業產值進一步走揚，根據工研院產科國際所、ITIS計畫團隊的調查與預測，2026年我國被動元件產值可望達到2,854.6億台幣，年增率達9.1%，成長力道轉趨強勁，景氣表現持續亮眼。
圖1：我國被動電子元件產值係包括台商在台灣、中國及其他地區之產值。
注1：我國被動電子元件產值係包括台商在台灣、中國及其他地區之產值。
注2：被動電子元件包括電阻、電容、電感以及射頻被動電子元件等產品。
資料來源：工研院產科國際所、IT IS計畫團隊、台經院產經資料庫整理及估計
(2)產業上、中、下游之關聯性
| 上游-原材料供應商 | 中游-晶片電阻製造廠商 | 下游-終端應用商 |
|---|---|---|
| 基板、膏品、包裝材料 | 天二、國巨、華新科、大毅、光頻 | 電源供應器、網路/通訊設備、車用電子、消費性電子、家電 |
本公司係專業電阻製造商，電阻上游原材料業主要為基板、電阻膏及包裝材料等，中游主要係電阻製造業，上游原材料如膏品及基板基於品質考量，需花較多時間進行測試，並於取得其他相關材料後，進行研發、設計及生產製造為晶片電阻成品，再銷售予下游電源供應器、網通/通訊設備、車用電子及消費性電子等終端應用廠商。
(3)產品之各種發展趨勢及競爭情形
①發展趨勢
A.終端產品規格更趨輕薄化、精密化，薄膜製程漸獲重視
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薄膜與厚膜晶片電阻之特性比較
| 薄膜晶片電阻 | 厚膜晶片電阻 | |
|---|---|---|
| 製程方式 | 濾鍍法，黃光蝕刻 | 印刷燒結方式製作電阻膜 |
| 阻層 | 不含貴金屬 | 銀、鈀、釘等貴金屬，還有含微量鉛的玻璃 |
| 溫度阻值變化係數(TCR，愈小代表受外界溫度變化越少) | 0~50 ppm/C | 50~100 ppm/C 以上 |
| 電阻精準度 | ±1%~±0.01% | ±1%以上 |
| 雜訊干擾(dB 值愈高，代表電阻較不受雜訊干擾) | 110 dB 以上 | 85 dB 以下 |
| 耐突波能力 | 耐突波能力較低，容易燒壞 | 耐突波能力較高，不易燒壞 |
| 適用場合 | 精度要求高，工作環境嚴苛，溫度變化大 | 適用產品普遍運用於溫度變化較小之場合 |
資料來源：本公司提供，台新證券整理
由於薄膜、厚膜電阻之製程有所差異，所以在產品規格、穩定度、精準度及使用材料有所不同。在製程技術方面，厚膜製程採用網印技術，藉由刮刀擠壓的方式將膠體印刷在氧化鋁基板上，再經乾燥、燒結等製程，經雷射切割調阻，其產品線寬達100um(微米)以上，其厚度亦達5~10um左右，在尺寸的微縮與產品穩定度的提升有其技術上的困難，而薄膜製程以氧化鋁為基板，採用濾鍍R層雷防切割技術描繪電子線寬可控制在10um以上，產品厚度可控制在0.01~1um的範圍內，相較厚膜製程，對於產品體積微縮以及提升精密度的設計上有更多的可能性，符合產品朝向高精密化、輕薄化的發展趨勢；產品的使用材料而言，厚膜電阻的材料係使用銀、鈀、釘等貴金屬，還有微量鉛的玻璃，雖然仍符合環保要求，但薄膜電阻卻可以完全不用貴金屬及玻璃，這是未來產品所必須的要件之一。
由上表可知，薄膜電阻相對於厚膜電阻具備多項製程優勢，惟薄膜電阻唯一較厚膜電阻弱的特性係耐突波能力，因為薄膜電阻內之線路較窄，所以一旦有不正常之突波，則電阻被燒壞之比率較厚膜電阻高，就另一層面觀之，不正常之突波本來就具危險性，因此薄膜電阻反而擁有更高之安全係數。因此薄膜製程之產品特性優異，為提升產品競爭力之重要技術之一，相較厚膜製程，對於終端產品體積微縮以及提升精密度的設計上有更多之可能性，符合終端產品規格輕薄化、精密化趨勢。
B. 超低阻值、高功率、抗突波、長期使用穩定性高，金屬板電阻市場需求度高
金屬板電阻是以合金版原材基礎，經過沖壓、修阻…等工法製造而成。由於電阻主體為合金板材，作為電流載體擁有低阻抗、高功率優勢，再藉由製程工藝的精進，達到高精度、低溫飄及阻值範圍廣為之優勢，產品耐受功率優於厚膜及薄膜產品。
由於金屬板產品阻值低及功率高，常用於電流檢測並可承受瞬間突波衝擊，穩定反饋電路中異常變化之電流。產品廣泛應用電源供應、電源轉換、電源管理、電池保護、充電格、車用電子控制系統、穿戴裝置及伺服器…等相關產品。
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綜上，金屬板電阻具超低阻值、低溫飄、抗突波及長期使用穩定性高等特性，未來產品市場寬廣，在產品系列齊全且豐富優勢下，將獲得更多的發展和應用。
C.人工智慧帶動產品規格提升
根據台灣經濟研究院報告指出，生成式AI正加速全球科技變革，推動AI產業邁入商業化新階段。隨著雲端運算需求飄升，AI伺服器市場快速成長，成為雲端服務業者投資重點。由於產品單價高，AI伺服器已成為推升整體伺服器產值的關鍵動能，其三大關鍵核心特性：高算力、高功耗、高傳輸，進一步強化對高階被動元件的依賴，特別是在AI晶片模組與主板架構中，對電容與電感的規格要求顯著提升，以因應功率密度與封裝整合度日益提高的挑戰。AI應用的快速擴張也帶動終端裝置升級，如AIPC與AI智慧型手機加速導入市場。隨市場滲透率提升，對高性能被動元件的需求同步上升，成為推動臺灣被動元件產業升級與中長期成長的新驅動力。
②競爭情形
目前全球主要電阻生產企業整理如下表：
| 日系廠商 | Murata、TDK、TAIYO YUDEN、ROHM、Panasonic、KOA、Kyocera |
|---|---|
| 美系廠商 | Kemet、Vishay |
| 韓系廠商 | SEMCO |
| 台系廠商 | 國巨、凱美、華新科、大毅、厚聲 |
| 陸系廠商 | 風華高科、三環 |
資料來源：本公司整理
目前被動元件中電阻市場主要供應商分別來自日本、台灣、美國、中國與韓國。日本廠商有 Murata、TDK、TAIYO YUDEN、ROHM、Panasonic、KOA 與 Kyocera 等；台灣廠商包含國巨、凱美、華新科、大毅與厚聲等；美國廠商有 Kemet 與 Vishay 等，中國有風華高科與三環等；韓國則以 SEMCO 最具代表性。
本公司目前與其他晶片電阻製造商相較，產能仍有一段差距，然本公司近年來積極開發高階應用市場與研發新產品，並切進具利基性市場，如車用及工業電子用厚膜晶片電阻、薄膜電阻及金屬板電阻等新產品應用領域，進而提升客戶對本公司之產品依存度。
3.技術及研發概況
(1)所營業務之技術層次與研究發展
近年來消費性電子、資通訊、工業控制、車用等未來電子產品的功能性將愈來愈多元化、人性化，而外觀卻更要求輕、薄、短、小，而且更專注於省電或綠色技術的方向發展，一般傳統或標準型的被動元件特性已逐漸不符需求，小型化、特殊特性需求及高精密度電阻之被動元件的市場需求將逐年成長。
本公司為專業被動元件製造廠商，擁有厚膜產品生產技術、薄膜產品生產技術及金屬板產品生產技術。藉由各產品的研發團隊經年累月技術發
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展，提升各類產品的品質及特殊特性：
① 厚膜產品：
厚膜產品在基於印刷技術基礎上，藉由新材料、新設計及新技術的導入，發展出抗硫化及抗突波等特殊特性產品，提供市場上特殊需求的解決方案。
② 薄膜產品：
薄膜產品有別於厚膜的網印技術，以濾鍍製程製作電阻層，藉由雷射製程雕出電阻圖形，本公司薄膜生產流程中，關鍵生產參數進行嚴格管控，藉此提升產品精密度及良率，提供客戶高精密度的產品需求。
③ 金屬板產品：
金屬板產品是以合金為基底製作低阻產品，該產品可提供厚、薄膜難以製作的超低阻且高功率需求。
本公司從事晶片電阻製作與銷售已經累積相當多年之經驗，擁有厚膜、薄膜及金屬板等製程開發等核心能力，為國內少數同時擁有厚膜、薄膜及金屬板製程技術之廠商。藉由三種製程產品特性的互補，豐富公司產品的深度及廣度，在面對客戶在產品設計上遇到的疑難雜症，在三種製程產品的持續精進之下，可以提供客戶專業、有效的產品，解決客戶產品電路布局遇到的問題。目前本公司已開發出各式客製化厚膜、薄膜及金屬板等不同容差及阻值產品，提供客戶全方位(Total Solution)之產品服務。
| 厚膜電阻 | 薄膜電阻 | 金屬板電阻 | |
|---|---|---|---|
| 電阻精準度 | 1%、5% | 0.5%、0.1%、0.05%、0.01% | 1%、5% |
| 溫度變化係數 (TCR) | 100ppm、400ppm | 50ppm、25ppm、10ppm、5ppm | 75ppm、50ppm |
| 功率 | 3W | 1W | 3W |
【註】：以上資料是型別2512數據，不同產品別規格略有不同，詳請參照本公司官網之規格書。
(2) 研究發展人員與其學經歷
| 學歷 | 113年度 | 114年度 | 115年度截至2月28日止 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 人數 | 比率(%) | 人數 | 比率(%) | 人數 | 比率(%) | |
| 博士 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 碩士 | 6 | 25.00% | 12 | 41.38% | 12 | 41.38% |
| 大學(大專) | 15 | 62.50% | 14 | 48.28% | 14 | 48.28% |
| 高中職 | 3 | 12.50% | 3 | 10.34% | 3 | 10.34% |
| 合計 | 24 | 100.00% | 29 | 100.00% | 29 | 100.00% |
(3) 最近五年度每年投入之研發費用
單位：新臺幣千元；%
| 年度 | 110年度 | 111年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 研發費用 | 38,865 | 40,645 | 33,468 | 30,433 | 36,814 |
| 營收淨額 | 1,274,325 | 1,100,601 | 942,799 | 1,267,846 | 1,430,883 |
| 占營收淨額比例 | 3.05 | 3.69 | 3.55 | 2.4 | 2.57 |
(4)最近五年度開發成功之技術或產品
被動元件屬於規格化生產，本公司為了加強競爭力、人才培養與技術之提升，在各項產品持續精進研發品質，並取得臺灣及中國大陸專利證書，最近五年度內多項開發成功之產品及取得之專利權列述如下：
①最近五年度開發成功之產品：
| 品項
年度 | 開發成功之技術或產品 |
| --- | --- |
| 110年度 | 1.厚膜寬電極產品 0612/1020/1218/1225 全面提升功率。
2.厚膜 1210/2010 低阻段 0R1~0R01 產品程開發完成。
3. 2012 天線開發完成。
4. TGL 金屬膜抗脈衝型別延伸至型別 0805 完成。
5. TUL 2512 金屬膜超耐脈衝新產品系列研製完成。
6. TP 薄膜高精密度(±0.01%)及低溫度係數(±5 ppm/°C)電阻開發及阻值向上延伸。
7. TH 薄膜高功率電阻阻值往高阻延伸。
8. MAF 0612.3637 四電極電阻開發。
9. MA 0612.3637 寬電極電阻開發。 |
| 111年度 | 1.厚膜無鉛製程，陸續延伸導入高功率、抗硫化、抗突波…等產品系列。
2.厚膜 0805 產品阻值向下延伸至 10mΩ～990 mΩ。
3.薄膜排阻 TRA 系列開發完成。
4.薄型化金屬板產品開發完成，滿足客戶特殊應用。 |
| 112年度 | 1.厚膜無鉛製程延伸導入超高功率、車規、高壓…等產品系列並拓展至寬電極、排阻產品，邁向全產品無鉛化。
2.厚膜低阻製程改良，提升良率及優化客戶使用適配性。
3. TUL 金屬膜超耐脈衝產品系列延伸至 1206 完成。
4. TUH 超高功率薄膜晶片電阻 1206 開發完成導入量產。
5. TRM 無引腳圓晶電阻 0204、0207 在 112 年度導入量產。
6. 陸續提升 3637、0612、1206…等金屬板產品工作功率滿足電源市場使用需求。 |
| 113年度 | 1. MA3637-7W-高功率金屬板產品量試完成導入量產。
2. MAL1206-1W-低感值金屬板產品量試完成導入量產。
3. MA2512-3W-超薄型金屬板電阻導入量試。
4. MA0508-長電極金屬板產品進入原型品測試。
5. MAF 3637、MAF 0612 四電極金屬板產品量試完成導入量產。
6. MU2512-3W-0.2mΩ 超低阻值金屬板產品導入量試。
7. 開發 MAH2512-5W 高功率金屬板電阻產品。
8. 導入厚膜晶片電阻 CHH/QHH 系列 2512/1206 超高功率及超高電壓產品。
9. TS 系列 高穩定型薄膜晶片電阻試產完成，開始接單生產。耐高溫，操作溫度上至 175°C。高穩定信賴性驗證，符合 AEC-Q200 車用測試規範。
10. TJ 系列 Thermal Jumper 熱跳線表面貼裝晶片導入量產。AI 題材相關的產業，具有產品尺寸小、低電容、高絕緣及高導熱能力，新領域的平面散熱貼片元件。 |
| 114年度 | 1. MAH2512-5W-高功率金屬板產品目前已進入量試測試階段。
2. MA2512-3W-超薄型金屬板電阻已導入量產。
3. MA0508-1W-長電極金屬板產品已進入量試測試階段。
4. MAF0612-1W-四電極金屬板產品量試完成導入量產。
5. MU2512-3W-0.2mΩ 超低阻值金屬板產品導入量產。
6. QS 高穩定性厚膜晶片電阻系列- 0402/0603/0805 原型開發成功，提高產品在惡劣 |
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| 品項
年度 | 開發成功之技術或產品 |
| --- | --- |
| | 環境中的連續工作穩定性。
7. CUH..R 厚膜大電流跳線系列- 0402/0603/0805/1206/ 1210/ 2010/ 2512 導入量產。
8. CHH/QHH 耐突波高功率厚膜晶片電阻 0805/2010 原型開發。
9. 厚膜晶片電阻小型別開發，0201 導入量產。
10. 厚膜電阻元件專利證書取得，低電阻使用率金屬製造方法。
11. 晶片電阻元件專利證書取得，三電極結構高功率產品應用。
12. TQV1206 薄膜高電壓晶片電阻導入量產。
13. TR/TRL01005 薄膜晶片電阻，進入量試階段。
14. TS0201 高穩定性薄膜晶片電阻，小型別產品延伸。
15. 薄膜濾波器及薄膜衰減器等，工程付費樣品技術整合及製作。 |
② 最近五年度取得之專利權：
| 專利名稱 | 國家 | 專利權起始年度 |
|---|---|---|
| 圓柱型電阻之製程及結構 | 中華民國 | 110 年度 |
| 晶片電阻及其製造方法 | 中華民國 | 111 年度 |
| 合金電阻元件的製作方法 | 中華民國 | 112 年度 |
| 晶片電阻 | 中國 | 112 年度 |
| 厚膜電阻元件的製作方法 | 中華民國 | 113 年度 |
| 晶片電阻 | 中華民國、中國 | 113 年度 |
| 晶片電阻及其製造方法 | 中華民國 | 114 年度 |
| 金屬板微電阻 | 中華民國 | 114 年度 |
4. 長、短期業務發展計畫
(1) 短期發展計畫
① 行銷方面
建立與客戶良好之溝通管道，並與有潛力之直營客戶舉行交流會，以新增有需求利基型產品之直營客戶，即時提供本公司完整新產品資訊，透過充分與專業之技術諮詢，提高客戶對公司產品之滿意度，並維持雙方良好之合作關係。
② 生產方面
以訂單式彈性生產為主，配合部分計畫性生產為輔，及時滿足客戶對各式產品的需求，並落實 ISO 品質系統，持續不斷的進行品質改善與精進，提升新產品創新與研究，以期增加產品效能及穩定度。
③ 產品發展方面
積極擴展產品應用領域，並與供應商緊密合作，開發多元化產品線組合，並與客戶端緊密交流，針對客戶需求進行產品開發，以期掌握市場先機。
④營運規模方面
本公司持續在台灣建置生產基地，投入資金持續擴充生產線，逐步提高產能，透過規模經濟以提升經營綜效。另本公司持續優化電腦系統並透過自動化管理，以提高管理績效。
(2)長期發展計畫
①行銷方面
充分掌握客戶需求，研發更貼近客戶需求之產品，進而提高產品附加價值，透過本公司直接客戶導入，以提升本公司品牌知名度，除與現有客戶保持緊密良好之合作關係外，並透過與上、下游產業進行策略聯盟，以期打進國際大廠之全球供應鏈，拓展海內外市場，並提升自有及合作事業體之競爭力。
②生產方面
朝國際化分工，設立適當規模之生產及服務據點，以增加產能，並降低生產成本，更可就地服務客戶，並積極尋求優良以及可長期合作的協力廠商，協助其生產技術的提升，透過模組化生產，以提高產能及降低成本。
③產品發展方面
以成為提供客戶研發設計最佳解決方案者為己任，並迎合未來5G發展及追求自動化生產需求。除深耕目前主力產品並帶動該系列產品之開發外，同時朝產品多元化領域發展。
④營運規模方面
本公司厚膜、薄膜及金屬板事業部，持續聚焦於高精密及低阻值產品開發並因應全球性缺工問題，在製程改善中加入自動化生產。同時，優化客戶結構以開拓直營客戶與歐美地區國際及重要客戶為優先，藉此調整營運體質，擴大高毛利產品產能，以強化利潤並爭取高單價訂單之客戶組合。在厚膜、薄膜及金屬板事業部三箭齊發下，未來五年內將順利打進基地台、天線、伺服器、通訊、無線模組、智慧手機及數位消費市場，創造更高獲利來源。海外工廠佈建亦是天二科技規劃重點事項，持續評估客戶聚落新南向可能性，預計將透過併購或策略聯盟相互支援，開拓新生產基地，除將天二科技營運規模倍增，建立大量庫存水位，以滿足持續開發之客源需求。
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二、市場及產銷概況
- 市場分析
(1)主要商品之銷售地區
單位：新台幣千元
| 年度
地區 | 113年度 | | 114年度 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 金額 | 比率% | 金額 | 比率% |
| 內銷 | | 257,132 | 20.28 | 326,627 | 22.83 |
| 外銷 | 中國 | 936,605 | 73.87 | 1,033,681 | 72.24 |
| | 其他 | 74,109 | 5.85 | 70,575 | 4.93 |
| 合 計 | | 1,267,846 | 100.00 | 1,430,883 | 100.00 |
(2)競爭利基
①經營團隊專業經驗豐富
本公司經營團隊均已於業界服務多年，對產業環境變化、產品發展趨勢、生產製造及行銷業務等各方面具綱熟經驗，可迅速掌握市場趨勢脈動，即時提供客戶專業完善之服務，對本公司現有產品推廣、新產品開發具有相當助益。
②專業研發團隊具備核心技術，提供產品最佳解決方案
本公司充分掌握薄膜及金屬板特性、改良製程及基板材料應用等核心技術，搭配具材料、化工、機械、電子及電機背景之專業研發團隊，並以累積多年之研發經驗，熟悉相關產品與技術特性，除可自行開發關鍵材料及製程技術，開發於不同需求的應用外，本公司並與客戶進行合作，於客戶產品開發初期即參與，針對客戶產品之特性，評估需要搭配之電阻產品功能，提供客戶產品研發與最佳解決方案。
③強化生產製程管理與提升產品良率
產品良率之高低直接影響公司生產及獲利，而產品良率與產品品質取決於生產製程管理是否能有效運作。本公司在被動元件晶片電阻領域深耕多年，累積多年之製造經驗及技術能量，致力於產品品質之提升，亦深獲客戶信賴。此外本公司亦強化管理控管生產成本，在技術與先進製程上持續進行精進與改良，以增加本公司產品價格之競爭力。
④拓展利基型產品之客群
本公司將持續開發出具競爭力及特殊應用的抗硫化、抗突波、高電壓及高功率等各式電阻產品，近年來除厚膜電阻產品外，亦積極開發具利基型之薄膜電阻與金屬板電阻之產品，此類產品已逐漸應用在一級客戶之主力新機種上，將有助於本公司未來營運之增長。
⑤與客戶維持良好互動以掌握市場脈動，建立完整健全之行銷通路
積極擴展下游通路，提供快速服務並與原客戶維持良好之關係為本
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公司業務發展上不可或缺之一環。本公司除專注研發本業外，亦致力於客戶關係之維護，歷經多年努力耕耘後，贏得客戶之信賴並持續不斷的擴大合作，已建立廣泛且深厚之客戶根基，而本公司能即時提供客戶多樣化之產品及技術支援，更加深與客戶長期合作之夥伴關係。此外，本公司亦透過海外子公司深圳天二積極拓展大陸市場，透過與當地經銷商緊密合作，建構完整之行銷通路，提升本公司品牌知名度及市場占有率。
⑥產品線完整，滿足客戶全方位需求
本公司在市場中是少數同時具備厚膜、薄膜及金屬板產品線之公司，在完整之產品系列組合上，得以提供客戶全方位電阻管理解決方案，並能針對客戶規格修改以解決適配性問題，使產品具抗硫化、抗突波、高電壓及高功率等優勢。另本公司針對終端產品之電阻架構，可提供不同晶片規格，加上公司設計能力全面，可為客戶打造兼具獨特性與適配性之客製化服務，擁有技術及品質優勢，提供客戶高性價比產品。由於本公司產品品質穩定、效能佳、規格齊全、產品線完整，能同時提供客戶全方位完整電阻解決方案等利基加持下，本公司得以成功打入工業控制電源供應器、筆記型電腦等消費型電子電源供應器、車載/車用電子、智慧型手機充電電源之品牌廠或代工廠之供應鏈，建立起廣泛之市場基礎。
(3)發展遠景之有利、不利因素與因應對策
①有利因素
A.整合集團資源更具競爭力
近年來中國市場在經濟快速發展下，對於消費性電子產品、網通5G及車市等市場，相較其他區域發展迅速，亦是全球消費性電子及相關零組件產業成長一大動力，故本公司為深耕中國大陸市場及就近服務客戶，於107年設立子公司深圳市天二，以就近銷售服務客戶。同時，整合策略聯盟生產地優勢，優化產能，在取得客戶大量訂單，模組化生產下，快速降低成本，架構競爭對手進入障礙。
B.電阻市場朝向新應用領域，所處產業具高成長性
近年來，被動元件產業電阻產品除了應用在傳統資通訊及消費性電子產品外，非3C產品的電阻包括車用電子、電動車、物聯網及網通5G的需求提升，進而帶動被動元件的應用面擴大。隨著產品功能的複雜化及多元化，耗電量也將隨之增加，因此需要更多被動元件來進行穩壓、穩流及過濾雜訊等，將帶動高階被動元件之需求持續成長，本公司未來成長空間相對可期。
C.下游應用領域廣泛，受單一產業景氣影響較小
本公司電阻產品，下游應用市場廣泛，包括電源供應器、資訊、通訊、消費性電子、網路通訊設備、汽車、工業、家電及電機產品等，主要應用產品包括桌上型電腦、筆記型電腦、智慧型手機、工業機器、精密儀器、電動車等等。雖其應用各產業難免有不同的景氣循環，下游各終端產品也各有不同的產品生命週期，單一產業或單一產品之景氣波動，尚不致於對被動元件產業榮枯產生重大影響，故被動元件產
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業較不易受單一產業景氣影響。
D.品牌知名度逐年提高
隨本公司近幾年積極擴展海內外市場，本公司品牌知名度不斷地提高，已陸續取得國內外知名大廠之零組件生產廠認證，同時不斷地精進產品品質、精度、提供完善服務與確實掌握交期，進而建立穩固之客群。未來本公司將持續擴充各利基產品並加深客戶服務以期增進客戶黏著度並提升品牌價值。
E.完整且多樣化銷售客群，以擴展行銷版圖
本公司透過經銷代理、直接服務及同業合作等多樣之銷售模式及組合，進而拓展多元市場與客群，並能精準針對公司優勢製程及產品進行推廣，以達銷售利潤最佳化之銷售組合。
F.永續供應鏈資源投入
本公司與供應商及銷售夥伴群策群力、推動淨零減碳，投入設備更新與優化減碳生產技術，讓公司於永續供應鏈中更具競爭力。
②不利因素
A.產業大者恆大趨勢更加明顯
近年來國內被動元件業者均以透過整併來擴大營運版圖，加上陸系廠商因內需市場需求增加，使得主要業者的規模成長快速，被動元件中的電阻產業生態，如同電感及電容，亦走向大者恆大之趨勢，中小型廠商的可生存空間越形壓縮，勢必得發展出獨到的經營策略，方能避免遭到淘汰。
因應對策
本公司於產品策略上，將產品適當分類成規格化及差異化產品，清楚定義每大類產品之營運策略及主攻市場，並精進製程改良，擴充經濟規模，提高競爭力，且持續開發高階產品，以深化產品競爭力優勢；此外，透過與代理商合作提升自身產品能見度，及運用具專業職能的業務、研發團隊與終端客戶共同開發新產品設計，藉以強化自身產品競爭力。另在業務策略上，則與同業大廠合作，以利基性產品及穩定的交期供應同業大廠的產品線，並自同業大廠取得本公司欠缺的產品，此一合作模式得以使得本公司快速取得市占率。
B.電子產品價格持續降價趨勢不變，產品價格面臨下滑壓力
本公司開發及銷售的電阻元件，可廣泛應用於各種電子產品，來自終端電子產品價格壓力，以及產業競爭的影響，產品邁入成熟期階段後，平均售價亦隨之逐步下滑。若本公司無法在技術上維持領先，以提升銷售量、降低製造成本，或開發附加價值較高的產品，將影響獲利水準。
因應對策
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本公司除與現有廠商密切合作，建立長期穩定之夥伴關係外，在技術與製程上持續改良，提升產品良率，以降低單位生產成本，使價格具競爭優勢增加產品競爭力。另針對市場發展趨勢狀況，將強化設計能力、提高技術門檻及提升良率，以拉開與競爭同業之差距。
C. 勞動供需失衡，基層員工招募不易
近年來國內勞工短缺，使業者面臨基層勞工招募不易、人員流動率高及勞動人力結構改變，成為國內企業共同面臨之窘境。
因應對策
本公司除引進外勞並加強建教合作，與人力仲介公司合作並增加招募管道，多元化增加新進基層員工的招募來源，以填補基層作業人員之不足，並持續增加自動化設備，並與設備供應商合作從事機器設備改良，提升機器使用效能，藉此增加生產量並降低單位人工成本及人員需求。另透過加強員工職前及在職訓練，藉以提高人員素質及生產力，更積極提升各項員工福利，配發員工酬勞及年終獎金，與員工分享營運成果，提升員工認同感，降低員工流動率，並規劃與大專院校進行建教合作，以增加人才尋求管道。
D. 主要原料受限於少數廠商
該公司關鍵原料(如膏品)受國外知名廠商之數量、價格及交期之限，且電阻產品具多樣化、多規格之特性，該公司為降低採購成本，需以經濟採購量進行採購，易增加原材料採購及存貨積壓等營運風險。
因應對策
以批量採購方式降低採購成本，另因本公司目前營運規模尚小，於採購議價能力上處於劣勢，本公司除持續與各原料大廠保持良好關係外，並積極尋找替代料源，避免進貨集中於少數廠商而增加營運之風險，本公司亦持續擴展營運規模，提高原料採購之議價能力，以降低採購成本，且隨時掌控業務接單提升供需預估能力，提高存貨週轉率，降低存貨積壓之風險。此外，透過製程改良，降低對單一原料之成本波動風險，亦為本公司降低成本方式之一。
E. 國際大廠營運規模具競爭優勢
本公司營運規模與Murata、Taiyo Yuden、TDK、國巨等國際大廠仍有差距，因此在一些市場拓展及海外品牌推廣上，囿於資源及財力的差距無法與其正面競爭，因此對國外知名品牌系統客戶的爭取上較居弱勢。
因應對策
經由多年的耕耘，本公司的產品已建立相當之市場知名度及銷售實踐。本公司在產品策略上避開大廠擅長之領域，運用自身厚實研發團隊的基礎，在製程上改良，推出具成本競爭力的產品，另亦積極開發高階應用市場與新產品研發，並切進具利基性市場，如車用及工業
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電子用厚膜電阻、薄膜電阻及金屬板電阻等新產品應用領域，進而提升客戶對本公司產品之依存度，並加強與代理商的合作，提升市場能見度，吸引國外知名品牌對本公司產品的認同，積極爭取與終端客戶共同開發新產品設計，提高客製化與差異化程度，進而提升該公司營運規模。
F. 部分產品報價係以外幣計價，易受匯率變動影響獲利水準
本公司部分產品報價以外幣為主，其原料部分向國外供應商採購，在經常性進銷款項可互相沖抵之下，仍留有外幣淨部位，故匯率波動對本公司獲利水準具一定程度之影響。
因應對策
本公司財會部門平常藉由銀行提供之匯率變動分析，充分掌握匯率走勢，同時蒐集匯率變化之相關資訊，掌握國內外匯率走勢，以降低匯率變動產生之影響。另業務人員於產品報價時並考量匯率變動趨勢，調整產品售價，以保障公司之銷售利潤。
2. 主要產品之重要用途及產製過程
(1) 主要產品之重要用途
電阻主要可分為固定式、可變式及非線性三大類，屬於三大被動元件之一，廣泛應用在電氣、家電、資訊、通訊等各類電器用品上，其用途主要為調整電路電壓，也可用於保護元件，作為突波吸收、溫控及感測之用。本公司晶片電阻產品屬於固定式電阻器，由於體積小符合電子產品輕薄短小之特性，適用於各電子、資訊及通訊工業產品所需。
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(2)主要產品之產製過程
①厚、薄膜晶片電阻：
②金屬板電阻：
3.主要原料之供應狀況
| 原物料名稱 | 主要供應商 |
|---|---|
| 膏品 | 本公司所生產之電阻器之主要原料為基板、膏品及包材等，為了能獲得穩定之進貨來源，本公司與供應商間向來保持著密切之合作關係，因此供料順暢。 |
| 基板 | |
| 包材 |
4.主要進銷貨客戶名單
(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣千元
| 年度 | 113年 | 114年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | P1 | - | - | 無 | P1 | 103,412 | 15.02 | 無 |
| 2 | P2 | 92,286 | 19.17 | 無 | P2 | 100,254 | 14.56 | 無 |
| 3 | P3 | 74,531 | 15.48 | 無 | P3 | 96,669 | 14.04 | 無 |
| 其他 | 314,644 | 65.35 | - | 其他 | 388,357 | 56.38 | - | |
| 進貨淨額 | 481,461 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 688,692 | 100.00 | - |
P1公司114年進貨金額大增，主係隨著營收成長，與策略聯盟合作綜效顯現，進貨金額進而大增。
P2公司114年進貨金額增加，因應訂單需求，增加對P3公司採購量所致。
P3公司114年進貨金額增加，主係原料單價上漲所致，進貨金額進而增加。
(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 年度 | 113年 | 114年 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | S1 | 267,894 | 21.13 | 無 | S1 | 292,895 | 20.47 | 無 |
| 2 | S2 | 166,720 | 13.15 | 無 | S2 | 132,582 | 9.27 | 無 |
| 其他 | 833,232 | 65.72 | - | 其他 | 1,005,406 | 70.26 | - | |
| 銷貨淨額 | 1,267,846 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 1,430,883 | 100.00% | - |
S2公司114年度金額下滑，主係該產業景氣趨緩及市場競價之下單價顯著下跌所致。
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三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數
單位：人；%
| 年 度 | 113 年度 | 114 年度 | 115 年度截至 2 月 28 日止 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直 接 | 283 | 261 | 256 |
| 間 接 | 173 | 174 | 175 | |
| 合 計 | 456 | 435 | 431 | |
| 平 均 年 歲 | 38.46 | 38.69 | 38.83 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 5.67 | 5.93 | 6.11 | |
| 學歷分布比率(%) | 博 士 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 碩 士 | 4.39 | 5.52 | 5.57 | |
| 大 學 (專) | 37.06 | 38.62 | 38.75 | |
| 高 中(含)以 下 | 58.55 | 55.86 | 55.68 |
四、環保支出資訊
1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證、污染排放許可證、應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：
本公司已依法規規定設置空氣污染防治制設備，取得固定污染源設置許可證及固定污染源操作許可證，且依據空氣污染防治制法之空氣污染防治制費收費辦法，繳納污染防治制費用。最近二年度及114年截至年報刊印日止，本公司皆已依法如期繳納。本公司另依規定取得前鎮科技產業園區污水下水道納管許可並依規定繳納高雄市污水下水道使用費，及依規定設置水污染防治措施計畫及取得水污染防治許可證，並設置甲級專責操作人員與代理人。
申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形
| 項目 | 許可證號 |
|---|---|
| 固定污染源設置許可證 | 經加高處第 BARA4990 號 |
| 固定污染源設置許可證 | 經加高處第 BARA4991 號 |
| 固定污染源設置許可證 | 經加高處第 BATB3490 號 |
| 固定污染源操作許可證 | 經園高處字第 BEYA4990 號 |
| 固定污染源操作許可證 | 經園高環字第 BDWA4993 號 |
| 固定污染源操作許可證 | 經園高環字第 BEWB3490 號 |
| 水污染防治許可證 | 高市府環土水措字第 00792-07 號 |
| 水污染防治許可證 | 高市府環土水措字第 01302-03 號 |
| 事業廢棄物清理計畫書 | 經加高環字第 1110006176 號 |
| 事業廢棄物清理計畫書 | 經加高環字第 1120009005 號 |
環保專責人員
| 項目 | 環保專責人員 |
|---|---|
| 甲級廢(污)水處理專責人員 | 潘志豪 |
| 乙級廢棄物處理專業技術人員 | 梁慶宗 |
- 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益
115年2月28日；單位：新台幣千元
| 設備名稱 | 數量 | 取得日期 | 投資成本 | 未折減餘額 | 用途及預計可能效益 |
|---|---|---|---|---|---|
| 空污防制設施(含洗滌塔) | 1 | 114.02.21 | 2,733 | 2,239 | 收集及處理製程產生之廢氣，使其合乎法規規定。 |
| 空污防制設施(含洗滌塔) | 1 | 110.12.24 | 1,761 | 1,335 | 收集及處理製程產生之廢氣，使其合乎法規規定。 |
| 空污防制設施(含洗滌塔) | 1 | 107.11.22 | 1,400 | 222 | 收集及處理製程產生之廢氣，使其合乎法規規定。 |
| 空污防制設施(含洗滌塔) | 1 | 101.11.01 | 4,401 | - | 收集及處理製程產生之廢氣，使其合乎法規規定。 |
| 水污染防制設施 | 1 | 113.08.25 | 6,551 | 4,897 | 收集並處理製程產生之廢水，待妥善處理後使其合乎法規規定。 |
| 水污染防制設施 | 1 | 111.04.25 | 3,721 | 1,292 | 收集並處理製程產生之廢水，待妥善處理後使其合乎法規規定。 |
| 水污染防制設施 | 1 | 99.12.15 | 3,287 | - | 收集並處理製程產生之廢水，待妥善處理後使其合乎法規規定。 |
-
最近二年度及截至年報刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。
-
最近二年度及截至年報刊印日止，公司因污染環境所受損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
-
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。
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五、勞資關係
- 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
(1)員工福利措施
| 公司提供之福利事項 | 職工福利委員會提供之福利事項 |
|---|---|
| 1.享有勞保、健保、退休金提撥 | 1.生日禮券、年節禮券 |
| 2.員工團陰 | 2.結婚禮金、喪葬補助 |
| 3.發放員工制服、安全鞋 | 3.員工旅遊 |
| 4.提供工作安全防護措施 | 4.特約商店優惠 |
| 5.結婚禮金、喪葬慰問、住院慰問金 | 5.員工家庭生活日活動 |
| 6.交通補助 | |
| 7.不定期下午茶活動 | |
| 8.年度健康檢查 | |
| 9.視營運狀況及表現發放績效獎金與年終獎金 |
(2)進修、訓練及多元的人才培育規劃
本公司持續建構完善之教育訓練體系，依據組織發展策略及各職級職能需求，規劃多元且系統化之人才培育機制。除既有內部訓練課程外，各部門主管每年依據部門營運目標與人力發展需求提出年度培訓計畫，由管理部人事單位統籌規劃，並視需求安排外部專業課程或進修資源，以強化員工專業能力並提升整體組織競爭力。
一、新進人員培訓
針對新進人員，建置系統化之入職訓練機制，訓練內容涵蓋公司治理、企業文化、人事規章、員工福利、人權政策及職業安全衛生等，協助員工快速熟悉工作環境與制度規範，強化對企業價值與職場行為之認同，提升初期適應力與穩定度。
二、在職人員培訓
為持續提升員工職能與職涯發展，依不同職級及職務需求，規劃專業技術、品質管理、職業安全衛生、健康促進及管理職能等多元課程，並結合實務操作與案例分享，強化員工專業能力與問題解決能力。另配合公司持續推動之安全衛生與健康管理政策，辦理相關教育訓練與健康促進講座，提升員工整體職場安全意識與健康管理能力。
三、人才發展與職涯培育
透過內部培訓、在職訓練及職務歷練等方式，持續推動人才發展機制，並結合年度績效評估與升遷制度，培育具潛力之核心人才。114年度持續辦理員工晉升作業，透過職涯發展與內部培育機制，提升員工留任意願並強化組織穩定性。
四、教育訓練執行情形
114年度一般人員內外部訓練總時數為5,753.0小時，主管人員內外部訓練總時數為2,032.5小時，合計7,785.5小時。整體教育訓練投入持續維持穩定水準，顯示公司持續重視人才培育與能力提升，並透過系統化訓練機制支持企業長期發展。
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(3)退休制度與其實施狀況
本公司依勞動基準法、勞工退休金條例制定之退休辦法如下：
- 員工有下列情形之一者得自請退休：
A. 工作十五年以上年滿五十五歲者。
B. 工作二十五年以上者。
C. 工作十年以上年滿六十歲者。
- 員工有下列情形之一者，公司得強制退休：
A. 年滿六十五歲者。
B. 身心障礙不堪勝任工作者。
- 員工退休金給與標準如下：
A. 適用勞動基準法前工作年資，其退休金給與標準，依其當時應適用之法令規定計算；當時無法令可資適用者，依本公司自訂之規定或勞雇雙方之協商計算之。
B. 適用勞動基準法退休金制度(勞退舊制)之工作年資，其退休金給與標準依勞動基準法第五十五條規定計給。但依第三十五條第一項第二款規定強制退休之員工，其身心障礙係因執行職務所致者，依勞動基準法第五十五條第一項第二款規定加給百分之二十。
C. 適用勞工退休金條例退休金制度（勞退新制）規定之員工，本公司按月提繳其工資 6%（不得低於 6%）之金額至勞工個人之退休金專戶。
- 本公司應給付員工之退休金，自員工退休之日起三十日內給付之。
(4)勞資間之協議與各項員工權益維護措施
為保障勞資權益、協調勞資關係，本公司致力加強勞資和諧並做雙向溝通協調以解決問題(每季召開勞資會議)，除一般勞資糾紛或勞資協議事件外，尚無發生足以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛。
- 最近二年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實。
本公司一向重視勞資關係之和諧與穩定，並持續依循相關勞動法令規範辦理各項人力資源管理措施。最近二年度及截至年報刊印日止，本公司未發生重大勞資糾紛，無違反《勞動基準法》經主管機關裁罰之情事，亦無因勞資爭議而產生之損失。
為持續維護良好之勞資關係，本公司已建立多元溝通機制與申訴管道，並透過勞資會議、員工關懷措施及人資制度持續優化，預防潛在爭議發生，確保員工權益並促進企業穩定發展。
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六、資通安全管理
- 本公司為強化資通安全管理，建立安全及可信賴之電子化企業，確保資料、系統、設備及網路安全，成立專責資訊部依有關法令，進行資通安全風險評估，確定各項資訊作業安全需求水準，採行適當及充足之資通安全措施，確保公司內外部資訊蒐集、處理、傳送、儲存及流通之安全，其資訊安全政策及管理方式如下：
(1) 天二資安組織架構
資安組織機構
(2) 資訊安全政策
天二公司資訊安全政策適用於本公司及全球子公司，目標是確保資訊安全符合法規要求與客戶需求，並透過系統化管理降低潛在風險。政策重點如下：
- 法規與合規：建立符合國內外法規及客戶安全需求的資訊安全管理機制，確保營運合規。
- 存取控制與人員管理：所有員工必須遵循嚴格的數據存取控制機制，並定期接受資訊安全意識訓練，以提高對潛在內外
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部威脅的警覺性。
- 資訊安全三大原則：確保機密性 (Confidentiality)、完整性 (Integrity) 及可用性 (Availability)，保護公司及客戶資訊資產。
- 風險管理與應變機制：定期執行安全漏洞掃描與風險評估，即時修補弱點。若發生資訊安全事件，將啟動緊急應變計畫，以最小化影響並迅速恢復業務運作。
(3) 管理方案
① 公司資訊安全單位負責規劃、執行、監督及持續改善資訊安全措施，主要管理方案包括：
- 資訊安全政策與規範制定：建立並定期修訂《資通安全管理辦法》，確保符合最新法規及技術標準。
- 權責分工與組織管理：明確資訊安全管理職責，確保各部門能有效落實安全政策。
- 人員管理與教育訓練：定期舉辦資訊安全培訓，提升員工安全意識，降低內部人為風險。
- 電腦系統與網路安全管理：採取存取控制機制，使用防火墻、入侵偵測系統 (IDS) 及資料加密技術，以保護系統與網路安全。
- 系統存取與維護安全：定期審查帳號權限，防止未經授權的存取。
- 資訊資產管理：建立資訊資產分類與保護機制，確保敏感資料獲得適當的存儲與加密保護。
- 實體及環境安全：門禁管制-機房採用門禁卡、指紋辨識、虹膜辨識等方式，限制未授權人員進入。
- 業務持續營運計畫 (BCP)：訂定災難復原機制 (DRP)，定期測試應變計畫，確保企業能在突發狀況下迅速回復運作。
- 其他資訊安全管理措施：不定期執行內部稽核與外部稽核，確保資訊安全制度有效落實。
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②資安單位各項管理工作落實執行：
| 職 責 | 職 責 說 明 | 任 務 | 資訊安全頻率 |
|---|---|---|---|
| 收發管制、異常處理 | 1.收發管制 | 不定期 | |
| 2.垃圾郵件過濾 | 每日 | ||
| 3.異常郵件處理 | 不定期 | ||
| 防駭、防毒 | 防止電腦被入侵&資料外洩、系統異常無法運作 | 1.防毒軟體安裝與更新 | 不定期 |
| 2.資訊安全通報與宣傳 | 不定期 | ||
| 3.使用者電腦異常排除 | 不定期 | ||
| 4.作業系統補丁更新處理 | 不定期 | ||
| 帳號管理 | 人員新進、離職與系統權限應用變更 | 1.MAIL 帳號管理 | 不定期 |
| 2.AD 帳號管理 | 不定期 | ||
| 3.員工帳號管理 | 不定期 | ||
| 4.網頁帳號管理 | 不定期 | ||
| 網路管理 | 資料分享、上網管制、流量異常管理 | 1.資源分享管理 | 不定期 |
| 2.上網管制 | 不定期 | ||
| 3.入侵防禦偵測、流量異常處理 | 不定期 | ||
| 4.防火墻設定 | 不定期 |
(4)遭勒索病毒攻擊之資訊安全措施
勒索病毒/勒索蠕蟲在全球範圍持續擴散，蠕蟲會主動攻擊電腦安全性漏洞，只要聯網就有被感染機會，資訊部立即執行及建議以下操作避免病毒攻擊：
(4.1) 使用防毒軟體，並及時更新系統、軟體和應用程序：攻擊者通常利用未修補的漏洞來訪問未經授權的系統和網路，以執行後續惡意活動。
- 應安裝防毒/防惡意軟體並保持其病毒碼/惡意特徵碼更新。每周至少對系統和網路執行一次掃描，並掃描所有收到的文件。
- 禁止移動儲存設備(如隨身碟)連接。
- 將系統、應用軟體與軻體更新到最新版本，並下載最新的安全更新檔。
(4.2) 強化具派送功能伺服器安全：防毒軟體中控、AD伺服器、資產管理系統等因具有軟體派送功能，更需注意安全更新，並密切觀察其群組原則或工作排程不正常異動狀況。
(4.3) 僅在需要時啟用Microsoft Office巨集：勒索軟體可能將惡意Marco植入Microsoft Office檔案中，當受害者開啟Office後就會執行巨集，導致感染惡意程式。
(4.4) 最小化開放埠的設置：勒索軟體可能會利用對外曝露的服務和開放埠（例如RDP埠3389和SMB埠445）在網路中傳播，除了確認其開放的必要性外，還應確認使用這些服務的對象為可信任。
(4.5) 設置防火墻，阻止任何與已知惡意IP、URL的網路連線行為，禁止使用允許任何連線的規則，只允許與對外服務的IP、DN進行連線。
(4.6) 人員的最小使用權限：為了減少攻擊者獲得管理權限的機會，應該：
控制和限制存取權限，為所有的使用者提供工作所需的最低權限，特別是需要遠端登入的帳號，例如：RDP。定期檢視所有帳號的使用情況，並停用非活動帳號。
(4.7) 提高資安意識：應定期對員工進行培訓，建立良好資安意識及網路使用習慣，例如識別可疑電子郵件，不要隨意點擊連結，不打開未知或不受信任來源的電子郵件的附件，並進行社交工程演練，提高訓練成效。
(4.8) 系統備援：應針對重要服務系統規劃系統備援機制，確保系統發生異常時，能夠保持服務正常運行。
(4.9) 啟用系統事件紀錄檔（Event logs）功能，紀錄系統故障或異常狀況。
(4.10) 3-2-1 備份原則：3 份備份、2 種儲存媒體、1 個不同的存放地點。
(4.11) 定期維護重要系統的映像檔(image file)：虛擬機或服務器的映像檔包括預先配置的作業系統和相關的應用軟體，當發生攻擊，而需要重建系統，可以利用這些映像檔達到快速部署恢復。
- 列明最近二年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。
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七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 借款合約 | 台新銀行 | 114.10.31~115.10.31 | 擔保借款 | 無 |
| 借款合約 | 中國信託 | 114.11.30~115.11.30 | 短期信用借款 | 無 |
| 借款合約 | 兆豐銀行 | 115.03.07~116.03.06 | 短期信用借款 | 無 |
| 借款合約 | 第一銀行 | 114.10.15~115.10.15 | 短期信用借款 | 無 |
| 借款合約 | 玉山銀行 | 114.12.04~115.12.04 | 短期信用借款/擔保借款 | 無 |
| 借款合約 | 台北富邦銀行 | 114.03.25~115.03.25 | 短期信用借款/擔保借款 | 無 |
| 借款合約 | 元大銀行 | 114.04.28~115.04.28 | 短期信用借款 | 無 |
| 借款合約 | 國泰世華 | 114.11.10~115.11.10 | 短期信用借款 | 無 |
| 借款合約 | 臺灣銀行 | 115.03.04~116.03.04 | 短期信用借款 | 無 |
| 借款合約 | 中華票券 | 114.05.14~115.05.13 | 一年期商業本票 | 無 |
| 土地租約 | 經濟部加工出口區管理處高雄分處 | 115.03.01~125.02.29 | 高加廠用地土地租賃 | 不得轉租分租；於租期屆滿前3個月前申請續租 |
| 土地租約 | 經濟部加工出口區管理處高雄分處 | 115.01.01~124.12.31 | 高加廠二廠用地土地租賃 | 不得轉租分租 |
| 土地租約 | 經濟部加工出口區管理處高雄分處 | 107.09.25~117.09.30 | 臨廣區用地土地租賃 | 不得轉租分租 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響及未來因應計畫，說明如下：
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比(%) |
| 流動資產 | 1,080,115 | 1,196,009 | 115,894 | 10.73 |
| 不動產、廠房及設備 | 812,628 | 768,077 | (44,551) | (5.48) |
| 無形資產 | 8,872 | 7,504 | (1,368) | (15.42) |
| 其他資產 | 234,837 | 257,850 | 23,013 | 9.80 |
| 資產總額 | 2,136,452 | 2,229,440 | 92,988 | 4.35 |
| 流動負債 | 647,974 | 769,746 | 121,772 | 18.79 |
| 非流動負債 | 24,658 | 25,515 | 857 | 3.48 |
| 負債總額 | 672,632 | 795,261 | 122,629 | 18.23 |
| 股本 | 884,711 | 884,711 | - | - |
| 資本公積 | 455,675 | 455,675 | - | - |
| 保留盈餘 | 116,178 | 115,643 | (535) | (0.46) |
| 其他權益 | 7,256 | (21,850) | (29,106) | (401.13) |
| 權益總額 | 1,463,820 | 1,434,179 | (29,641) | (2.02) |
| 1.重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及影響：
(1)其他權益減少：主係長期持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未實現損失所致。
2.影響重大者之未來因應計畫：
上述變動對本公司並無重大不利影響，且本公司整體表現尚無重大異常，無需擬定因應計畫。 | | | | |
82
二、財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫。
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | 百分比(%) |
| 營業收入淨額 | 1,267,846 | 1,430,883 | 163,037 | 12.86 |
| 營業成本 | 1,043,089 | 1,174,687 | 131,598 | 12.62 |
| 營業毛利 | 224,757 | 256,196 | 31,439 | 13.99 |
| 營業費用 | 193,636 | 211,522 | 17,886 | 9.24 |
| 營業淨利 | 31,121 | 44,674 | 13,553 | 43.55 |
| 營業外收入及支出 | 36,112 | 11,824 | (24,288) | (67.26) |
| 稅前淨利 | 67,233 | 56,498 | (10,735) | (15.97) |
| 所得稅利益(費用) | (10,466) | (12,100) | (1,634) | 15.61 |
| 本期淨利 | 56,767 | 44,398 | (12,369) | (21.79) |
| 本年度其他綜合損益
(稅後淨額) | (7,045) | (29,804) | (22,759) | 323.05 |
| 本期綜合損益總額 | 49,722 | 14,594 | (35,128) | (70.65) |
| 1. 重大變動項目(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一千萬元者)之主要原因及影響：
(1)營業淨利增加：主係 114 年度營收成長，稼動率上升及策略聯盟效益顯化致單位成本下降，使營業淨利增加。
(2)營業外收入及支出減少：主係 114 年度上半年匯率波動劇烈影響下，致淨外幣兌換利益較 113 年度下滑所致。
(3)本年度其他綜合損益(稅後淨額)減少：主係長期持有之透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產之未實現損失所致。
(4)本期淨利、本期綜合損益總額減少：主係 114 年度獲利減少並受帳列於其他綜合損益之金融資產評價損失影響所致。
2.預期銷售數量及依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
因本公司未公告財務預測，故不適用。 | | | | |
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三、現金流量
(一)最近年度(114年)現金流量變動情形分析
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 | 增(減)變動 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之淨現金流入 | 231,286 | 129,041 | (102,245) |
| 投資活動之淨現金流出 | (189,186) | (173,812) | 15,374 |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (17,243) | 51,066 | 68,309 |
| 變動情形分析：
(1)營業活動之淨現金流入減少：主係114年度存貨增加，致現金流入減少。
(2)投資活動之淨現金流出減少：主係113年度投資透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產所致。
(3)籌資活動之淨現金流入增加：主係114年度發放現金股利及營運需求增加短期借款所致。 | | | |
(二)最近年度流動性不足之改善計畫：本公司尚無流動性不足之情事。
(三)未來一年(115年度)現金流動性分析：
單位：新台幣千元
| 期初現金
餘額
① | 預計全年來
自營業活動
淨現金流量
② | 預計全年來
自投資活動
淨現金流量
③ | 預計全年來
自籌資活動
淨現金流量
④ | 預計現金剩餘
(不足)數額
①÷②÷③÷④ | 預計現金不足額之補救
措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 融資計劃 | 理財計劃 |
| 321,464 | 250,000 | (150,000) | (50,000) | 371,464 | 不適用 | 不適用 |
| 1.未來一年現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：主係預估營收持續成長挹注，致營業活動為淨現金流入。
(2)投資活動：主係預計持續投入資本支出，致投資活動為淨現金流出。
(3)籌資活動：主係預計償還銀行借款，致籌資活動為淨現金流出。
2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無預計現金不足額之情形。 | | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響
最近二年度及截至年報刊印日止，重大資本支出主係為持續執行擴廠計劃，本公司營運資金及銀行提供之借款額度，應足以支付最近年度之資本資出，故最近年度重大資本支出對財務及業務並無重大影響。
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五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃
(一)本公司轉投資政策
本公司依循主管機關訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂有「取得或處分資產處理程序」作為本公司進行轉投資事業之依據，以掌握相關之業務與財務狀況；另本公司為提升對轉投資公司之監督管理，於內部控制制度訂定「對子公司監督與管理辨法」，以定期監督子公司營運狀況。此外，本公司亦隨時掌握投資事業之經營狀況並分析投資成效，以利決策當局作為投資後之追蹤評估。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃：
114年12月31日；單位：新台幣千元
| 項目
公司別 | 持股比例 | 投資金額 | 被投資公司認列114年度利益(損失) | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計劃 | 未來一年投資計劃 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 深圳市天二電子實業有限公司 | 100% | 60,359 | 15,088 | 主係整體市場回升，允當認列投資收益。 | - | 視營運狀況而定 |
| 力德新能源科技股份有限公司 | 20% | 10,000 | 1,500 | 隨其產品銷售渠道景氣回溫，允當認列投資收益。 | - | 視營運狀況而定 |
六、風險事項分析評估
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
- 利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司114年度利息費用為8,746千元，占114年營收比重為 0.61%，利息費用占營收比重甚微，故利率水準之變動對本公司損益之影響尚不重大。本公司未來將視金融利率變動情形適時調整資金運用方式，並適時採取必要措施以降低利率變化對本公司損益產生之影響。
- 匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
(1)對損益影響
新台幣：新台幣千元
| 項目/年度 | 114年 |
|---|---|
| 淨兌換利益 | 1,171 |
| 營業收入 | 1,430,883 |
| 營業淨利 | 44,674 |
| 淨兌換利益占合併營業收入比例(%) | 0.08 |
| 淨兌換利益占合併營業淨利比例(%) | 2.62 |
資料來源：經會計師查核簽證之財務報告
本公司之外銷產品銷售以人民幣及美金報價為主，因外銷占比較高，故匯率變動對公司損益有一定程度之影響。本公司財會部門亦隨時蒐集匯率變動資訊，掌握匯率走勢，判斷匯率變動情形，以適時採取避險性操作或機動調整外匯存款部分，並與銀行保持良好互動關係，對匯率之變動適時採取適當之因應措施，以降低匯率風險。
- 通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施
本公司隨時注意市場價格之波動，與供應商及客戶保持良好之互動關係，避免因通貨膨脹而產生對公司之重大影響，目前尚無因通貨膨脹而產生立即重大影響之情事。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
本公司一向秉持專注本業及務實原則經營事業，財務政策以穩健保守為原則，並無從事高風險、高槓桿之投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易。本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」，本公司日後若從事資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，將依據所訂定之政策辦理。114年及115年截至年報刊印日止，本公司尚無資金貸與他人或為他人背書保證，亦無從事衍生性商品交易之情事。
(三)未來研發計畫及預計再投入之研發費用：
- 未來研發計畫
本公司面對電子產業發展產品更迭迅速，持續鑽研更高品質、更高效能之產品，順應電子產品小型化潮流，持續投入研發人力精進微型化製程以滿足市場需求；因應歐盟環保要求研製全系列無鉛晶片電阻產品，更參與電子大廠產品開發計畫，共同研究發展新產品以創造雙贏。本公司未來重點研發產品說明如下：
| 事業部 | 研發計畫 |
|---|---|
| 厚膜研發課 | 厚膜超高功率氮化鋁基板應用電阻開發 |
| 厚膜晶片電阻各系列無鉛產品開發 | |
| 厚膜高穩定性晶片電阻 QS 1206/1210/2010/2512 | |
| 厚膜高精密度晶片電阻 QP 1206/1210/2010/2512 | |
| 厚膜大電流鏡線晶片，符合 AEC-Q200 規範產品 | |
| 厚膜銅製程晶片電阻之阻值上限提升 | |
| 薄膜研發課 | 薄膜高電壓高穩定性晶片電阻 TSV 系列開發 |
| 薄膜 TR/TRL01005 晶片電阻，整合設備並導入量產 | |
| 薄膜超高功率晶片電阻，THH 氮化鋁基板應用開發 | |
| TBL1008 三電極金屬膜低阻值晶片電阻技術整合 |
| 事業部 | 研發計畫 |
|---|---|
| 金屬板研發課 | 金屬板 MA 0612/0508 寬邊電極產品阻值擴充開發 |
| 金屬板 MAF0612 四端電子電阻阻值擴充開發 | |
| 金屬板 MAH2512 高功率產品阻值擴充開發 | |
| 金屬板 MAH1206 小尺寸高功率產品開發 | |
| 金屬板 MU2512-0.1mΩ 超低阻值產品開發 | |
| 金屬板 MR1206 封裝產品開發 |
- 預計投入之研發費用
本公司未來將持續投入產品研發及精進改善，提升現有技術及市場競爭力，預計 115 年度投入之研發費用約佔營收淨額之 3~5%。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司之經營一向秉持誠信原則，遵循國內外相關政府與機構頒佈之法規。除依照現行法律規範執行業務外，並密切關注與本公司營運相關之國內外重要政策走向、政策形成及立法進程，並據以適時主動提出因應措施。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務及業務之情事。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司對於產業相關之科技改變及技術發展持續關注，不斷提升產品研發能力及效率，並適當調整公司經營策略，且積極與客戶於研究開發階段中提供最佳解決方案以加強客戶黏著度、增進公司市場競爭力，故本公司最近年度及截至年報印日止，科技改變及產業變化並未對本公司財務及業務造成重大影響。
資通安全風險方面，本公司除了定期分析內外部的資安風險外，並強化內部資訊安全防護網，定期進行弱點掃描與滲透測試，以保護企業的資訊資產，確保業務能持續營運且確保系統安全無虞。定期進行內外部稽核，確保財務與資安管理合規。
本公司最近年度及截至年報刊印日止並未發生網路攻擊及資安事件。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司自成立以來遵守相關法令規定，同時保持和諧之勞資關係，以持續維持優良企業形象，本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無任何影響企業形象之情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有併購計畫。
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(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷售集中所面臨之風險及因應措施：
- 進貨集中
本公司最近年度及截至年報刊印日止未有單一供應商占進貨淨額超過 20% 者，故尚無進貨過度集中之風險。本公司對於單一原物料均維持二家以上之供應商，且與主要供應商往來多年，彼此間已建立穩定良好之合作關係，因此尚不致於發生因供貨短缺而影響生產調度之情事，且本公司亦持續積極開發新供應商，以確保貨源穩定無虞，綜上評估，本公司尚無進貨集中之風險。
- 銷貨集中
本公司目前主要產品為被動元件晶片電阻器，產品應用範圍廣泛，包含電源、電腦、手持式裝置、工業用設備及通訊網路設備等領域，主要銷售客戶為經銷代理商與國內外知名大廠，並與其維持長期穩定良好互動之合作關係。本公司114年對最大單一客戶銷售比例為 20.47% ，主係本公司產品品質獲得客戶高度信賴及肯定，使得本公司與最大單一大客戶維持密切合作關係，因而產生銷貨比重較高之現象，然隨本公司業務拓展及營收規模持續成長，對最大單一客戶之銷售比重有逐年下降之趨勢，已由110年 27.57% 降至114年 20.47% ；另就前十大客戶之整體銷售比例來看，由於本公司近年來積極開發新客戶，訂單來源更為分散。故整體而言，本公司銷售集中之風險應不致對其營運發展產生重大不利影響。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
截至年報刊印日止，本公司董事、監察人及主要股東並無股權大量移轉之情事。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
最近兩年度及截至年報刊印日止，並無經營權改變之情事。
(十二)訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主
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要涉訟當事人及截至年報刊登印日止之處理情形：
-
公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：無。
-
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
-
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(十三)其他主要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料之揭露：
(一) 關係企業合併營業報告書
詳細資料請至公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區查詢 (https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)
(二) 關係企業合併財務報表
詳細資料請至公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區查詢 (https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)
(三) 關係報告書
詳細資料請至公開資訊觀測站>單一公司>電子文件下載>關係企業三書表專區查詢 (https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10)
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形，應揭露股東會或董事會通過日期與數額、價格訂定之依據及合理性，特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
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柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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天二科技股份有限公司
董事長廖震益