EVERLIGHT — Governance Information 2019

Jul 3, 2019

億光電子工業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序

第 一 章 總 則

• 第 一 條：為加強本公司資金貸與及背書保證作業之管理，茲依證券交易法第三十六條之 一規定訂定本作業程序。

• 第 二 條：資金貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值的百 分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。
所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，或本 公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第八條及第十條規定訂定資金貸與之 限額及期限。

• 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害 者，亦應由其負損害賠償責任。

• 第 三 條：背書保證之適用範圍

• 一、融資背書保證

• 係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資 之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

• 第 四 條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

• 一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接或間接持有表決權 股份百分之百子公司間背書保證，不在此限。

• 本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定 之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權百分之百之公司出資。

• 第 五 條：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認 定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值，係指
本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 第 六 條：本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融管理委員會(以下簡稱金管 會)指定之資訊申報網站。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與或背書保證對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第六條之一：證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦理資 金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本作業程序規定辦理。 外國公司無印鑑章者，得不適用第十六條之規定。 外國公司依本作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之 權益。

第 二 章 處 理 程 序

第一節 資金貸與他人

• 第 七 條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第八條第二項 之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 八 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最近一 年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高 者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，除符合第二條第四項規定者外，個別 貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 第 九 條：貸與作業程序：

• 一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資 料，向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債 能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

• 財務處針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

• 除本公司持股百分之五十以上子公司外，本公司辦理資金貸與事項時，應 取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權

擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔
保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司為保證者，應注意
其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並提報 董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事 之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司與子公司間或本公司之子公司間之資金貸與，提董事會決議，得授 權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

第 十 條：貸與期限及計息方式：

• 一、除本公司持股百分之五十以上子公司外，每筆資金貸與期限以不超過一百 八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要延長 貸與期限。

• 二、本公司持股百分之九十以上之子公司可依營運狀況減免利息，其餘資金貸 與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款利息 之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依 實際狀況需要予以調整。

• 第 十一 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並 以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分 及追償。

第 十二 條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。 如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂 定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善，以 加強公司內部控管。

第二節 為他人背書或提供保證

第 十三 條：背書保證之額度

• 本公司、本公司及子公司背書保證責任之總額以本公司淨值百分之五十為限。 對單一企業之限額，限依下列情況分別訂定之：

• 一、本公司控股比例達百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值百分之二

十為限。

• 二、本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值百分之十 為限。

• 第 十四 條：決策及授權層級

• 一、辦理背書保證時，應先報經董事會決議通過，始得為之；但董事會得授權 董事長於一定金額內決行。董事長權限為每次保證金額以不超過本公司淨 值百分之五為限。依前條規定先行背書保證再補辦追認者，應於三個月內 提報董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四條第 二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證，不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要時， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯 保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 第 十五 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請書」 向本公司財務處提出申請，財務處應評估其風險性並作成紀錄，經審查通 過呈總經理核示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

  • 財務處針對背書保證對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

    • (一)背書保證之必要性及合理性。

    • (二)背書保證對象之徵信及風險評估。

    • (三)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

    • (四)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、財務處應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風險評 估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件與日 期等，詳予登載備查。

• 三、若背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務處應明定 其續後相關管控措施。

• 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。如發現 重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時， 應訂定改善計畫，將相關計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算之實 -

• 收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第 十六 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑及票 據等應分別由專人保管，並按規定程序領印或簽發票據。印鑑保管人員任 免或異動時，應報經董事會同意並向行政院金融監督管理委員會申報。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署

==> picture [145 x 30] intentionally omitted <==

第 十七 條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 第 十八 條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露 有關資訊，並提供相關資料以供簽證會計師執行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

第二節為他人背書或提供保證

第 十九 條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報：

• (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• (二)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證達新台幣壹仟萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣叁仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

• 第 二十 條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 四 章 其 它 事 項

• 第 二十一 條：本公司之子公司擬將資金貸與他人及為他人背書或提供保證者，本公司應命 該子公司依本作業程序規定訂定資金貸與及背書保證作業程序，並應依所訂作 業程序辦理。

• 第 二十二 條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關章程辦理。

• 第 二十三 條：本公司訂定資金貸與他人及背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委 員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第 二十三 條之一：本公司已設置獨立董事者，於依第十二條或第十五條規定，通知各監察 人事項，應一併書面通知獨立董事；於依第十二條或第十五條規定，送各監察 人之改善計畫，應一併送獨立董事。本公司已設置審計委員會者，第十二條、 第十五條對於監察人之規定，於審計委員會準用之。