EVERLIGHT — Governance Information 2018

Jul 3, 2018

億光電子工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

第 一 條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員 會(以下簡稱金管會)101.2.13金管證發字第1010004588號函令之規定辦 理。

• 第 三 條 本準則所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面 利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券， 依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方 式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易 價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專 業估價者之估價報告。

第 五 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交 易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈 請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制 制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不 動產及其他固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單 位。非屬有價證券投資、不動產及其他固定資產之其他資產， 則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人 員。

• 第 六 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均依本公司核決權限辦理。

• 第 七 條 投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過
資產總額百分之二十五，投資有價證券則不得超過股東權益總額，且購
買個別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之四十。

第 八 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推 薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動 產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，
已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止
從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之
資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知
悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會
計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者
外，至少保存五年。

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之
即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第 十 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易，應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規 定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他

資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三
億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券
投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察
人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等 事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董
事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長
在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會
議事錄載明。

已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應
先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第十七條  本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一
方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並
應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定評估
交易成本合理性，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興 建不動產而取得不動產。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

已依規定設置審計委員會時，第十八條第一項第二款規定，對於審計委員
會之獨立董事成員準用之。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之 公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 第二十一條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公

司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  - `一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股 份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為 外國人則為護照號碼）。`

  - `二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。`

  - `三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意 向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。`

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料， 依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依規定辦理。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。

第二十三條 子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公 告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第二十三條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。

第二十四條 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其 交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並 提股東會報告。

第二十五條 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 若本公司依規定設置審計委員會，本辦法關於監察人之規定於審計委員 會任期內停止適用；重大資產交易及修正取得或處分資產處理程序應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意施行，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。