EVERLIGHT — Annual Report 2018

Jul 3, 2019

股票代號： 2393

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億光電子工業股份有限公司 一 〇 八年股東常會

議 事 手 冊

日期：中華民國一○八年六月十四日

地點：新北市三峽區大學路 63 號 ( 福容大飯店 芙蓉廳 )

億光電子工業股份有限公司

股東常會目錄

壹、會議議程

一、報告事項

二、承認事項

三、討論事項

四、臨時動議

五、散會

貳、附件

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(一) 一○七年度營業報告 第56頁
(二) 會計師查核報告書及財務報表 第7- 22頁
(三) 審計委員會審查報告書 第23頁
(四) 「公司章程」修訂前後對照表 第24-25頁
(五) 「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表 第26-34頁
(六) 「衍生性商品交易處理程序」修訂前後對照表 第35頁
(七) 「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂前後對照表 第36-37頁
參、附錄
(一) 本公司「公司章程」(修訂前全文) 第38-42頁
(二) 本公司「取得或處分資產處理程序」(修訂前全文) 第43-49頁
(三) 本公司「衍生性商品交易處理程序」(修訂前全文) 第50-54頁
(四) 本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」(修訂前全文) 第55-60頁
(五) 股東會議事規則 第61-62頁
(六) 全體董事持股情形 第63頁

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億光電子工業股份有限公司

一 ○八 年股東常會議程

時間：中華民國一○八年六月十四日(星期五)上午九時正

地點：新北市三峽區大學路63 號(福容大飯店 芙蓉廳)

一、宣佈開會(出席股數報告)

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項：

(一)一○七年度營業報告。

• (二) 審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。

• (三) 一○七年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告

五、承認事項：

(一)承認一○七年度決算表冊案。

(二)承認一○七年度盈餘分配案。

六、討論事項：

(一)討論修訂本公司「公司章程」案。

(二)討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

(三)討論修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案。

(四)討論修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」案。

七、 臨時動議

八、 散會

~ 1 ~

報告事項

(一)一○七年度營業報告。

說明：請參閱附件一(第5-6 頁)。

(二)審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。

• 說明：1.本公司一○七年度決算報告書表，業經會計師查核簽證及審計委員會審查 完竣，分別提出查核報告與審查報告，請參閱附件二(第7-22 頁)。

• 2.審計委員會審查報告書請參閱附件三(第23 頁)。

(三)一 ○ 七年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• 說明：1.依本公司公司章程第二十條規定，公司年度如有獲利，應提撥百分之六至 十二為員工酬勞及不高於百分之一為董監事酬勞；員工酬勞發給股票或現 金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 2.本公司一○七年度提列員工酬勞新台幣59,097,589 元及董監酬勞新台幣 6,894,719 元，均以現金方式發放。

~ 2 ~

承認事項

提案一(董事會提)

案由：一○七年度決算表冊案，提請  承認。

• 說明：本公司一○七年度個體及合併財務報告連同營業報告書，經審計委員會審核完 竣及董事會決議通過，其中個體及合併財務報告並經安侯建業聯合會計師事 務所查核完竣，提請 承認。(上述表冊詳如附件一及附件二，第5-22 頁)

• 決議：

提案二(董事會提)

案由：一○七年度盈餘分配案，提請  承認。

• 說明：1.一○七年度稅後純益為新台幣793,069,362 元，依章程規定擬定盈餘分配表。

• 2.擬自盈餘中提撥股東紅利新台幣664,554,729 元，每股分配現金股利新台 幣1.5 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其 他收入。現金股利俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放 日及其他相關事宜。

• 3.惟因本公司於配息基準日前，依證券交易法第二十八條之二轉讓(或購回) 庫藏股、因本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人執行轉換權利或因員 工依員工認股權憑證之認股權利，造成本公司流通在外股數變動致配息率 發生變動時，擬請股東會授權董事長依本次盈餘分配案決議之現金股利金 額，按配息基準日實際流通在外股數，調整股東配息率。

• 4.盈餘分配詳見下表，提請 承認。

億光電子工業股份有限公司

盈餘分配表 中華民國107 年度

決議：

項目	金額
	小計	合計
期初未分配盈餘 107 年度未分配盈餘 加：精算損益本期變動數 加：處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具 加：本期稅後淨利 107 年度未分配盈餘 本期可供分配盈餘 提列法定盈餘公積 權益減項提列特別盈餘公積 股東紅利-現金 分配金額小計	7,445,547 8,178,877 793,069,362 (79,306,936) (393,482,824) (664,554,729)	473,160,558 808,693,786
		1,281,854,344 0 (1,137,344,489)
期末未分配盈餘		144,509,855
*註：依108/3/7 本公司在外流通股數443,036,486 股計算
董事長：葉寅夫 經理人：葉寅夫

~ 3 ~

討論事項

提案一(董事會提)
案由：修訂本公司「公司章程」案，提請  討論。
說明：一、因應未來公司持續提供高效率省電照明產品外，並結合照明與人因工程
間的應用，搭配物聯網整合方案，新增公司所營事業營業項名。
二、為配合法令和實務需要，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文
前後對照表如附件四(第24-25 頁)，提請  討論。

決議：

提案二(董事會提)
案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。
說明：依金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函修正，
擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文前後對照表如
附件五(第26-34 頁)，提請  討論。

決議：

提案三(董事會提)
案由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案，提請  討論。
說明：依金融監督管理委員會107 年11 月26 日金管證發字第1070341072 號函修正，
擬修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」部分條文，修訂條文前後對照表
如附件六(第35 頁)，提請  討論。

決議：

提案四(董事會提)
案由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」案，提請  討論。
說明：依金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號函修正，
擬修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」，修訂條文前後對照表如
附件七(第36-37 頁)，提請  討論。

決議：

臨時動議

散會

~ 4 ~

附件一

營業報告書

一、前言

107 年受美中貿易戰開始升溫，加上美國升息帶動強勢美元，造成新興市場及開
發中國家經濟動盪，連帶影響美、歐、日等主要經濟體及台灣，使得下半年全球景氣
轉為保守。LED 產業受到終端需求不佳影響，及中美貿易戰的衝擊，客戶端減少庫存
水位，全年需求呈現急凍。而106 年下半年開始，中國廠商利用政府補貼大幅擴充產
能，總計107 年中國晶片總產能增加約31%而需求僅增加4%，在產業供過於求之下，
晶片廠商庫存持續攀升，LED 價格跌幅擴大。

面對嚴峻的產業環境，本公司調整產品組合、嚴控庫存水位，並積極發展車用、
工控及醫療等新應用產品，在全體同仁努力之下，107 年合併營收達新台幣（以下
同）240.89 億元，毛利率則維持106 年水準23%，合併淨利為8.63 億元，扣除非控
制權益後，歸屬母公司之淨利為7.93 億元，EPS 為1.8 元，經董事會通過每股發放
現金1.5 元。

二、技術發展

縱使面臨產業需求下滑，本公司仍持續投入研發，107 年研發費用相較106 年增
加，持續推出新產品以滿足客戶的需求且延續技術上的領導地位。

在紅外線部分，億光研發多款不同尺寸、強度、發光角度的傳輸接受元件
(IR,PD/PT)，廣泛應用於電子書、光學觸控屏幕、穿戴式裝置及家電等生活產品上，
並推出搭配ISP 影像處理器和CMOS Sensor，達到人臉辨識功用的新產品。另一個重
點產品光耦合器，包含基礎光耦、高速光耦(High Speed Coupler )、可控硅(Photo
Traic)、固態繼電器(SSR)等全系列產品搭配完整的封裝型式，可滿足各類電源、家
電、醫療與自動化工業控制等應用。

在車用部分，億光聚焦技術層次更高的尾燈及車頭燈市場。億光與OE(原裝)車
廠共同設計開發的ADB 矩陣式智能型LED 頭燈，由CCD 自動偵測對向來車，自動關閉
該區域的光源，避免對向來車之駕駛者受到來車之遠燈光線干擾視線而造成危險。高
科技Mini 尾燈則使用億光小間距顯示屏元件製作而成，符合人眼視覺所需辨識度，
實現優異的智能尾燈系統(Adaptive Rear Lamp System)，並可依需求彈性調整播放
圖形、文字，整體畫質效果精緻清晰，億光新款車用尾燈兼具視覺效果及性能品質，
可謂尾燈最佳首選。

在Mini LED 部分，產品與OLED 同樣強調高對比，並擁有超過1000nits 的超高
亮度，並可透過分區調光來實現HDR。億光的Mini LED 產品今年會開始應用於電
競、車用及各式薄型化產品上。另外在顯示用之小間距LED 產品，則持續朝尺寸微型
化做努力，透過高密度設計，達到微距無縫拼接、色彩自然真實、高水準超高清畫面
顯示效果。

三、民國一０八年度營業計畫概要

展望108 年，預期LED 行業產能過剩、美中貿易戰的影響及全球經濟需求不振的
狀況仍將持續，過去10 年扮演LED 產業主要成長引擎的一般照明、傳統背光、顯示
屏市場已邁入成熟期，隨著智能汽車、穿戴裝置、虛擬實境、人工智慧、安全控制、

~ 5 ~

智慧城市、植物工廠等趨勢興起，預期新的利基市場如車用照明、Mini LED(背光、
RGB)、UV/IR LED、植物、人因及互聯照明將扮演新的成長動能。億光身為LED 封裝
界的領導企業，未來將不僅持續追求「量」的成長，更將專注於「質」的提升，並以
IR 及Mini LED(背光、RGB)市場為本，立足領導者地位，並致力開拓車用照明、UV
LED、植物照明等利基市場，以期再創營運高峰，為股東創造更大的利潤。

董事長：葉寅夫

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經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

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附件二 會計師查核報告書及財務報表

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會 計 師 查 核 報 告

億光電子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

億光電子工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表， 以及個體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達億光電子工業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 財務狀況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與億光電子工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對億光電子工業股份有限公司民國一 ○ 七年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) 存貨；存貨評價之不確定性請 詳個體財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳個體財務報告附註六 ( 九 ) 存貨。 關鍵查核事項之說明：

因受電子產業之存貨產品生命週期影響及同業競爭因素，易導致商品價格發生變動。 因此，存貨評價之測試為本會計師執行億光電子工業股份有限公司財務報告查核重要的評 估事項之一。

~ 7 ~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解億光電子工業股份有限公司存
貨跌價或呆滯損失之提列政策，並評估是否已按所訂定之會計政策提列。此外，檢視存貨
庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰
低計算表之相關數值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六) 1. ( 5 )金融資產減損；應收 款項評價之不確定性請詳個體財務報告附註五；應收款項評價之說明請詳個體財務報告附 註六(六)應收票據及應收帳款及附註六(七)其他應收款。 關鍵查核事項之說明：

應收款項評價係以客觀證據評估帳款存續期間預期信用損失而提列損失準備，由於億
光電子工業股份有限公司之客戶繁多，應收款項之預期信用損失受到客戶營運狀況、外在
產業環境及經濟情形等因素所影響，故應收款項評價為本會計師執行財務報告查核重要的
評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視億光電子工業股份有限公司應
收款項評價政策是否依公報規定辦理、針對逾期天數較長之帳款，瞭解逾期原因及期後收
款狀況並評估管理當局估計應收款項備抵之合理性。

三、收入認列

有關營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十八)收入認列，收入說明請
詳附註六(廿二)。

關鍵查核事項之說明：

億光電子工業股份有限公司主要從事發光元件及感測元件產品之生產及銷售，營業收
入係個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整
體財務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行億光電子工業股份有限公司財
務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控
制、執行銷貨收入細部測試及抽樣發函詢證客戶交易金額，以評估億光電子工業股份有限
公司營業收入認列時點之正確性及認列之金額是否依相關公報規定辦理。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

〜 3-1 〜

~ 8 ~

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估億光電子工業股份有限公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算億光電子工
業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 億光電子工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對億光電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使億光電子工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致億光 電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成億光電子工業股份有限公 司之查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

〜 3-2 〜

~ 9 ~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對億光電子工業股份有限公司民國一○七年度
個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公
開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理
預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證六字第] 0930104860[0940129108] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 二十五 日

〜 3-3 〜

~ 10 ~

億光電子工業股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

107.12.31 資 產 金 額 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 2,371,473 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 165,887 1141 合約資產－流動(附註六(廿二)) 78,550 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(六)) 5,056,822 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(六)及七) 1,496,727 1210 其他應收款－關係人(附註六(七)及七) 729,448 1310 存貨(附註六(九)) 681,642 1470 其他流動資產 173,275 1476 其他金融資產－流動(附註六(一)及六(七)) 1,595,491 12,349,315 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動(附註六(三)) 331,056 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)) - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)) - 1550 採用權益法之投資(附註六(十)) 8,907,803 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十二)) 6,146,287 1780 無形資產 89,880 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 377,791 1900 其他非流動資產(附註八) 145,117 15,997,934 資產總計 $ 28,347,249	107.12.31	％ 8 1 - 18 5 3 2 1 6	106.12.31 金 額 ％ 2,491,878 7 220,109 - - - 6,078,666 17 1,785,979 5 920,964 3 992,227 3 149,175 - 6,165,450 17 18,804,448 52 - - 529,707 2 10,049 - 9,267,676 26 6,885,351 19 153,374 - 274,988 1 156,024 - 17,277,169 48 36,081,617 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿二)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款項－關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(二)及六(十五)) 2321 一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債 (附註六(十五)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十四)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十五)) 2540 長期借款(附註六(十四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(十七)) 2670 其他非流動負債(附註六(十)) 負債總計 權 益(附註六(十九))： 3110 普通股股本 3200 資本公積(附註六(十五)) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 % $ 2,503,572 9 5,359 - 1,128,669 4 4,629,458 16 277,223 1 175,185 1 90,957 - 728,271 3 - - 12,958 - 9,551,652 34 1,102,525 4 51,831 - 168,711 1 137,484 - 347,090 1 1,807,641 6 11,359,293 40 4,429,996 16 9,159,142 32 2,510,447 9 830,794 3 1,281,854 4 4,623,095 16 (1,224,277) (4) 16,987,956 60 $ 28,347,249 100	106.12.31 金 額 % 1,686,293 5 - - 1,308,296 4 5,484,320 15 416,283 1 174,870 - 57,457 - 978,678 3 7,453,249 22 - - 17,559,446 50 - - - - 140,914 - 162,022 - 370,297 1 673,233 1 18,232,679 51 4,404,486 12 9,139,711 25 2,390,096 6 1,419,253 4 1,326,186 4 5,135,535 14 (830,794) (2) 17,848,938 49 36,081,617 100
		44 1 - - 31 22 - 1 1 56 100

董事長：葉寅夫

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 11 ~ 〜 4 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(八)、六(廿二)、六(廿三)及七) 5110 營業成本(附註六(八)、六(九)、七及十二) 5900 營業毛利 營業費用(附註七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(六)) 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿五)) 7190 其他收入 7230 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(廿七)) 7070 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註六(十)) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額(附註六(十五)) 7050 財務成本(附註六(十五)及六(廿五)) 7590 其他支出(附註六(十五)) 7625 處分投資(損)益淨額(附註六(十)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十七)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(廿六)) 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(廿六)) 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十八)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度 金 額 ％ $ 19,775,854 100 16,154,427 82 3,621,427 18 972,777 5 1,076,552 5 712,079 4 14,492 - 2,775,900 14 845,527 4 60,272 - 59,353 - 121,016 - 15,895 - (15,575) - (104,342) - (66,987) - 3,808 - 73,440 - 918,967 4 125,898 - 793,069 4 4,948 - (194,768) (1) (81) - (2,579) - (187,322) (1) (182) - - - (197,499) (1) (2,849) - (194,832) (1) (382,154) (2) $ 410,915 2 $ 1.80 $ 1.66	106年度
		金 額 ％ 22,480,597 100 18,405,774 82 4,074,823 18 985,429 4 1,039,262 6 721,020 3 - - 2,745,711 13 1,329,112 5 63,231 - 60,856 - (197,886) (1) 299,419 1 (85,641) - (121,144) - (10,562) - (25,733) - (17,460) - 1,311,652 5 108,144 - 1,203,508 5 3,708 - - - (283) - 630 - 2,795 - 4,067 - 683,473 2 (98,391) - 690 - 588,459 2 591,254 2 1,794,762 7 2.74
		2.33

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 12 ~ 〜 5 〜

董事長：葉寅夫

會計主管：傅慧貞

億光電子工業股份有限公司 權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

民國一○六年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 子公司出售母公司可轉換公司債 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 其他 民國一○七年十二月三十一日餘額		普通股 股 本 $ 4,390,357 - - - - - - - - - 14,129 4,404,486 - 4,404,486 - - - - - - - - 25,510 - - $ 4,429,996	資本公積 9,108,900 - - - - - - - 1,341 8,483 20,987 9,139,711 - 9,139,711 - - - - - - - (3,656) 22,555 - 532 9,159,142		保留盈餘	未分配 盈 餘 2,433,051 (180,562) (810,221) (1,322,385) (2,313,168) 1,203,508 2,795 1,206,303 - - - 1,326,186 - 1,326,186 (120,351) 588,459 (1,321,133)		其他權益項目	其他權益項目	單位： 新台幣千元 合 計 權益總額 (1,419,253) 17,331,621 - - - - - (1,322,385) - (1,322,385) - 1,203,508 588,459 591,254 588,459 1,794,762 - 1,341 - 8,483 - 35,116 (830,794) 17,848,938 4,295 4,295 (826,499) 17,853,233 - - - - - (1,321,133) - (1,321,133) - 793,069 (389,600) (382,154) (389,600) 410,915 - (3,656) - 48,065 (8,178) - - 532 (1,224,277) 16,987,956
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (342,475) - - - - - (95,014) (95,014) - - - (437,489) - (437,489) - - - - - (194,832) (194,832) - - - - (632,321)	備供出售金 融商品未實 現(損)益	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產 未實現損益 - - - - - - - - - - - - (389,010) (389,010) - - - - - (194,768) (194,768) - - (8,178) - (591,956)
				法定盈 餘公積 2,209,534 180,562 - - 180,562 - - - - - - 2,390,096 - 2,390,096 120,351 - - 120,351 - - - - - - - 2,510,447	特別盈 餘公積 609,032 - 810,221 - 810,221 - - - - - - 1,419,253 - 1,419,253 - (588,459) - (588,459) - - - - - - - 830,794
								(1,076,778) - - - - - 683,473 683,473 - - - (393,305) 393,305 - - - - - - - - - - - - -
						(853,025) 793,069 7,446 800,515 - - 8,178 - 1,281,854

董事長：葉寅夫

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 13 ~ 〜 6 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及各項攤提 預期信用減損利益/呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分投資損失(利益)淨額 贖回公司債損失 其 他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 持有供交易之金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 合約資產增加 應收票據及帳款(含關係人)減少 存貨減少 其他流動資產減少(增加) 合約負債減少 應付票據及帳款(含關係人)減少 負債準備減少 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 處分採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 其他應收款-關係人減少 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 收取之股利 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 長期借款增加 贖回公司債 存入保證金增加 其他應付款－關係人增加 發放現金股利 員工執行認股權 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		107年度 106年度 $ 918,967 1,311,652 1,133,884 1,085,258 14,492 744 (58,508) 64,519 104,342 121,144 (60,272) (63,231) (1,533) (4,192) (15,895) (299,419) (3,808) 25,733 42,668 - 21,932 22,067 1,177,302 952,623 - 187,518 91,153 - (78,550) - 1,267,638 528,240 310,585 55,468 (12,836) 46,334 (2,084) - (1,034,489) (92,170) (13,562) (2,656) (184,861) 143,936 (19,590) (12,652) 323,404 854,018 2,419,673 3,118,293 81,845 55,119 (26,972) (11,583) (173,240) (394,659) 2,301,306 2,767,170 18,227 - - 608,926 - 2,962 877 - (668,544) (1,830,030) 217,537 157,790 10,907 1,625 191,516 97,819 (26,712) (49,704) 4,548,386 (2,736,285) 202,560 104,968 4,494,754 (3,641,929) 817,279 841,850 64,789 - (6,528,800) - 955 14,603 315 20,180 (1,321,133) (1,322,385) 49,598 39,308 532 - (6,916,465) (406,444) (120,405) (1,281,203) 2,491,878 3,773,081 $ 2,371,473 2,491,878

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( 請詳  後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 14 ~ 〜 7 〜

董事長：葉寅夫

會計主管：傅慧貞

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

億光電子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

億光電子工業股份有限公司及其子公司(億光集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一
日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益
表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業
經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋
公告編製，足以允當表達億光集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，
與民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與億光集團保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對億光集團民國一○七年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，
本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如
下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請
詳合併財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務報告附註六(九)存貨。
關鍵查核事項之說明：

〜 4 〜

~ 15 ~

因受電子產業之存貨產品生命週期影響及同業競爭因素，易導致商品價格發生變動。
因此，存貨評價之測試為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解億光集團存貨跌價或呆滯損失
之提列政策，並評估是否已按所訂定之會計政策提列。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各
期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數
值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七) 1. ( 4 )金融資產減損；應收 款項評價之不確定性請詳合併財務報告附註五；應收款項評價之說明請詳合併財務報告附 註六(六)應收票據及應收帳款及附註六(七)其他應收款。 關鍵查核事項之說明：

應收款項評價係以客觀證據評估帳款存續期間預期信用損失而提列損失準備，由於億
光集團之客戶繁多，應收款項之預期信用損失受到客戶營運狀況、外在產業環境及經濟情
形等因素所影響，故應收款項評價為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項
之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視億光集團應收款項評價政策是
否依公報規定辦理、針對逾期天數較長之帳款，瞭解逾期原因及期後收款狀況並評估管理
當局估計應收款項備抵之合理性。

三、收入認列

有關營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十八)收入認列，收入說明請
詳附註六(廿六)。

關鍵查核事項之說明：

億光集團主要從事發光元件及感測元件產品之生產及銷售，營業收入係合併財務報告
之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭
解。因此，收入認列之測試為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控
制、執行銷貨收入細部測試及抽樣發函詢證客戶交易金額，以評估億光集團營業收入認列
時點之正確性及認列之金額是否依相關公報規定辦理。

其他事項

億光電子工業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本
會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

〜 4-1 〜

~ 16 ~

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布

• 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

• 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估億光集團繼續經營之能力、相關事項

• 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算億光集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 億光集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對億光集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使億光集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致億光集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

〜 4-2 〜

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1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

3. 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係
及其他事項(包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對億光集團民國一○七年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，
或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生
之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：
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證券主管機關 核准簽證文號[：] 台財證六字第[金管證六字第] 0930104860[0940129108] 號[號] 民 國 一○八 年 三 月 二十五 日

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億光電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

107.12.31 資 產 金 額 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 4,530,385 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 (附註六(二)) 1,327,790 1140 合約資產－流動(附註六(廿六)) 78,550 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(六)) 6,699,339 1180 應收帳款－關係人淨額(附註六(六)及七) 97,465 1310 存貨(附註六(九)) 1,850,867 1470 其他流動資產 505,270 1476 其他金融資產－流動(附註六(六)、六(七)、六(十五) 及八) 2,270,755 17,360,421 非流動資產： 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 (附註六(二)) 41,467 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流 動(附註六(三)) 331,056 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(四)) - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)) - 1550 採用權益法之投資(附註六(十)) 110,868 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十四)) 10,239,693 1780 無形資產 124,585 1840 遞延所得稅資產(附註六(廿二)) 427,294 1900 其他非流動資產(附註六(六)、六(廿一)及八) 448,759 11,723,722 資產總計 $ 29,084,143	107.12.31	％ 16 5 - 23 - 6 2 8 60 - 1 - - - 35 - 2 2 40 100	106.12.31 金 額 ％ 4,769,006 13 638,276 2 - - 8,424,725 23 120,553 - 2,489,652 7 476,456 1 7,149,683 19 24,068,351 65 - - - - 529,707 1 40,049 - 89,994 - 11,427,695 31 186,440 1 324,828 1 507,784 1 13,106,497 35 37,174,848 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十六)) 2130 合約負債－流動(附註六(廿六)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款－關係人(附註七) 2213 應付設備及工程款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(二)及六(十七)及六(十九)) 2410 一年內得賣回之應付公司債(附註六(十九)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十八)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十九)) 2540 長期借款(附註六(十八)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(廿二)) 2640 淨確定福利負債－非流動(附註六(廿一)) 2600 其他非流動負債 負債總計 權 益： 歸屬於母公司業主之權益(附註六(廿三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積(附註六(十九)) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3610 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 % $ 3,111,970 11 26,191 - 3,467,355 12 1,035,028 4 417,193 1 173,007 1 1,718,218 6 - - 12,958 - 9,961,920 35 1,102,525 4 51,831 - 261,798 1 137,484 - 215,959 1 1,769,597 6 11,731,517 41 4,429,996 15 9,159,142 31 2,510,447 9 830,794 3 1,281,854 4 4,623,095 16 (1,224,277) (4) 16,987,956 58 364,670 1 17,352,626 59 $ 29,084,143 100	106.12.31 金 額 % 2,181,411 6 - - 3,914,346 11 1,670,285 4 630,289 2 129,541 - 2,370,856 6 7,453,249 20 - - 18,349,977 49 - - - - 232,329 1 162,022 - 257,872 1 652,223 2 19,002,200 51 4,404,486 12 9,139,711 24 2,390,096 6 1,419,253 4 1,326,186 4 5,135,535 14 (830,794) (2) 17,848,938 48 323,710 1 18,172,648 49 37,174,848 100

董事長：葉寅夫

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 19 ~ 〜 5 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4000 營業收入(附註六(八)、六(廿六)、六(廿七)及七) 5110 銷貨成本(附註六(八)、六(九)、六(廿一)、七及十二) 5900 營業毛利 營業費用(附註六(廿一)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(利益)(附註六(六)) 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿九)) 7190 其他收入 7225 處分投資(損)益淨額(附註六(十三)) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額(附註六(四)及六(十九)) 7050 財務成本(附註六(十九)及六(廿九)) 7590 其他支出(附註六(十九)) 7630 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(卅一)) 7670 減損損失(附註六(五)及六(十四)) 7770 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(十)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(廿二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(廿一)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益(附註六(三十)) 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(廿二)) 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益(附註六(三十)) 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額(附註六(十)) 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(廿二)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)(附註六(廿五)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	107年度 金 額 ％ $ 24,089,291 100 18,434,713 77 5,654,578 23 1,632,479 6 2,265,057 9 848,926 4 19,048 - 4,765,510 19 889,068 4 74,533 - 178,861 1 (556) - 43,198 - (123,237) (1) (72,843) - 144,010 1 - - (9,075) - 234,891 1 1,123,959 5 260,880 1 863,079 4 4,818 - (194,768) (1) (2,654) - (187,296) (1) (205,082) (1) - - (46) - (4,150) - (200,978) (1) (388,274) (2) $ 474,805 2 $ 793,069 4 70,010 - $ 863,079 4 $ 410,915 2 63,890 - $ 474,805 2 1.80 $ 1.66	106年度
		金 額 ％ 27,310,581 100 20,964,169 77 6,346,412 23 1,722,014 6 2,097,940 8 833,995 3 - - 4,653,949 17 1,692,463 6 106,718 - 151,568 - (3,073) - (63,546) - (130,958) - (50,651) - (166,722) - (21,140) - (6,940) - (184,744) - 1,507,719 6 261,728 1 1,245,991 5 3,151 - - - 535 - 2,616 - (95,739) - 683,473 2 (1,905) - (1,276) - 587,105 2 589,721 2 1,835,712 7 1,203,508 5 42,483 - 1,245,991 5 1,794,762 7 40,950 - 1,835,712 7 2.74
		2.33

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 20 ~ 〜 6 〜

董事長：葉寅夫

會計主管：傅慧貞

單位：新台幣千元

億光電子工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

民國一○六年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 子公司出售母公司可轉換公司債 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 盈餘指撥及分配： 法定盈餘公積 特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 股份基礎給付交易 非控制權益增減 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具 其他 民國一○七年十二月三十一日餘額		普通股 股 本 $ 4,390,357 - - - - - - - - - 14,129 - 4,404,486 - 4,404,486 - - - - - - - - 25,510 - - - $ 4,429,996	資本公積 9,108,900 - - - - - - - 1,341 8,483 20,987 - 9,139,711 - 9,139,711 - - - - - - - (3,656) 22,555 - - 532 9,159,142		保留盈餘	未分配 盈 餘 2,433,051 (180,562) (810,221) (1,322,385) (2,313,168) 1,203,508 2,795 1,206,303 - - - - 1,326,186 - 1,326,186 (120,351) 588,459 (1,321,133)		其他權益項目	其他權益項目	合 計 (1,419,253) - - - - - 588,459 588,459 - - - - (830,794) 4,295 (826,499) - - - - - (389,600) (389,600) - - - (8,178) - (1,224,277)	歸屬於母 公司業主 權益總計 17,331,621 - - (1,322,385) (1,322,385) 1,203,508 591,254 1,794,762 1,341 8,483 35,116 - 17,848,938 4,295 17,853,233 - - (1,321,133)	非控制 權 益 權益總額 339,722 17,671,343 - - - - - (1,322,385) - (1,322,385) 42,483 1,245,991 (1,533) 589,721 40,950 1,835,712 - 1,341 - 8,483 - 35,116 (56,962) (56,962) 323,710 18,172,648 - 4,295 323,710 18,176,943 - - - - - (1,321,133) - (1,321,133) 70,010 863,079 (6,120) (388,274) 63,890 474,805 - (3,656) - 48,065 (22,930) (22,930) - - - 532 364,670 17,352,626
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 (342,475) - - - - - (95,014) (95,014) - - - - (437,489) - (437,489) - - - - - (194,832) (194,832) - - - - - (632,321)	備供出售金 融商品未實 現(損)益	透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 實 現 損 益 - - - - - - - - - - - - - (389,010) (389,010) - - - - - (194,768) (194,768) - - - (8,178) - (591,956)
				法定盈 餘公積 2,209,534 180,562 - - 180,562 - - - - - - - 2,390,096 - 2,390,096 120,351 - - 120,351 - - - - - - - - 2,510,447	特別盈 餘公積 609,032 - 810,221 - 810,221 - - - - - - - 1,419,253 - 1,419,253 - (588,459) - (588,459) - - - - - - - - 830,794
								(1,076,778) - - - - - 683,473 683,473 - - - - (393,305) 393,305 - - - - - - - - - - - - - -
						(853,025) 793,069 7,446 800,515 - - - 8,178 - 1,281,854					(1,321,133) 793,069 (382,154) 410,915 (3,656) 48,065 - - 532 16,987,956

董事長：葉寅夫

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 21 ~ 〜 7 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用及攤提費用 預期信用減損利益/呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分投資損失 資產減損損失 買回及贖回公司債損失 其 他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 持有供交易之金融資產減少 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產增加 合約資產增加 應收票據及帳款(含關係人)減少 存貨減少(增加) 其他流動資產減少 應付票據及帳款(含關係人)減少 負債準備減少 其他流動負債(減少)增加 淨確定福利負債減少 合約負債增加 其 他 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 受限制資產增加 其他非流動資產增加 預付設備款減少(增加)數 其 他 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 出售公司債 贖回公司債 償還長期借款 取得長期借款 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 員工執行認股權 非控制權益變動 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		107年度 106年度 $ 1,123,959 1,507,719 2,100,691 2,082,767 19,048 6,376 (62,413) 25,693 123,237 130,958 (74,533) (106,718) (1,533) (4,192) 9,075 6,940 556 3,073 - 21,140 42,668 1,368 2,216 37,101 2,159,012 2,204,506 - 187,519 (90,453) - (78,550) - 1,693,138 728,124 638,785 (8,518) 4,910 13,032 (1,082,248) (1,573,625) (13,562) (2,656) (609,574) 244,252 (19,590) (12,652) 18,122 - (29,270) (55,526) 431,708 (480,050) 3,714,679 3,232,175 90,978 100,769 (45,569) (29,014) (223,956) (548,620) 3,536,132 2,755,310 18,227 - - 608,926 (30,000) - (1,368,862) (2,657,868) 292,875 177,173 8,928 3,042 (46,359) (64,238) 4,452,044 (2,522,254) (104,463) - - (30,786) 9,701 (11,268) 1,190 (461) 3,233,281 (4,497,734) 930,559 868,366 - 140,973 (6,528,800) - - (5,039) 64,789 - (653) 13,393 (1,321,133) (1,322,385) 49,598 39,308 (22,930) (219,883) 532 (34,069) (6,828,038) (519,336) (179,996) (65,662) (238,621) (2,327,422) 4,769,006 7,096,428 $ 4,530,385 4,769,006

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會計主管：傅慧貞

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~ 22 ~ 〜 8 〜

董事長：葉寅夫

附件三

億光電子工業股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一 ○ 七年度營業報告書、財務報告 ( 含個體及合併財務報告 ) 及盈餘 分派議案，其中財務報告 ( 含個體及合併財務報告 ) 業經委託安侯建業聯合會計師事務所區 耀軍會計師及羅瑞蘭會計師查核完竣，並出具無保留意見之查核報告。上述營業報告書、 財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十 四條之四及公司法二百一十九條之規定報告如上。敬請 鑒核。

此致

本公司一○八年股東常會

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審計委員會召集人 柯承恩

中 華 民 國 一 ○ 八 年 三 月 二 十 五 日

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附件四

億光電子工業股份有限公司

「公司章程」修正前後條文

條次	修改前條文	修改後條文	修正理由
第 一 條	本公司依照公司法規定組織 之，定名為億光電子工業股份有 限公司。	本公司依照公司法規定組織 之，定名為億光電子工業股份 有限公司。英文名稱為 EVERLIGHT ELECTRONICS CO., LTD.。	配合法令修正及配 合公司營運需要
第 二 條	本公司經營之事業如左： 1.CC01040照明設備製造業 2.CC01080電子零組件製造業 3.CC01110電腦及其週邊設備 製造業 4.F119010電子材料批發業 5.F401010國際貿易業 6.I501010產品設計業 7.E601010電器承裝業 8.E603090照明設備安裝工程業 9.IG03010能源技術服務業 10.CF01011醫療器材製造業 11.F108031醫療器材批發業 12.F208031醫療器材零售業 13.ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業務。	本公司經營之事業如左： 1.CC01040照明設備製造業 2.CC01080電子零組件製造業 3.CC01110電腦及其週邊設備 製造業 4.F119010電子材料批發業 5.F401010國際貿易業 6.I501010產品設計業 7.E601010電器承裝業 8.E603090照明設備安裝工程 業 9.IG03010能源技術服務業 10.CF01011醫療器材製造業 11.F108031醫療器材批發業 12.F208031醫療器材零售業 13.CC01060有線通信機械器 材製造業 14.CC01070無線通信機械器 材製造業 15.CC01101電信管制射頻器 材製造業 16.CC01120資料儲存媒體製 造及複製業 17.E599010配管工程業 18.E601020電器安裝業 19.E603010電纜安裝工程業 20.F113020電器批發業 21.F113070電信器材批發業 22.F118010資訊軟體批發業 23.F213010電器零售業 24.F219010電子材料零售業	配合公司營運需要

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		25.I103060管理顧問業 26.I199990其他顧問服務業 27.I301010資訊軟體服務業 28.I301020資料處理服務業 29.JE01010租賃業 30.ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。	25.I103060管理顧問業 26.I199990其他顧問服務業 27.I301010資訊軟體服務業 28.I301020資料處理服務業 29.JE01010租賃業 30.ZZ99999除許可業務外，得 經營法令非禁止或限制之業 務。
第五條之二		本公司依法收買股份轉讓之對		配合法令修正及配 合公司營運需要
		象、員工認股權憑證發給之對
		象、發行新股承購股份之對象
		及發行限制員工權利新股之對
		象均包括符合一定條件之控制
		或從屬公司員工，該一定條件
		由董事會訂定之。
第 七 條	本公司股票概為記名式由董事三 人以上簽名或蓋章，經依法簽證 後發行之。亦得採免印製股票方 式發行股份，但應洽證券集中保 管事業機構登錄或保管，亦得依 證券集中保管機構之請求，合併	本公司股票概為記名式由代表 公司之董事簽名或蓋章，經依法 簽證後發行之。亦得採免印製股 票方式發行股份，但應洽證券集 中保管事業機構登錄或保管。		配合法令修正及配 合公司營運需要
	換發大面額證券。
第二十條	公司年度如有獲利，應提撥百分 之六至十二為員工酬勞及不高 於百分之一為董事酬勞；員工酬 勞發給股票或現金之對象得包 括符合一定條件之從屬公司員 工。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董事酬勞。	公司年度如有獲利，應提撥百 分之六至十二為員工酬勞及不 高於百分之一為董監事酬勞； 員工酬勞發給股票或現金之對 象包括符合一定條件之控制或 從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。 但公司尚有累積虧損時，應預先 保留彌補數額，再依前項比例提 撥員工酬勞及董監事酬勞。		配合法令修正及配 合公司營運需要
第廿二條	本章程訂立於民國七十二年五 月十日。 第一次修訂於民國七十二年五 月廿三日； …….. 第三十二次修訂於民國一○七 年六月十五日。	本章程訂立於民國七十二年五 月十日。 第一次修訂於民國七十二年五 月廿三日； …….. 第三十二次修訂於民國一○七 年六月十五日。 第三十三次修訂於民國一○八 年六月十四日。		增列修改日期

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附件五

億光電子工業股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修正前後條文對照表

條次	修改前條文	修改後條文	修正 理由
第 三 條	本準則所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資 性不動產、土地使用權、營建業之存 貨)及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本準則所稱資產之適用範圍如下： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表 彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券 等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性 不動產、營建業之存貨)及其他固定資 產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等 無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯 貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
第 五 條	資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬 取得或處分之緣由、標的物、交易 相對人、移轉價格、收付條件及價 格參考依據等事項評估後，呈請權 責單位裁決，並由管理部門執行， 相關事項依本公司內部控制制度之 有關作業規定及本處理程序辦理 之。 二、本公司有關長短期有價證券投資之 執行單位為財務部，屬不動產及其 他固定資產之執行單位則為使用部 門及相關權責單位。非屬有價證券 投資、不動產及其他固定資產之其 他資產，則由執行相關單位評估後 方得為之。	資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取 得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考 依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依 本公司內部控制制度之有關作業規定 及本處理程序辦理之。 二、本公司有關長短期有價證券投資之執 行單位為財務處，屬不動產及其他固 定資產之執行單位則為使用部門及相 關權責單位。非屬有價證券投資、不 動產及其他固定資產之其他資產，則 由執行相關單位評估後方得為之。 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依 本公司內部控制制度之有關規定辦理	配合公 司營運 需要

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	三、有關資產之取得或處分相關作業悉 依本公司內部控制制度之有關規定 辦理之。如發現重大違規情事，應 依違反情況予以處分相關人員。	之。如發現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。
第 八 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定 網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之 公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上 之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額達新 臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上。但	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形者， 應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金管會指定網站 辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用 權資產，或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣國內公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理 程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備或其使用權資產，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下列規 定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金額達新臺幣五億 元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之 公開發行公司，交易金額達新臺幣十 億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或 處分供營建使用之不動產或其使用 權資產且其交易對象非為關係人，交 易金額達新臺幣五億元以上；其中實 收資本額達新臺幣一百億元以上，處 分自行興建完工建案之不動產，且交 易對象非為關係人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要

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		下列情形不在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於國內初級市場 認購募集發行之普通公司債及未涉 及股權之一般金融債券，或證券商 因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國 證券櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公 開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於 每月十日前輸入證期會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申 報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	產，且其交易對象非為關係人，公司 預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於國內初級市場認 購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券（不含次順位債 券），或申購或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分 同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一開發計畫不動產或其使 用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分 別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開 發行公司之子公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十 日前輸入金管會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契約、

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		議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。	議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司， 除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第 九 條	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後， 有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於本會指定網 站辦理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。	應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交易後，有 下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止 或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契 約預定日程完成。		配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
第 十 條	本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生 日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會 決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者， 應請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結 果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發 展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及 交易價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金 額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差 距達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成 立日期不得逾三個月。但如其適用 同一期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書。	本公司取得或處分不動產、設備或其使用 權資產，除與國內政府機關交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用 之設備或其使用權資產外，交易金額達本 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格 或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議 通過，其嗣後有交易條件變更者，亦 應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應 請二家以上之專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之 配合法令修正一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之 估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究 發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距達交易金額 之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距 達交易金額百分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立 日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原	或其使用	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要

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			專業估價者出具意見書。	專業估價者出具意見書。	專業估價者出具意見書。	專業估價者出具意見書。
第十二條	本公司取得或處分會員證或無形資產交 易金額達本公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與政府機關 交易，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並 應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。		本公司取得或處分無形資產或其使用權資 產或會員證交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基金會所發布 之審計準則公報第二十號規定辦理。			或其使用權資	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
第十四條	本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與交易當事人不得為關係人。		本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商， 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、				配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
			保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應	保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質	保險法、金融控股公司法、商業會計
					法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文
					書或因業務上犯罪行為，受一年以上
					有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、
					緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在
				關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之
			依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能
			力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當
			作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集 資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊		作業流程，以形成結論並據以出具報
					告或意見書；並將所執行程序、蒐集
					資料及結論，詳實登載於案件工作底
			等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見 書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業		等，應逐項評估其完整性、正確性及
					合理性，以做為出具估價報告或意見
					性與獨立性、已評估所使用之資訊為
					合理與正確及遵循相關法令等事項。
第十六條	本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託		本公司向關係人取得或處分不動產或其使 用權資產，或與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國 內公債、附買回、賣回條件之債券、申購				配合法 令修正 及配合 公司營 運需要

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事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 資料提交董事會通過及監察人承認後， 市場基金外，應將下列資料提交董事會通 始得簽訂交易契約及支付款項： 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及 一、取得或處分資產之目的、必要性及 支付款項： 預計效益。 一、取得或處分資產之目的、必要性及預 二、選定關係人為交易對象之原因。 計效益。 三、向關係人取得不動產，依規定評估 二、選定關係人為交易對象之原因。 預定交易條件合理性之相關資料。 三、向關係人取得不動產或其使用權資 四、關係人原取得日期及價格、交易對 產，依規定評估預定交易條件合理性 象及其與本公司和關係人之關係等 之相關資料。 事項。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 及其與本公司和關係人之關係等事 份現金收支預測表，並評估交易之 項。 必要性及資金運用之合理性。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份 六、依前條規定取得之專業估價者出具 現金收支預測表，並評估交易之必要 之估價報告，或會計師意見。 性及資金運用之合理性。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 六、依前條規定取得之專業估價者出具之 定事項。 估價報告，或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第八條第 七、本次交易之限制條件及其他重要約定 二項規定辦理，且所稱一年內係以本 事項。 次交易事實發生之日為基準，往前追 前項交易金額之計算，應依第八條第二 溯推算一年，已依本程序規定提交董 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 事會通過及監察人承認部分免再計 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 入。 一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 ， 、 ， 本公司與子公司間 取得或處分供營業 本公司與其母公司 子公司 或其直接 使用之設備，董事會得授權董事長在一 或間接持有百分之百已發行股份或資本 ， 定額度內先行決行，事後再提報最近期 總額之子公司彼此間從事下列交易 董 之董事會追認。 事會得授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會追認： 一、 取得或處分供營業使用之設備或其使 。 用權資產 二、取得或處分供營業使用之不動產使 。 用權資產 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。 明。 已依本法規定設置審計委員會者，依第 已依本法規定設置審計委員會者，依第一 一項規定應經監察人承認事項，應先經 項規定應經監察人承認事項，應先經審計 審計委員會全體成員二分之一以上同 委員會全體成員二分之一以上同意，並提

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	意，並提董事會決議。	董事會決議。	董事會決議。
第十七條	本公司向關係人取得不動產，應按下列 方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利 息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資 產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公 布之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構 設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前項所列任一方法 評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項 及第二項規定評估不動產成本，並應洽 請會計師複核及表示具體意見。 本公司向關係人取得不動產，有下列情 形之一者，應依第十六條規定評估交易 成本合理性，不適用前三項規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產。 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交 易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息 及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度 所借款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布之非金 融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設 定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標 的物之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間已逾 一年以上。但金融機構與交易之一方 互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，依前二項規定評估不動產或其使用權 資產成本，並應洽請會計師複核及表示具 體意見。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，有下列情形之一者，應依第十六條規 定評估交易成本合理性，不適用前三項規 定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動 產或其使用權資產。 二、 關係人訂約取得不動產或其使用權 資產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委 建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 四、本公司與其母公司、子公司，或其直		或其使用權資	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
			接或間接持有百分之百已發行股份或
			資本總額之子公司彼此間，取得供營
			業使用之不動產使用權資產。
第十八條	本公司向關係人取得不動產，如經按規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦 理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別盈餘公	本公司向關係人取得不動產或其使用權資 產，如經按前條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易價格 與評估成本間之差額，依規定提列特		或其使用權資	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要

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	積，不得予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規 定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提報 股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或 有其他證據確定無不合理者，並經金管 會同意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其他 證據顯示交易有不合營業常規之情事 者，亦應依前二項規定辦理。 已依規定設置審計委員會時，第十八條 第一項第二款規定，對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。	別盈餘公積，不得予以分派或轉增資 配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就 該提列數額按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定 辦理。已依本法規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之獨立 董事成員準用之。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並 將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌 價損失或處分或終止租約或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合理 者，並經金管會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權 資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦 理。
第二十三條	子公司資產取得或處分之規定 (一)子公司取得或處分資產、亦應依母 公司規定辦理。 (二)子公司非屬國內公開發行公司，取 得或處分資產達第八條所訂應公 告申報標準者，由母公司辦理公告 申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準中所稱「達 公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十」，係以母公司之實 收資本額或總資產為準。 所稱子公司應依證券發行人財務報告編 製準則規定認定之。	子公司資產取得或處分之規定 (一)子公司取得或處分資產、亦應依母公 司規定辦理。 (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得 或處分資產達第八條所訂應公告申 報標準者，由母公司辦理公告申報 事宜。 (三)子公司之公告申報標準中所稱「實收 資本額或總資產」，係以母公司之 實收資本額或總資產為準。 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製 準則規定認定之。	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
第二十三條 之一	本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以本公司財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資 產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於	本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以本公司財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產 金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十 元者，本處理程序有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業 主之權益百分之十計算之。本準則有關實	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要

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	母公司業主之權益百分之十計算之。	收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規
		定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二
		百億元計算之。
第二十五條	施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。 依前項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司依規定設置審計委員會，本辦 法關於監察人之規定於審計委員會任	施行日期 本處理程序經董事會通過後，送各監察 人並提報股東會同意，修正時亦同。如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送各監察 人。 依前項規定將取得或處分資產處理程序 提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事如有反對或保留 意見，應於董事會議事錄載明。 若本公司依規定設置審計委員會者，重 大資產交易及修正本處理程序應經審計 委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
	期內停止適用；重大資產交易及修正取 得或處分資產處理程序應經審計委員 會全體成員二分之一以上同意，並提董 事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二分之 一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意施行，並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。

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附件六

億光電子工業股份有限公司

「衍生性商品交易處理程序」修正前後條文對照表

條次	修改前條文	修改後條文	修正 理由
第 二 條	交易原則與方針 一、交易種類 得從事之衍生性金融商品係指其價值由 資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約（如遠期契約、	交易原則與方針 一、交易種類 得從事之衍生性金融商品係指其價值由 特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指 數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
	選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨
	上述商品組合而成之複合式契約等）。 本處理程序所稱之遠期契約，並不包含 保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。有 關債券保證金交易之相關事宜，應比照 本處理程序之相關規定辦理。 二、經營策略 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生 性金融產品的運作，應求降低公司整體 之利率、匯率風險為原則，以節省財務 成本。本公司原則上只作避險性交易， 不得從事任何投機性交易，且持有之幣 別，必須與公司實際進出口交易之外幣 需求相符。其他特定用途之交易，須經 謹慎評估，提報董事長核准後方可進行 之。	權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交
		換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性
		商品之組合式契約或結構型商品。本處理 程序所稱之遠期契約，並不包含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨契約。有關債券保證 金交易之相關事宜，應比照本處理程序之 相關規定辦理。 二、經營策略 公司利潤應來自正常營運，故從事衍生 性金融產品的運作，應求降低公司整體 之利率、匯率風險為原則，以節省財務 成本。本公司原則上只作避險性交易， 不得從事任何投機性交易，且持有之幣 別，必須與公司實際進出口交易之外幣 需求相符。其他特定用途之交易，須經 謹慎評估，提報董事長核准後方可進行 之。
第 八 條	其他事項 本處理程序經董事會通過後實施，並提 報股東會，修正時亦同。 本處理程序訂定於中華民國八十五年十 一月一日。 第一次修訂於中華民國九十一年六月二 十一日。 第二次修訂於中華民國九十二年一月二 十八日。 第三次修訂於中華民國九十四年五月二 十四日。 第四次修訂於中華民國九十九年六月十 五日。 第五次修訂於中華民國一百年六月十 日。 第六次修訂於中華民國一○三年六月十 一日。 第七次修訂於中華民國一百零七年六月 十五日。	其他事項 本處理程序經董事會通過後實施，並提報 股東會，修正時亦同。 本處理程序訂定於中華民國八十五年十 一月一日。 第一次修訂於中華民國九十一年六月二 十一日。 第二次修訂於中華民國九十二年一月二 十八日。 第三次修訂於中華民國九十四年五月二 十四日。 第四次修訂於中華民國九十九年六月十 五日。 第五次修訂於中華民國一百年六月十日。 第六次修訂於中華民國一○三年六月十 一日。 第七次修訂於中華民國一0七年六月十五 日。 第八次修訂於中華民國一0八年六月十四	增列修 改日期
		日

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附件七

億光電子工業股份有限公司

「資金貸與他人及背書保證作業程序」修正前後條文對照表

條次	修改前條文	修改後條文	修正理 由
第二條	資金貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要 者。融資金額不得超過本公司淨值 的百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接或間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應依第八條及第十 條規定訂定資金貸與之限額及期限。	資金貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之必要 者。融資金額不得超過本公司淨值 的百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業 週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金 之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸與，或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百之國	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
		外公司對本公司從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但仍應依第八條及第十 條規定訂定資金貸與之限額及期限。 公司負責人違反第一項規定時，應與借用
		人連帶負返還責任；如公司受有損害者，
		亦應由其負損害賠償責任。
第六條	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行 政院金融管理委員會(以下簡稱金管會)指 定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。	本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行 政院金融管理委員會(以下簡稱金管會)指 定之資訊申報網站。 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定資金貸與或背書保證對象及交易金額之 日等日期孰前者。	配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
第十九條	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 (二)本公司及本公司之子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及本公司之子公司對單一企業 背書保證達新台幣壹仟萬元以上且對	公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (一)本公司及本公司之子公司背書保證餘 額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 (二)本公司及本公司之子公司對單一企業 背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 (三)本公司及本公司之子公司對單一企業 背書保證達新台幣壹仟萬元以上且對	配合法 令修正

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	其背書保證、長期性質之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 (四)本公司及本公司之子公司新增背書保 證金額達新台幣叁仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。	其背書保證、採用權益法之投資帳面 金額及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以 上。 (四)本公司及本公司之子公司新增背書保 證金額達新台幣叁仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公司 者，該子公司有前項第四款應公告申報之 事項，應由本公司為之。	採用權益法之投資帳面
第二十三條	本公司訂定資金貸與他人及背書保證作業 程序，經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作 業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 若本公司設置審計委員會，審計委員會依	本公司訂定資金貸與他人及背書保證作業 程序，經董事會通過後，送各監察人並提 報股東會同意，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送 各監察人及提報股東會討論，修正時亦 同。 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作 業程序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見 或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司已設置審計委員會者，訂定或修正		配合法 令修正 及配合 公司營 運需要
	證券交易法第十四條之五行使其相關職 權，且本程序關於監察人之規定於審計委	資金貸與他人作業程序，應經審計委員會
		全體成員二分之一以上同意，並提董事會
	員會準用之。	決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一
		以上同意者，得由全體董事三分之二以上
		同意行之，並應於董事會議事錄載明審計
		委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所 稱全體董事，以實際在任者計算之。
第二十三條 之一		本公司已設置獨立董事者，於依第十二條		配合法 令增訂 及配合 公司營 運需要
		或第十五條規定，通知各監察人事項，應 一併書面通知獨立董事；於依第十二條或 第十五條規定，送各監察人之改善計畫， 應一併送獨立董事。本公司已設置審計委 員會者，第十二條、第十五條對於監察人 之規定，於審計委員會準用之。

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附錄一

億光電子工業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

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• 一

• 第 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為億光電子工業股份有限公司。

• 第 二 條：本公司經營之事業如左：

• 1.CC01040 照明設備製造業

• 2.CC01080 電子零組件製造業

• 3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

• 4.F119010 電子材料批發業

• 5.F401010 國際貿易業

• 6.I501010 產品設計業

• 7.E601010 電器承裝業

• 8.E603090 照明設備安裝工程業

• 9.IG03010 能源技術服務業

• 10.CF01011 醫療器材製造業

• 11.F108031 醫療器材批發業

12.F208031 醫療器材零售業

13.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一：本公司得就有關業務範圍之內辦理同業或關係企業間對外保證。。

• 第二條之二：本公司對其他事業之投資得不受公司法第十三條有關投資總額之限制。唯 有關長期股權之投資應經董事會決議。

。 第二條之三： ( 刪除 )

• 第 三 條：本公司設總公司於台灣省新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公 司。

第 四 條： ( 刪除 ) 。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為拾億股，每股金額新台幣壹拾元 整，授權董事會分次發行。第一項資本額內保留新台幣肆億元供發行員工認 股權憑證，共計肆仟萬股，面額每股壹拾元，得依董事會決議分次發行，公 司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法規定為之。

~ 38 ~

• 第五條之一：本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表 決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工， 或以低於發行日收盤價 ( 每股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證。

第 六 條： ( 刪除 ) 。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。 亦得採免印製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保 管，亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額證券。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。

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• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個 月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名 蓋章委託代理人出席。

第十一條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。依主管機關規定，本公司股東得 以電子方式行使表決權，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相 關事宜悉依法令規定辦理。

==> picture [217 x 13] intentionally omitted <==

• 第十三條：本公司設董事五至九人，監察人二人，其選任係採候選人提名制度，由股東 會就董事及監察人候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一百九十二條 之一規定辦理，任期三年，連選得連任。全體董監事所持有本公司記名股票 之股份總額應符合主管機關頒佈的『公開發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則』之規定。

本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五 分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十三條之一：本公司設置審計委員會後，本章程關於監察人之規定於審計委員會任期 內停止適用。

~ 39 ~

第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長對外代表公司。

• 第十四條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

  • 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式通知之。

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 董事會之決議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之；董事因故不能出席，得出具委託書，列舉召集事由之授 權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但代理人以受一人之委託為限。

• 董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支 給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於 不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時， 另依第二十條之規定分配酬勞。

。 第十六條： ( 刪除 )

• 、

• 第十六條之一：董事會依法應設置薪資報酬委員會 審計委員會，且因監督或業務之需 要，得設置提名或其他必要性之功能性委員會。

• 前項薪資報酬委員會及審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他 應遵行事項，係依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。

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第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第十八條：本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具一、營業報告書；二、財務 報表；三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求 承認。

。 第十九條： ( 刪除 )

• 第二十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之六至十二為員工酬勞及不高於百分之一為 董事酬勞；員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工。

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但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及 董事酬勞。

第二十條之一：公司年度總結算所得盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之 十法定盈餘公積金，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積 後，其餘額再加計上年累積未分配盈餘提撥百分之五十以上作股利分 配，並由董事會擬具分派議案，提請股東會決議。

本公司股利發放方式將採盈餘轉增資與現金股利二種方式，其中現金股 利之比率不低於百分之十，唯現金股利每股若低於 0.2 元 ( 含 ) 得不予發放 , 改以股票股利發放。

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十二年五月十日。

第一次修訂於民國七十二年五月廿三日； 第二次修訂於民國七十五年十二月十七日； 第三次修訂於民國七十七年十二月十五日； 第四次修訂於民國七十八年二月四日； 第五次修訂於民國七十八年二月廿八日； 第六次修訂於民國七十八年十二月廿九日； 第七次修訂於民國七十九年十月廿日； 第八次修訂於民國八十一年四月三十日； 第九次修訂於民國八十四年六月一日； 第十次修訂於民國八十五年六月一日； 第十一次修訂於民國八十六年十二月廿三日； 第十二次修訂於民國八十七年五月廿二日； 第十三次修訂於民國八十八年五月十九日； 第十四次修訂於民國八十八年十月十二日。 第十五次修訂於民國八十九年五月八日。 第十六次修訂於民國九十年六月十五日。 第十七次修訂於民國九十一年六月廿一日。 第十八次修訂於民國九十二年六月廿五日。 第十九次修訂於民國九十四年五月廿四日。 第二十次修訂於民國九十五年六月十四日 第二十一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日。 第二十三次修訂於民國九十八年六月十日。 第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日。 第二十五次修訂於民國一○○年六月十日。 第二十六次修訂於民國一○一年六月二十二日。 第二十七次修訂於民國一○二年六月十四日。

~ 41 ~

第二十八次修訂於民國一○三年六月十一日。 第二十九次修訂於民國一○四年六月十七日。 第三十次修訂於民國一○五年六月十七日。 第三十一次修訂於民國一○六年六月十六日。 第三十二次修訂於民國一○七年六月十五日。

億光電子工業股份有限公司

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董事長：葉寅夫

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~ 42 ~

附錄二

億光電子工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

• 一

• 第 條 目的

• 為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員 會 ( 以下簡稱金管會 )101.2.13 金管證發字第 1010004588 號函令之規定辦理。

• 第 三 條 本準則所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之 存貨 ) 及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應 考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利 率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依 當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式 擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格 等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價 者之估價報告。

第 五 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相 對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單 位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有 關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他

~ 43 ~

固定資產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投 資、不動產及其他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得 為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦 理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人 員。

第 六 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均依本公司核決權限辦理。

第 七 條 投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資 產總額百分之二十五，投資有價證券則不得超過股東權益總額，且購買個 別有價證券其投資金額不得超過資產總額百分之四十。

第 八 條 應辦理公告及申報之標準

• 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

• （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五 億元以上。

• （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列 情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

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• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第 十 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應 比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依 財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金 會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同 一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

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• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活 絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內 係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估 價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係 人。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易 條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定 取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本

~ 46 ~

次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。

• 已依本法規定設置審計委員會者，依第一項規定應經監察人承認事項，應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

第十七條 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方 法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應 洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定評估交 易成本合理性，不適用前三項規定：

• 三、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 四、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 五、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應 辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如 為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公 積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價 損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經 金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依前二項規定辦理。

~ 47 ~

已依規定設置審計委員會時，第十八條第一項第二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處 理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合 併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不 足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召 開股東會之日期。

• 第二十一條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於 同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會 同意者外，應於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護 照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 協議，並依規定辦理。

• 第二十二條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

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• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護 參與公司之權益。

• 第二十三條 子公司資產取得或處分之規定

• 一

• ( ) 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告 申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

• 所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第二十三條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準 則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本 額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算 之。

第二十四條 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其 交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並 提股東會報告。

• 第二十五條 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料送各監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

• 若本公司依規定設置審計委員會，本辦法關於監察人之規定於審計委員 會任期內停止適用；重大資產交易及修正取得或處分資產處理程序應經 審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

• 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意施行，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

~ 49 ~

附錄三

億光電子工業股份有限公司

從事衍生性商品交易處理程序

一 第 條：制定目的

• 一、為建立衍生性商品交易之風險管理及內部控制制度，以落實資訊公開及 保障投資。

• 二、本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會 ( 以下簡稱證期 一

• 會 )91.12.10(91) 台財證 ( ) 第 0910006105 號函之規定辦理。

• 第 二 條：交易原則與方針

• 一、交易種類

得從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其 他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。本處理程序所稱之 遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理 程序之相關規定辦理。

• 二、經營策略

公司利潤應來自正常營運，故從事衍生性金融產品的運作，應求降低 公司整體之利率、匯率風險為原則，以節省財務成本。本公司原則上只 作避險性交易，不得從事任何投機性交易，且持有之幣別，必須與公司 實際進出口交易之外幣需求相符。其他特定用途之交易，須經謹慎評估， 提報董事長核准後方可進行之。

三、權責劃分

一 ( ) 財務：

1. 交易人員

2. (1) 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

3. (2) 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風 險評估，擬定操作策略，經由董事會指定之高階主管人員負責有關風 險之衡量、監督與控制，作為從事交易之依據。

4. (3) 依據授權權限及既定之策略執行交易。

5. (4) 金融市場有重大變化，交易人員判斷已不適用既定之策略時，需隨時 提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之 依據。

6. 公告人員

依據證管會規定進行申報及公告。

1. 交割人員

執行交割任務。

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( 二 ) 會計：

• (1) 執行交易確認。

• (2) 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• (3) 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• (4) 會計帳務處理。

( 三 ) 稽核部門：

衡量、監督與控制財務部門交易之風險，並於有重大缺失時向董事會報 告。

四、績效評估

一 ( ) 避險性交易

1. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效 評估基礎。

2. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

3. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作 為管理參考與指示。

( 二 ) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。

五、契約總額及損失上限之訂定

一 ( ) 契約總額

1. 避險性交易額度：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額 以不超過公司外幣淨部位百分之八十為限，亦不得少於外幣淨部位百 分之二十。

1. 特定用途交易：

基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經 理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部 位之契約總額以美金一億五千萬元為限。

( 二 ) 損失上限之訂定

1. 有關於避險性交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。全 部契約損失上限不得超過交易總金額百分之五，個別契約損失上限亦不 得超過其契約金額之百分之十。

2. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。 停損點之設定，以不超過個別交易契約金額之百分之五為上限。

3. 本公司特定目的之交易性操作年度全部交易契約損失最高限額為美金 50 萬元。

第 三 條：作業程序

一、授權額度及層級

• 一

• ( ) 外匯交易限額

• 執行外匯交易人員及交易限額，避險性交易的淨累積部位權限依據第二 一

條第五項 ( )1. 之規定，不在此限。

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交易人員 每日交易權限 董事長 USD 10 million 總經理 USD 8 million 協 理 USD 5 million

1. 如每日交易金額或累積未沖銷淨部位超過授權額度，必須呈報符合授權 額度人員核准方可執行之。

( 二 ) 非外匯交易限額

其他非外匯之交易，必須提出策略報告，經總經理或董事長核准後， 依據策略報告所述之授權額度及層級進行交易。

二、作業流程說明

作業說明 負責人 一 ( ) 每年依年度計劃訂定操作策略 , 呈報總經理 / 董事長核 財務處長 准後 , 做為全年操作之依據。 ( 二 ) 每期 ( 月 / 季 ) 依據業務需要及市場狀況 , 修正操作策略 , 財務處長 呈報總經理。

( 三 ) 財務部在授權範圍內向金融機構下單 , 若超過本辦法 財務部交易人員 第三條第一項授權金額時 , 需依據上述條款事先取得總 經理或董事長之書面核准。

( 四 ) 執行交易 , 交易完成後根據銀行成交回報最遲於次日開 財務部交易人員 立內部單據交給確認人員。

( 五 ) 確認人員收到內部單據後立刻以電話與金融機構確 會計人員

認。金融機構的成交單直接寄給確認人 , 員確認人員審核 交易並開立傳票交給交割人員另確認人員需定期與金 融機構對帳。

( 六 ) 交割人員依據確認文件執行交割 , 並依據財務部門的規 財務部交割人員 定執行作業。

( 七 ) 會計人員依據會計處理程序入帳。 會計人員 ( 八 ) 每月編製 ” 短期投資評價月報表 ” 。 財務部 ( 九 ) 每月依證管會規定公告之。 財務部

三、建立備忘錄

本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項，詳予登載於備忘 簿備查。

第 四 條：公告申報程序

財務部門應每月將本公司及子公司截至上月底止從事衍生性商品交易，區 分以交易／非以交易為目的之未沖銷交易契約總金額，以市價評估淨損益，已 付保証金額及已認列損益金額相關內容，併同每月營運情形於每月十日前輸入 證期會指定之資訊申報網站辦理公告。

第 五 條：會計處理程序

因外匯操作產生之現金收支，財務規劃小組應立即交由會計單位入帳。本 公司有關衍生性商品交易之會計處理方式 , 除本處理程序規定者外，悉依會計

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制度之相關規定處理。

第 六 條：內部控制制度

一、作業流程之內部控制

一 ( ) 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

( 二 ) 金融機構需直接將 “ 交易成交單 ” 寄交予確認人員登錄。

( 三 ) 確認人員需定期與交易銀行核對交易明細與總額。

( 四 ) 交易人員需隨時注意交易總額，是否超過本辦法所規定之契約總額。

( 五 ) 評價人員需定期對交易結果進行評價。

二、風險管理措施

一 ( ) 信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列原則進行：

1. 本公司交易下單，以國際著名金融機構為主。

2. 交易之商品以國際著名金融機構提供之商品為限。

3. 下單在同一銀行，以不超過美金貳仟伍佰萬元為限，但總經理／董事長 核准者則不在此限。

4. 如交易之商品為共產國家之特定商品，則應訂立信用風險規避計劃，並 呈送董事長核准後才得進行。

( 二 ) 市場風險管理：

市場以公開的交易市場為主。

( 三 ) 流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市 場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任 何市場進行交易的能力。

( 四 ) 法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務之專門人員檢視後，才可正 式簽署，以避免法律風險。

三、定期評估方式

董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內， 市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董 事會報告，並採因應之措施。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出 席並表示意見。

非避險性交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦 理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事會授權之高 階主管人員。

從事之衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會。

第 七 條：內部稽核制度

• 一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 二、內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核

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情形向證管會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證 管會備查。（本公司若已為上市、上櫃公司，適用此項）

第 八 條：其他事項

本處理程序經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。 本處理程序訂定於中華民國八十五年十一月一日。 第一次修訂於中華民國九十一年六月二十一日。 第二次修訂於中華民國九十二年一月二十八日。 第三次修訂於中華民國九十四年五月二十四日。 第四次修訂於中華民國九十九年六月十五日。 第五次修訂於中華民國一百年六月十日。 第六次修訂於中華民國一○三年六月十一日。 第七次修訂於中華民國一○七年六月十五日。

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附錄四

億光電子工業股份有限公司

資金貸與他人及背書保證作業程序 ( 修訂前 )

一 第 章 總 則

• 一

• 第 條：為加強本公司資金貸與及背書保證作業之管理，茲依證券交易法第三十六 條之一規定訂定本作業程序。

• 第 二 條：資金貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過本公司淨值 的百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為 準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

本公司直接或間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限制。但仍應依第八條及第十條規定訂定資金貸 與之限額及期限。

• 第 三 條：背書保證之適用範圍

• 一、融資背書保證

  • 係指客票貼現融資，為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公 司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證

係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、其他背書保證

係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 四 條：背書保證之對象

本公司得對下列公司為背書保證：

一、有業務往來之公司。

• 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書 保證，其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接或間接持有 表決權股份百分之百子公司間背書保證，不在此限。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因 共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同 業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不 受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權百分之百之公司出 資。

第 五 條：本作業程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規

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定認定之。

本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，本作業程序所稱之淨值， 係指本公司財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權 益。

• 第 六 條：本作業程序所稱之公告申報，係指輸入行政院金融管理委員會 ( 以下簡稱金 管會 ) 指定之資訊申報網站。

• 本作業程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第六條之一：證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司（以下簡稱外國公司）辦 理資金貸與他人、為他人背書或提供保證者，應準用本作業程序規定辦理。 外國公司無印鑑章者，得不適用第十六條之規定。 外國公司依本作業程序規定計算之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。

第 二 章 處 理 程 序

第一節 資金貸與他人

• 第 七 條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第八條第 二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為 限：

• 一、本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 八 條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間最 近一年業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，除符合第二條第四項規定者外， 個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之十為限。

• 第 九 條：貸與作業程序：

• 一、徵信：

  • 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度。

  • 本公司受理申請後，應由財務處就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。 財務處針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： 一

  • ( ) 資金貸與他人之必要性及合理性。

  • ( 二 ) 以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

  • ( 三 ) 累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

  • ( 四 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • ( 五 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • ( 六 ) 檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

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除本公司持股百分之五十以上子公司外，本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。 前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證， 以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務處之徵信報告辦理；以公司 為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務處徵信後，呈總經理核准並 提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各 獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

本公司與子公司間或本公司之子公司間之資金貸與，提董事會決議， 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年 之期間內分次撥貸或循環動用。

• 第 十 條：貸與期限及計息方式：

• 一、除本公司持股百分之五十以上子公司外，每筆資金貸與期限以不超過 一百八十日為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況 需要延長貸與期限。

• 二、本公司持股百分之九十以上之子公司可依營運狀況減免利息，其餘資 金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司 貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事 會同意後，依實際狀況需要予以調整。

• 第 十一 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用 狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇 有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同 本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗 銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者， 需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三 個月，並以一次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人， 依法逕行處分及追償。

• 第 十二 條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、 董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載 備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人 員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時， 應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成 改善，以加強公司內部控管。

第二節 為他人背書或提供保證

第 十三 條：背書保證之額度

本公司、本公司及子公司背書保證責任之總額以本公司淨值百分之五十為 限。對單一企業之限額，限依下列情況分別訂定之：

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• 一、本公司控股比例達百分之五十以上之企業，以不超過本公司淨值百分 之二十為限。

• 二、本公司控股比例在百分之五十以下之企業，以不超過本公司淨值百分 之十為限。

• 第 十四 條：決策及授權層級

• 一、辦理背書保證時，應先報經董事會決議通過，始得為之；但董事會得 授權董事長於一定金額內決行。董事長權限為每次保證金額以不超過 本公司淨值百分之五為限。依前條規定先行背書保證再補辦追認者， 應於三個月內提報董事會追認。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第四 條第二項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司間背書保證， 不在此限。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本作業程序所訂額度之必要 時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失 具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 第 十五 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，被背書保證公司應填具「背書保證申請 書」向本公司財務處提出申請，財務處應評估其風險性並作成紀錄， 經審查通過呈總經理核示後，送董事會核定，並依據董事會決議辦理。 財務處針對背書保證對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括： 一

• ( ) 背書保證之必要性及合理性。

  • ( 二 ) 背書保證對象之徵信及風險評估。

  • ( 三 ) 對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • ( 四 ) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• 二、財務處應建立備查簿，就承諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、風 險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之 條件與日期等，詳予登載備查。

• 三、若背書保證對象為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，財務處應 明定其續後相關管控措施。

• 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計畫，將相關計畫送各監察人，並依計畫時程完成改 善。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項第三款規定計算 - 之實收資本額，應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

第 十六 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請之公司印鑑為背書保證專用印鑑。本公司印鑑 及票據等應分別由專人保管，並按規定程序領印或簽發票據。印鑑保 管人員任免或異動時，應報經董事會同意並向行政院金融監督管理委 員會申報。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會 授權之人簽署

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第 三 章： 資 訊 公 開 第一節 資金貸與他人

第 十七 條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

  • 一

  • ( ) 本公司及本公司之子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

  • ( 二 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。

  • ( 三 ) 本公司及本公司之子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第 十八 條：本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當 揭露有關資訊，並提供相關資料以供簽證會計師執行必要查核程序，出具 允當之查核報告。

第二節為他人背書或提供保證

第 十九 條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• 一

• ( ) 本公司及本公司之子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。

• ( 二 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。

• ( 三 ) 本公司及本公司之子公司對單一企業背書保證達新台幣壹仟萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本 公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• ( 四 ) 本公司及本公司之子公司新增背書保證金額達新台幣叁仟萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

• 第 二十 條：本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第 四 章 其 它 事 項

• 第二十一條：本公司之子公司擬將資金貸與他人及為他人背書或提供保證者，本公司應 命該子公司依本作業程序規定訂定資金貸與及背書保證作業程序，並應依 所訂作業程序辦理。

第二十二條：本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關章程辦理。

第二十三條：本公司訂定資金貸與他人及背書保證作業程序，經董事會通過後，送各監

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察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人及背書保證作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。

若本公司設置審計委員會，審計委員會依證券交易法第十四條之五行使其 相關職權，且本程序關於監察人之規定於審計委員會準用之。

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附錄五

億光電子工業股份有限公司股東會議事規則

• 一、億光電子工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議議事，除法令另有規定者外， 悉依本規則行之。

• 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 三、出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，其出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 四、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席 時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。 延長二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司 法第一百七十五條第一項之規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代 表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十 四條規定重新提請大會表決。

• 五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之 議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續 開會。會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 六、會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。

• 七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號碼 ) 及戶名， 由主席定其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發 言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

• 八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出 席股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得予制止， 或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。

• 九、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十一、股東會之出席及表決、應以股份為計算基準。

• 十二、股東會召開之地點，應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。

• 十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務 人員應佩戴識別證或臂章。

• 十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已

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獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上 之代表人出席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 十八、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十九、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。 表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停 開會，各自疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十三、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附錄六

億光電子工業股份有限公司全體董事持股情形

一、全體董事最低應持有之股份總額為 16,000,000 股。

二、個別及全體董事持股情形： ( 基準日： 108.04.16)

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數
董事長 總經理	葉寅夫	18,168,553
董 事	周博文	7,600,000
董 事	葉武炎	2,023,658
董 事	劉邦言	162,884
董 事	鑫旺國際投資有限公司 代表人：葉丁瑋	3,918,000
董 事	鈞寶電子工業股份有限公司 代表人：楊正利	1,924,354
獨 立 董 事	柯承恩	0
獨 立 董 事	李鍾熙	0
獨 立 董 事	林榮春	0
董 事 合 計		33,797,449

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