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`億光電子工業股份有限公司`

`一０七年股東常會議事錄`

時間：中華民國一○七年六月十五日(星期五)上午九時正
地點：新北市三峽區大學路63 號(福容大飯店芙蓉廳)
出席：出席股東及委託代理出席股份計274,304,962 股(含電子投票出席股數171,242,903 股)，佔本公司發行股份總數440,542,586 股之62.26%
列席：周博文董事、劉邦言董事、李鍾熙獨立董事、柯承恩獨立董事、楊正利監察人、財會主管傅慧貞、事業群總經理胡鴻生、羅瑞蘭會計師及洪紹書律師
主席：葉寅夫記錄：楊基旺一、主席致詞：略

`二、報告事項：`

(一) 一○六年度營業報告。(詳如附件)
(二) 監察人審查一○六年度決算表冊報告。(詳如附件)
(三) 一○六年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。
(四) 修訂本公司「誠信經營守則」報告。(詳如附件)

`三、承認事項`

提案一(董事會提)

案由：承認一○六年度決算表冊案，提請  承認。

說明：本公司一○六年度個體及合併財務報告，業經董事會通過及安侯建業聯合會計師事務所查核完竣，併同營業報告書送請監察人審核完竣，提請承認。(上述表冊詳如附件)

`決議：本議案投票表決結果如下：`

表決時出席股東表決權數：274,304,962 權

`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 250,563,901 權` `(含電子投票 151,957,765 權)`	`91.34%`
`反對權數 67,362 權` `(含電子投票 67,362 權)`	`0.02%`
`無效權數 0 權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 23,673,699 權` `(含電子投票 19,217,776 權)`	`8.63%`
`本案照原案表決通過`

`提案二(董事會提)`

案由：一○六年度盈餘分配案，提請  承認。

說明：1.一○六年度稅後純益為新台幣1,203,508,492 元，依章程規定擬定盈餘分配表。 2.擬自盈餘中提撥股東紅利新台幣1,321,133,358 元，每股分配現金股利新台幣3 元，計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。現金股利俟股東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。
3.惟因本公司於配息基準日前，依證券交易法第二十八條之二轉讓(或購回)庫藏股、

因本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人執行轉換權利或因員工依員工認股權
憑證之認股權利，造成本公司流通在外股數變動致配息率發生變動時，擬請股東會
授權董事長依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按配息基準日實際流通在外股
數，調整股東配息率。

4.盈餘分配詳見下表，提請  承認。

`億光電子工業股份有限公司盈餘分配表`

`中華民國 106 年度`

單位：新台幣元

		`單位：新台幣元`	`單位：新台幣元`
		`金額`
`項目`
		`小計`	`合計`
`期初未分配盈餘`			`119,883,913`
`106 年度未分配盈餘`
`加：精算損益本期變動數`		`2,794,417`
`加：股份給付基礎本期變動數`		`0`
`加：本期稅後淨利`		`1,203,508,492`
`106 年度未分配盈餘`			`1,206,302,909`
`本期可供分配盈餘`			`1,326,186,822`
`提列法定盈餘公積`		`(120,350,849)`	`0`
`權益減項迴轉特別盈餘公積`		`588,457,943`
`股東紅利-現金`		`(1,321,133,358)`
`分配金額小計`			`(853,026,264)`
`期末未分配盈餘`			`473,160,558`
`*註：依107/2/28 本公司在外流通股數440,377,786 股計算`
`董事長：葉寅夫` `經理人：葉寅夫`		`會計主管：傅慧貞`
`決議：本議案投票表決結果如下：`
`表決時出席股東表決權數：274,304,962權`
`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 248,749,901 權` `(含電子投票 150,143,765 權)`		`90.68%`
`反對權數2,668,362 權` `(含電子投票 2,668,362 權)`		`0.97%`
`無效權數 0 權`		`0.00%`
`棄權與未投票權數 22,886,699 權` `(含電子投票 18,430,776 權)`		`8.34%`

本案照原案表決通過

`四、討論事項`

提案一(董事會提)

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請  討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「公司章程」
部分條文，修訂條文前後對照表詳如附件，提請  討論。

決議：本議案投票表決結果如下：

`表決時出席股東表決權數：274,304,962權` `表決結果` `占出席股東表決權數比例` `贊成權數 250,829,066 權` `(含電子投票 152,222,930 權)` `91.44%` `反對權數 68,372 權` `(含電子投票 68,372 權)` `0.02%` `無效權數 0權` `0.00%` `棄權與未投票權數 23,407,524 權` `(含電子投票 18,951,601 權)` `8.53%` `本案照原案表決通過`	`表決時出席股東表決權數：274,304,962權` `表決結果` `占出席股東表決權數比例` `贊成權數 250,829,066 權` `(含電子投票 152,222,930 權)` `91.44%` `反對權數 68,372 權` `(含電子投票 68,372 權)` `0.02%` `無效權數 0權` `0.00%` `棄權與未投票權數 23,407,524 權` `(含電子投票 18,951,601 權)` `8.53%` `本案照原案表決通過`
`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 250,829,066 權` `(含電子投票 152,222,930 權)`	`91.44%`
`反對權數 68,372 權` `(含電子投票 68,372 權)`	`0.02%`
`無效權數 0權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 23,407,524 權` `(含電子投票 18,951,601 權)`	`8.53%`
`本案照原案表決通過`

提案二(董事會提)

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請  討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「取得
或處分資產處理程序」部分條文，修訂條文前後對照表如附件，提請  討論。
決議：本議案投票表決結果如下：

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 250,839,892 權` `(含電子投票 152,233,756 權)`	`91.44%`
`反對權數 116,546 權` `(含電子投票 116,546 權)`	`0.04%`
`無效權數 0權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 23,348,524 權` `(含電子投票 18,892,601 權)`	`8.51%`
`本案照原案表決通過`

`提案三(董事會提)`

案由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請  討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文，修訂條文前後對照表如附件，提請討論。
決議：本議案投票表決結果如下：

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 242,528,892 權` `(含電子投票 143,922,756 權)`	`88.41%`
`反對權數 116,546 權` `(含電子投票 116,546 權)`	`0.04%`
`無效權數 0權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 31,659,524 權` `(含電子投票 27,203,601 權)`	`11.54%`
`本案照原案表決通過`

提案四(董事會提)

案由：修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」案，提請  討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「資金貸
與他人及背書保證作業程序」，修訂條文前後對照表如附件，提請  討論。
決議：本議案投票表決結果如下：

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 250,788,482 權` `(含電子投票 152,182,346 權)`	`91.42%`
`反對權數 176,781 權` `(含電子投票 176,781 權)`	`0.06%`
`無效權數 0權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 23,339,699 權` `(含電子投票 18,883,776 權)`	`8.50%`
`本案照原案表決通過`

`提案五(董事會提)`

案由：修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」案，提請  討論。

說明：為配合法令和實務需要設置審計委員會以取代監察人職權，擬修訂本公司「衍生性商品交易處理程序」，修訂條文前後對照表如附件，提請討論。
決議：本議案投票表決結果如下：

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 250,850,892 權` `(含電子投票 152,244,756 權)`	`91.44%`
`反對權數 116,546 權` `(含電子投票 116,546 權)`	`0.04%`
`無效權數 0權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 23,337,524 權` `(含電子投票 18,881,601 權)`	`8.50%`
`本案照原案表決通過`

`五、選舉事項`

，
案由：改選董事案提請 選舉
說明：

一、本公司第十二屆董事及監察人任期至民國107 年6 月16 日屆滿，依公司章程規定，本次選任董事9 席(一般董事6 席、獨立董事3 席)，並擬於民國107 年6 月15 日股東常會進行改選，全體董事及監察人提前至股東會改選後解任。
二、本次選舉採行候選人提名制，新任董事任期自民國107 年6 月15 日起至民國110 年6 月14 日止，任期三年，連選得連任。
三、為健全監督功能及強化管理機能，本公司擬設置審計委員會，依證券交易法第十四條之四規定，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，並於本次

`董事改選程序完成後正式成立審計委員會。`

`四、本公司董事之選舉方式採單記名累積選舉法。`

五、經第十二屆第17 次董事會審查通過『董事(含獨立董事)候選人名單』（如下表）
提請選舉。

`提名人` `類別`	`被提名` `人姓名`	`學歷`	`經歷`	`現職`	`持有股份數` `額(單位:股)`
`董事`	`葉寅夫`	`臺北工業專科` `學校`	`億光電子工業(股)公司董事` `長兼總經理`	`億光電子工業(股)公司董事` `長兼總經理` `晶元光電(股)公司董事` `泰谷光電科技(股)公司董事` `長兼總經理` `鈞寶電子工業(股)公司董事`	`18,968,553`
`董事`	`周博文`	`健行工業專科` `學校`	`億光電子工業(股)公司副總` `經理`	`億光電子工業(股)公司董事` `億恒投資(股)公司董事` `百誼投資(股)公司監察人`	`7,600,000`
`董事`	`劉邦言`	`協志高級工商` `職業學校`	`億光電子工業(股)公司生產` `事業群總經理`	`億光電子工業(股)公司董事`	`212,884`
`董事`	`葉武炎`	`健行工業專科` `學校`	`億光電子工業(股)公司資深` `副總經理`	`億光電子工業(股)公司董事` `億光電子工業(股)公司資深` `副總經理` `億光電子(中國)有限公司董` `事長` `億光電子(中山)有限公司董` `事長`	`2,102,658`
`董事`	`鈞寶電` `子工業` `股份有` `限公司` `代表` `人：楊` `正利`	`美國Tulan大` `學企管碩士`	`鈞寶電子工業(股)公司董事` `長` `立弘生化科技(股)公司董事` `長(法人代表)` `一寶鞋材(股)公司董事長` `財團法人政大學術發展基金` `會董事` `億光電子工業(股)公司監察` `人(法人代表)` `技嘉科技(股)公司獨立董事` `關貿網路(股)公司監察人` `晶達光電(股)公司監察人` `辛耘企業(股)公司獨立董事`	`鈞寶電子工業(股)公司董事` `長` `立弘生化科技(股)公司董事` `長(法人代表)` `一寶鞋材(股)公司董事長` `財團法人政大學術發展基金` `會董事` `億光電子工業(股)公司監察` `人(法人代表)` `技嘉科技(股)公司獨立董事` `關貿網路(股)公司監察人` `晶達光電(股)公司監察人` `辛耘企業(股)公司獨立董事`	`1,924,354`
`董事`	`鑫旺國` `際投資` `有限公` `司`	`不適用`	`億光電子工業(股)公司法人` `董事` `泰谷光電科技(股)公司法人` `監察人`	`億光電子工業(股)公司法人` `董事` `泰谷光電科技(股)公司法人` `監察人`	`3,718,000`

`提名` `人類` `別`	`被提名` `人姓名`	`學歷`	`學歷`	`經歷`	`經歷`	`現職`	`現職`	`持有股份數` `額(單位:股)`
`獨立` `董事`	`柯承恩`	`美國明尼蘇達` `大學企管(會` `計)博士`		`中華經濟研究院董事長暨院` `長` `國立台灣大學管理學院院長` `國立台灣大學會計學系主任` `暨所長` `中央銀行監事` `行政院科技顧問` `社團法人公司治理協會理事` `長`		`億光電子工業(股)公司獨立` `董事` `玉山金融控股(股)公司獨立` `董事` `錩泰工業(股)公司獨立董事` `聯詠科技(股)公司獨立董事`		`0`
`獨立` `董事`	`李鍾熙`	`美國伊利諾理` `工學院化工博` `士`		`美國芝加哥大學企業管理碩` `士` `工業技術研究院院長` `美國強生美西公司資深經理` `美國阿岡國家實驗室計畫主` `持人`		`億光電子工業(股)公司獨立` `董事` `遠東新世紀(股)公司獨立董` `事` `臻鼎科技控股(股)公司獨立` `董事` `三福化工(股)公司獨立董事` `體學生物科技(股)公司董事` `長` `聚和國際(股)公司董事`		`0`
`獨立` `董事`	`林榮春`	`政大企研所博` `士`		`實踐大學管理學院副院長、` `企業管理學系主任兼所長` `億光電子工業(股)公司監察` `人` `鈞寶電子工業(股)公司監察` `人` `三陽綜合證券(股)公司總經` `理` `元富綜合證券(股)公司董事` `兼副總經理` `勤美(股)公司監察人` `花旗銀行台北分行助理副總` `裁`		`國家金融研訓院顧問` `勤美(股)公司獨立董事`		`0`
	`選舉結果：` `身份別` `董事` `董事` `董事` `董事` `董事` `董事` `獨立董事` `獨立董事` `獨立董事`
			`身份別`	`戶號`	`姓名`		`當選權數`
			`董事`	`1`	`葉寅夫`		`251,149,023 權`
			`董事`	`3`	`周博文`		`198,187,369權`
			`董事`	`45`	`劉邦言`		`183,873,923 權`
			`董事`	`18`	`葉武炎`		`182,298,895 權`
			`董事`	`5588`	`鈞寶電子工業股份有限` `公司代表人:楊正利`		`176,353,811 權`
			`董事`	`169591`	`鑫旺國際投資有限公司`		`151,233,445 權`
			`獨立董事`		`柯承恩`		`170,973,709 權`
			`獨立董事`		`李鍾熙`		`167,743,425 權`
			`獨立董事`		`林榮春`		`165,966,229 權`

`六、其他議案`

提案一(董事會提)

案由：解除新任董事競業禁止之限制案，提請  討論。

說明：一、鑑於本公司營業範圍逐年擴張，可能發生本公司選任之董事同時擔任與本公司營業範圍類同之他公司董事或經理人情形；惟由於其參與經營對公司多角化、國際化之發展有益，應無限制之必要。
二、茲依公司法第二０九條之規定，提請股東會同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制。

`競業禁止名單如下表：`

`類別`	`被提名人姓名`	`解除競業禁止名單`
`董事`	`葉寅夫`	`晶元光電(股)公司法人董事代表人` `泰谷光電科技(股)公司董事長(法人董事代表人)` `兼總經理` `鈞寶電子工業(股)公司董事`
`董事`	`鑫旺國際投資有限公司`	`泰谷光電科技(股)公司法人監察人`
`董事`	`鈞寶電子工業股份有限` `公司` `代表人：楊正利`	`鈞寶電子工業(股)公司董事長` `技嘉科技(股)公司獨立董事` `辛耘企業(股)公司獨立董事`
`獨立董事`	`柯承恩`	`聯詠科技(股)公司獨立董事`
`獨立董事`	`李鍾熙`	`遠東新世紀(股)公司獨立董事` `臻鼎科技控股(股)公司獨立董事`
`獨立董事`	`林榮春`	`勤美股份有限公司獨立董事`

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`表決結果`	`占出席股東表決權數比例`
`贊成權數 238,213,119 權` `(含電子投票 139,606,983 權)`	`86.84%`
`反對權數 343,690 權` `(含電子投票 343,690 權)`	`0.12%`
`無效權數 0 權`	`0.00%`
`棄權與未投票權數 35,748,153 權` `(含電子投票 31,292,230 權)`	`13.03%`
`本案照原案表決通過`

`七、臨時動議：`

`會議中股東發言概要` :

股東戶號 47795 、 183818 、 192085 、 202408 號發言：詢問本公司及子公司經營概況、轉投資、訴訟、經理人持股異動、財務報表及取得或處分資產金額、公司章程內容、合併公司不動產廠房及設備的變動明細、建議實施庫藏股及建立公司與股東的溝通基礎等相關問題。前述詢問事項業經主席、獨立董事、監察人親自說明，或指定財會主管、會計師說明回覆。

八、散會 (10:40AM)

(本股東常會議事錄依公司法第183條第4項規定記載議事經過之要領及其結果，會議進
行內容、程序及股東發言仍以會議影音記錄為準)

附件

`營業報告書`

一、前言

各位股東大家好：

感謝各位股東於百忙之中撥冗參加本公司107年股東常會。

106 年全球LED 產業朝向穩定發展，但受到大陸政府重啟補貼措施，大陸廠商持續加快
擴產並低價搶市，擠壓全球LED 大廠獲利空間。億光唯有不斷深耕技術創新、產品優化、規
模提升等手段加強核心競爭力，同時細分領域發展，拓展新市場。

二、一０六年度營業報告
(一)營業計劃實施成果(合併)
- 1.合併營業收入方面，民國106年度合併營業收入淨額為新台幣273.11億元，較民國105 年度合併營業收入淨額293.47億元，衰退6.9%。
- 2.合併營業利益方面，民國106年度合併營業淨利為新台幣16.92億元，較民國105年度合併營業淨利21.36億元，衰退20.8%。
- 3.合併稅後利益方面，民國106年度合併稅後淨利為新台幣12.04億元，較民國105年度合併稅後淨利18.06億元，衰退33.3%。

`(二)財務收支及獲利能力分析(合併公司)`

	`項目`	`106 年度`	`105 年度`
`財務結構` `(%)`	`負債占資產比率`	`51`	`53`
	`長期資金占固定資產比` `率`	`159`	`220`
`獲利能力`	`資產報酬率(%)`	`3.61`	`5.19`
	`股東權益報酬率(%)`	`7`	`10`
	`稅前純益占實收資本比` `率(%)`	`34`	`51`
	`純益率(%)`	`5`	`6`
	`每股盈餘 (元)`	`2.74`	`4.13`

`三、技術發展`

根據LEDinside 資料顯示，2018 年LED 主要的發展趨勢在Micro LED、車用LED 與紅外
線感測三大應用市場。

Micro LED 為備受期待的明日之星，其優良的性能可應用在穿戴式的手錶、手機、車用
顯示器、擴增實境/虛擬實境、顯示屏及電視…等領域，但由於Micro LED 仍有技術上障礙待
克服，廠商先行發展Mini LED 技術可早日實現量產。億光今年也將陸續推出mini LED 產品
應用於手機、電競、車用及各式薄型化產品上，並且持續在小間距LED 尺寸微型化做努力，
透過高密度設計，達到微距無縫拼接、色彩自然真實、高水準超高清畫面顯示效果。

2017 年的車用LED 產值為28.17 億美金，預估2018 年將成長12.45%，其中成長力道最
強在車外照明，主要為高功率LED 的技術提升，使得車外LED 照明逐漸從高階車款轉移至中
階車款。億光於2015 年建立苗栗銅鑼新廠打造人因工程概念的智慧工廠，主力生產車用元件
及燈具，擁有完整的車用產品。億光順應產品發展趨勢，積極轉往車外應用發展，並聚焦技
術層次更高的晝行燈、車頭燈市場。

LEDinside 預估2017 年紅外線 LED 市場規模約4.39 億美元，2018 將可達到5.05 億美
金，主要成長動力於安全監控、虹膜/臉部辨識、紅外線觸控面板及穿戴式裝置等。億光在紅
外線市場維持領先地位，光感測元件已開發出特殊波長的生理與體感偵測產品，而針對工業
4.0 相關應用，光開關元件與隔離器件也陸續推出類比與數位輸出、進階光編碼器、高速光耦
合器等進階對應產品；億光UV 產品也快速切入傳統汞燈固化、消毒等應用市場。

`四、民國一０七年度營業計劃概要`

面對嚴峻的產業環境，億光將積極調整營運方向，目前產品發展除聚焦在Mini LED、車
用及不可見光等利基型產品外，隨LED 應用的層面漸廣，智慧城市、智能汽車、虛擬實境、
人工智慧與穿戴裝置興起，對LED 需求亦大幅提高。而億光持續與客戶共同開發合作，不斷
推動研發技術的創新，發揮產品線齊全及成本效益優勢，提供研發高品質與差異化的產品，
以提升產品競爭力。

`最後謹祝諸位股東`

`身體健康萬事如意`

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董事長
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附件

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

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					�� �� �� �� 405,132 - - - - (747,607) (747,607) - - - - - (342,475) - - - - (95,014) (95,014) - - - - (437,489)	�� �� (�)� (1,014,166) - - - - (62,612) (62,612) - - - - - (1,076,778) - - - - 683,473 683,473 - - - - (393,305)	�� (27,754) - - - - - - - - - 27,754 - - - - - - - - - - - - -
		�� �� 2,025,541 183,993 - - 183,993 - - - - - - - - 2,209,534 180,562 - - 180,562 - - - - - - - 2,390,096	�� �� 283,890 - 325,142 - 325,142 - - - - - - - - 609,032 - 810,221 - 810,221 - - - - - - - 1,419,253

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��		(55,526)	(16,273)
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��(��)		3,232,175	4,348,780
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��		(29,014)	(22,528)
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��		608,926	675,534
��		(2,657,868)	(2,028,370)
��		177,173	187,164
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��		(64,238)	(92,215)
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��		-	(805,038)
��		(5,039)	(45,976)
��(��)		13,393	16,889
��		(1,322,385)	(1,311,811)
��		(219,883)	(32,263)
��		39,308	123,188
��		(34,069)	(470)
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��		(65,662)	(371,392)
��(��)�		(2,327,422)	67,967
��		7,096,428	7,028,461
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`附件`

`億光電子工業股份有限公司`

`監察人審查報告書`

茲 准

董事會造送本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表、盈餘分配案等表冊，其中財務報
表業經安侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭及郭冠纓會計師查核竣事，並出具財務報告；復經本監察
人等審查完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請  鑒核。

此致

本公司民國一○七年股東常會

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監察人：鈞寶電子工業股份有限公司

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代表人：楊正利

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監察人：昱明投資股份有限公司

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代表人：邱正弘

中華民國一○七年三月二十三日

`附件`

`「億光電子工業股份有限公司誠信經營守則」修正條文對照表`

`修` `正` `條` `文`	`現` `行` `條` `文`	`說` `明`
`第二條（禁止不誠信行為）` `本公司之董事、審計委員會獨立董事成` `員、經理人、受僱人、受任人或具有實` `質控制能力者（以下簡稱實質控制` `者），於從事商業行為之過程中，不得` `直接或間接提供、承諾、要求或收受任` `何不正當利益，或做出其他違反誠信、` `不法或違背受託義務等不誠信行為，以` `求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行` `為）。` `前項行為之對象，包括公職人員、參政` `候選人、政黨或黨職人員，以及任何` `公、民營企業或機構及其董事（理事）、` `審計委員會獨立董事成員、經理人、受` `僱人、實質控制者或其他利害關係人。`	`第二條（禁止不誠信行為）` `本公司之董事、監察人、經理人、受` `僱人、受任人或具有實質控制能力者` `（以下簡稱實質控制者），於從事商` `業行為之過程中，不得直接或間接提` `供、承諾、要求或收受任何不正當利` `益，或做出其他違反誠信、不法或違` `背受託義務等不誠信行為，以求獲得` `或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。` `前項行為之對象，包括公職人員、參` `政候選人、政黨或黨職人員，以及任` `何公、民營企業或機構及其董事（理` `事）、監察人（監事）、經理人、受` `僱人、實質控制者或其他利害關係人。`	`為建立本公司良好` `之功能性委員會治` `理制度、健全審計監` `督功能及強化管理` `機能，爰依上市上櫃` `公司治理實務守則` `第二十八條第三項` `之規定設置審計委` `員會並將原條文「監` `察人」文字修改為` `「審計委員會獨立` `董事成員」。`
`第十條（禁止行賄及收賄）` `本公司及其董事、審計委員會獨立董事` `成員、經理人、受僱人、受任人與實質` `控制者，於執行業務時，不得直接或間` `接向客戶、代理商、承包商、供應商、` `公職人員或其他利害關係人提供、承` `諾、要求或收受任何形式之不正當利` `益。`	`第十條（禁止行賄及收賄）` `本公司及其董事、監察人、經理人、` `受僱人、受任人與實質控制者，於執` `行業務時，不得直接或間接向客戶、` `代理商、承包商、供應商、公職人員` `或其他利害關係人提供、承諾、要求` `或收受任何形式之不正當利益。`	`修正說明同上。`
`第十一條（禁止提供非法政治獻金）` `本公司及其董事、審計委員會獨立董事` `成員、經理人、受僱人、受任人與實質` `控制者，對政黨或參與政治活動之組織` `或個人直接或間接提供捐獻，應符合政` `治獻金法及公司內部相關作業程序，不` `得藉以謀取商業利益或交易優勢。`	`第十一條（禁止提供非法政治獻金）` `本公司及其董事、監察人、經理人、` `受僱人、受任人與實質控制者，對政` `黨或參與政治活動之組織或個人直接` `或間接提供捐獻，應符合政治獻金法` `及公司內部相關作業程序，不得藉以` `謀取商業利益或交易優勢。`	`修正說明同上。`
`第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）` `本公司及其董事、審計委員會獨立董事` `成員、經理人、受僱人、受任人與實質` `控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合` `相關法令及內部作業程序，不得為變相` `行賄。`	`第十二條（禁止不當慈善捐贈或贊助）` `本公司及其董事、監察人、經理人、` `受僱人、受任人與實質控制者，對於` `慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及` `內部作業程序，不得為變相行賄。`	`修正說明同上。`
`第十三條（禁止不合理禮物、款待或其` `他不正當利益）`	`第十三條（禁止不合理禮物、款待或` `其他不正當利益）`	`修正說明同上。`

本公司及其董事、審計委員會獨立董事本公司及其董事、監察人、經理人、
成員、經理人、受僱人、受任人與實質受僱人、受任人與實質控制者，不得
控制者，不得直接或間接提供或接受任直接或間接提供或接受任何不合理禮
何不合理禮物、款待或其他不正當利物、款待或其他不正當利益，藉以建
益，藉以建立商業關係或影響商業交易立商業關係或影響商業交易行為。
。
行為
第十四條（禁止侵害智慧財產權） 第十四條（禁止侵害智慧財產權） 修正說明同上。
本公司及其董事、審計委員會獨立董事本公司及其董事、監察人、經理人、
成員、經理人、受僱人、受任人與實質受僱人、受任人與實質控制者，應遵
控制者，應遵守智慧財產相關法規、公守智慧財產相關法規、公司內部作業
司內部作業程序及契約規定；未經智慧程序及契約規定；未經智慧財產權所
財產權所有人同意，不得使用、洩漏、有人同意，不得使用、洩漏、處分、
處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之燬損或有其他侵害智慧財產權之行
。。
行為為
第十六條（防範產品或服務損害利害關第十六條（防範產品或服務損害利害修正說明同上。
係人） 關係人）

本公司及其董事、審計委員會獨立董事本公司及其董事、監察人、經理人、
成員、經理人、受僱人、受任人與實質受僱人、受任人與實質控制者，於產
控制者，於產品與服務之研發、採購、品與服務之研發、採購、製造、提供
製造、提供或銷售過程，應遵循相關法或銷售過程，應遵循相關法規與國際
規與國際準則，確保產品及服務之資訊準則，確保產品及服務之資訊透明性
透明性及安全性，制定且公開其消費者及安全性，制定且公開其消費者或其
或其他利害關係人權益保護政策，並落他利害關係人權益保護政策，並落實
實於營運活動，以防止產品或服務直接於營運活動，以防止產品或服務直接
或間接損害消費者或其他利害關係人或間接損害消費者或其他利害關係人
之權益、健康與安全。有事實足認其商之權益、健康與安全。有事實足認其
品、服務有危害消費者或其他利害關係商品、服務有危害消費者或其他利害
人安全與健康之虞時，原則上應即回收關係人安全與健康之虞時，原則上應
該批產品或停止其服務。即回收該批產品或停止其服務。
第十七條（組織與責任） 第十七條（組織與責任） 修正說明同上。

本公司之董事、審計委員會獨立董事成本公司之董事、監察人、經理人、受
員、經理人、受僱人、受任人及實質控僱人、受任人及實質控制者應盡善良
制者應盡善良管理人之注意義務，督促管理人之注意義務，督促公司防止不
公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實誠信行為，並隨時檢討其實施成效及
施成效及持續改進，確保誠信經營政策持續改進，確保誠信經營政策之落實。
之落實。
本公司為健全誠信經營之管理，應設
本公司為健全誠信經營之管理，應設置置隸屬於董事會之專責或兼責單位，
隸屬於董事會之專責或兼責單位，負責負責誠信經營政策與防範方案之制定
誠信經營政策與防範方案之制定及監及監督執行，主要掌理下列事項，並
督執行，主要掌理下列事項，並定期向定期向董事會報告：
董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司
一、協助將誠信與道德價值融入公司經經營策略，並配合法令制度訂定
營策略，並配合法令制度訂定確保確保誠信經營之相關防弊措施。
誠信經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於
二、訂定防範不誠信行為方案，並於各各方案內訂定工作業務相關標準

`方案內訂定工作業務相關標準作` `業程序及行為指南。` `三、規劃內部組織、編制與職掌，對營` `業範圍內較高不誠信行為風險之` `營業活動，安置相互監督制衡機` `制。` `四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。` `五、規劃檢舉制度，確保執行之有效` `性。` `六、協助董事會及管理階層查核及評` `估落實誠信經營所建立之防範措` `施是否有效運作，並定期就相關` `業務流程進行評估遵循情形，作` `成報告。`	`作業程序及行為指南。` `三、規劃內部組織、編制與職掌，對` `營業範圍內較高不誠信行為風險` `之營業活動，安置相互監督制衡` `機制。` `四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。` `五、規劃檢舉制度，確保執行之有效` `性。` `六、協助董事會及管理階層查核及評` `估落實誠信經營所建立之防範措` `施是否有效運作，並定期就相關` `業務流程進行評估遵循情形，作` `成報告。`
`第十八條（業務執行之法令遵循）` `本公司之董事、審計委員會獨立董事成` `員、經理人、受僱人、受任人與實質控` `制者於執行業務時，應遵守法令規定及` `防範方案。`	`第十八條（業務執行之法令遵循）` `本公司之董事、監察人、經理人、受` `僱人、受任人與實質控制者於執行業` `務時，應遵守法令規定及防範方案。`	`修正說明同上。`
`第十九條（利益迴避）` `本公司應制定防止利益衝突之政策，據` `以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導` `致不誠信行為之風險，並提供適當管道` `供董事、審計委員會獨立董事成員、經` `理人及其他出席或列席董事會之利害` `關係人主動說明其與公司有無潛在之` `利益衝突。` `本公司董事、審計委員會獨立董事成` `員、經理人及其他出席或列席董事會之` `利害關係人對董事會所列議案，與其自` `身或其代表之法人有利害關係者，應於` `當次董事會說明其利害關係之重要內` `容，如有害於公司利益之虞時，不得加` `入討論及表決，且討論及表決時應予迴` `避，並不得代理其他董事行使其表決` `權。董事間亦應自律，不得不當相互支` `援。` `本公司董事、審計委員會獨立董事成` `員、經理人、受僱人、受任人與實質控` `制者不得藉其在公司擔任之職位或影` `響力，使其自身、配偶、父母、子女或` `任何他人獲得不正當利益。`	`第十九條（利益迴避）` `本公司應制定防止利益衝突之政策，` `據以鑑別、監督並管理利益衝突所可` `能導致不誠信行為之風險，並提供適` `當管道供董事、監察人、經理人及其` `他出席或列席董事會之利害關係人主` `動說明其與公司有無潛在之利益衝` `突。` `本公司董事、監察人、經理人及其他` `出席或列席董事會之利害關係人對董` `事會所列議案，與其自身或其代表之` `法人有利害關係者，應於當次董事會` `說明其利害關係之重要內容，如有害` `於公司利益之虞時，不得加入討論及` `表決，且討論及表決時應予迴避，並` `不得代理其他董事行使其表決權。董` `事間亦應自律，不得不當相互支援。` `本公司董事、監察人、經理人、受僱` `人、受任人與實質控制者不得藉其在` `公司擔任之職位或影響力，使其自` `身、配偶、父母、子女或任何他人獲` `得不正當利益。`	`修正說明同上。`
`第二十一條（作業程序及行為指南）` `本公司應依第六條規定訂定作業程序` `及行為指南，具體規範董事、審計委員`	`第二十一條（作業程序及行為指南）` `本公司應依第六條規定訂定作業程序` `及行為指南，具體規範董事、監察人、`	`修正說明同上。`

會獨立董事成員、經理人、受僱人及實經理人、受僱人及實質控制者執行業
質控制者執行業務應注意事項，其內容務應注意事項，其內容至少應涵蓋下
至少應涵蓋下列事項： 列事項：
一、提供或接受不正當利益之認定標一、提供或接受不正當利益之認定標
準。 準。
二、提供合法政治獻金之處理程序。 二、提供合法政治獻金之處理程序。
三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理
序及金額標準。 程序及金額標準。
四、避免與職務相關利益衝突之規定，四、避免與職務相關利益衝突之規
及其申報與處理程序。 定，及其申報與處理程序。
五、對業務上獲得之機密及商業敏感資五、對業務上獲得之機密及商業敏感
料之保密規定。 資料之保密規定。
六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶六、對涉有不誠信行為之供應商、客
及業務往來交易對象之規範及處戶及業務往來交易對象之規範及
理程序。 處理程序。
七、發現違反企業誠信經營守則之處理七、發現違反企業誠信經營守則之處
程序。 理程序。
八、對違反者採取之紀律處分。八、對違反者採取之紀律處分。
第二十二條（教育訓練及考核） 第二十二條（教育訓練及考核）

修正說明同上。

本公司之董事長、總經理或高階管理階本公司之董事長、總經理或高階管理
層應定期向董事、受僱人及受任人傳達階層應定期向董事、受僱人及受任人
誠信之重要性。 傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、審計委員會獨立本公司應定期對董事、監察人、經理
董事成員、經理人、受僱人、受任人及人、受僱人、受任人及實質控制者舉
實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並得辦教育訓練與宣導，並得邀請與公司
邀請與公司從事商業行為之相對人參從事商業行為之相對人參與，使其充
與，使其充分瞭解公司誠信經營之決分瞭解公司誠信經營之決心、政策、
心、政策、防範方案及違反不誠信行為防範方案及違反不誠信行為之後果。
之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確
考核及人力資源政策結合，設立明確有有效之獎懲制度。
。
效之獎懲制度

第二十三條（檢舉制度） 第二十三條（檢舉制度）

修正說明同上。

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實本公司應訂定具體檢舉制度，並應確執行，其內容至少應涵蓋下列事項：實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、線或委託其他外部獨立機構提供專線或委託其他外部獨立機構提檢舉信箱、專線，供公司內部及外供檢舉信箱、專線，供公司內部部人員使用。及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢二、指派檢舉受理專責人員或單位，舉情事涉及董事或高階主管，應呈檢舉情事涉及董事或高階主管，報至獨立董事或審計委員會，並訂應呈報至獨立董事或監察人，並定檢舉事項之類別及其所屬之調訂定檢舉事項之類別及其所屬之查標準作業程序。調查標準作業程序。
三、檢舉案件受理、調查過程、調查結三、檢舉案件受理、調查過程、調查果及相關文件製作之紀錄與保存。結果及相關文件製作之紀錄與保

`四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。` `五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當` `處置之措施。` `六、檢舉人獎勵措施。` `本公司受理檢舉專責人員或單位，如經` `調查發現重大違規情事或公司有受重` `大損害之虞時，應立即作成報告，以書` `面通知獨立董事或審計委員會獨立董` `事成員。`	`存。` `四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。` `五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不` `當處置之措施。` `六、檢舉人獎勵措施。` `本公司受理檢舉專責人員或單位，如` `經調查發現重大違規情事或公司有受` `重大損害之虞時，應立即作成報告，` `以書面通知獨立董事或監察人。`
`第二十六條（誠信經營政策與措施之檢` `討修正）` `本公司應隨時注意國內外誠信經營相` `關規範之發展，並鼓勵董事、審計委員` `會獨立董事成員、經理人及受僱人提出` `建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經` `營政策及推動之措施，以提昇公司誠信` `經營之落實成效。`	`第二十六條（誠信經營政策與措施之` `檢討修正）` `本公司應隨時注意國內外誠信經營相` `關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、` `經理人及受僱人提出建議，據以檢討` `改進公司訂定之誠信經營政策及推動` `之措施，以提昇公司誠信經營之落實` `成效。`	`修正說明同上。`
`第二十七條（實施）` `本守則經董事會通過後實施，並送審計` `委員會及提報股東會，修正時亦同。` `本守則提報董事會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，並將其反對或保留` `之意見，於董事會議事錄載明；如獨立` `董事不能親自出席董事會表達反對或` `保留意見者，除有正當理由外，應事先` `出具書面意見，並載明於董事會議事` `錄。`	`第二十七條（實施）` `本守則經董事會通過後實施，並送各` `監察人及提報股東會，修正時亦同。` `本守則提報董事會討論時，應充分考` `量各獨立董事之意見，並將其反對或` `保留之意見，於董事會議事錄載明；` `如獨立董事不能親自出席董事會表達` `反對或保留意見者，除有正當理由` `外，應事先出具書面意見，並載明於` `董事會議事錄。`	`修正說明同上。`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「公司章程」`

`修正前後條文對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正理` `由`
`第十三條` `之一`	`本公司設置審計委員會後，本章程關` `於監察人之規定於審計委員會任期內` `停止適用。`	`(本條新增)`	`新增條文`
`第十六條` `之一`	`董事會依法應設置薪資報酬委員會、審` `計委員會，且因監督或業務之需要，得` `設置提名或其他必要性之功能性委員` `會。` `前項薪資報酬委員會及審計委員會之` `職責、組織規章、職權行使及其他應遵` `行事項，係依證券主管機關及本公司之` `相關規定辦理。`	`董事會依法應設置薪資報酬委員會，` `且因監督或業務之需要，得設置審計，` `提名或其他必要性之功能性委員會。` `前項薪資報酬委員會之職責、組織規` `章、職權行使及其他應遵行事項，係依` `證券主管機關及本公司之相關規定辦` `理。`	`依法令修` `訂`
`第廿二條`	`本章程訂立於民國七十二年五月十日。` `第一次修訂於民國七十二年五月廿三` `日；` `.` `.` `.` `第三十次修訂於民國一０五年六月十` `七日。` `第三十一次修訂於民國一０六年六月` `十六日。` `第三十二次修訂於民國一０七年六月`	`本章程訂立於民國七十二年五月十` `日。` `第一次修訂於民國七十二年五月廿三` `日；` `.` `.` `.` `第三十次修訂於民國一０五年六月十` `七日。` `第三十一次修訂於民國一０六年六月` `十六日。`	`增列修` `改日期`
	`十五日。`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」`

`修正前後條文對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正理由`
`第十六` `條`	`本公司向關係人取得或處分不動` `產，或與關係人取得或處分不動` `產外之其他資產且交易金額達公` `司實收資本額百分之二十、總資` `產百分之十或新臺幣三億元以上` `者，除買賣公債、附買回、賣回` `條件之債券、申購或買回國內證` `券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料提交董事` `會通過及監察人承認後，始得簽` `訂交易契約及支付款項：` `一、取得或處分資產之目的、必` `要性及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原` `因。` `三、向關係人取得不動產，依規` `定評估預定交易條件合理性` `之相關資料。` `四、關係人原取得日期及價格、` `交易對象及其與本公司和關` `係人之關係等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一` `年各月份現金收支預測表，` `並評估交易之必要性及資金` `運用之合理性。` `六、依前條規定取得之專業估價` `者出具之估價報告，或會計` `師意見。` `七、本次交易之限制條件及其他` `重要約定事項。` `前項交易金額之計算，應依第八` `條第二項規定辦理，且所稱一年` `內係以本次交易事實發生之日為` `基準，往前追溯推算一年，已依` `本程序規定提交董事會通過及監` `察人承認部分免再計入。`	`本公司向關係人取得或處分不動產，` `或與關係人取得或處分不動產外之其` `他資產且交易金額達公司實收資本額` `百分之二十、總資產百分之十或新臺` `幣三億元以上者，除買賣公債、附買` `回、賣回條件之債券、申購或買回國` `內證券投資信託事業發行之貨幣市場` `基金外，應將下列資料提交董事會通` `過及監察人承認後，始得簽訂交易契` `約及支付款項：` `一、取得或處分資產之目的、必要性` `及預計效益。` `二、選定關係人為交易對象之原因。` `三、向關係人取得不動產，依規定評` `估預定交易條件合理性之相關資` `料。` `四、關係人原取得日期及價格、交易` `對象及其與本公司和關係人之關` `係等事項。` `五、預計訂約月份開始之未來一年各` `月份現金收支預測表，並評估交` `易之必要性及資金運用之合理` `性。` `六、依前條規定取得之專業估價者出` `具之估價報告，或會計師意見。` `七、本次交易之限制條件及其他重要` `約定事項。` `前項交易金額之計算，應依第八條第` `二項規定辦理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基準，往前追` `溯推算一年，已依本程序規定提交董` `事會通過及監察人承認部分免再計` `入。` `本公司與子公司間，取得或處分供營` `業使用之設備，董事會得授權董事長` `在一定額度內先行決行，事後再提報`	`因應法令` `修訂`

	`本公司與子公司間，取得或處分` `供營業使用之設備，董事會得授` `權董事長在一定額度內先行決` `行，事後再提報最近期之董事會` `追認。` `已依本法規定設置獨立董事者，` `依第一項規定提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意` `見，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載明。` `已依本法規定設置審計委員會`	`最近期之董事會追認。` `已依本法規定設置獨立董事者，依第` `一項規定提報董事會討論時，應充分` `考量各獨立董事之意見，獨立董事如` `有反對意見或保留意見，應於董事會` `議事錄載明。`
	`者，依第一項規定應經監察人承`
	`認事項，應` `先經審計委員會全體成員二分之`
	`一以上同意，並提董事會決議。`
`第十八` `條`	`本公司向關係人取得不動產，如` `經按規定評估結果均較交易價格` `為低者，應辦理下列事項：` `一、應就不動產交易價格與評估` `成本間之差額，依規定提列` `特別盈餘公積，不得予以分` `派或轉增資配股。對本公司` `之投資採權益法評價之投資` `者如為公開發行公司，亦應` `就該提列數額按持股比例依` `規定提列特別盈餘公積。` `二、監察人應依公司法第二百十` `八條規定辦理。` `三、應將第一款及第二款處理情` `形提報股東會，並將交易詳` `細內容揭露於年報及公開說` `明書。` `本公司經依前項規定提列特別盈` `餘公積者，應俟高價購入之資產` `已認列跌價損失或處分或為適當` `補償或恢復原狀，或有其他證據` `確定無不合理者，並經金管會同` `意後，始得動用該特別盈餘公` `積。` `本公司向關係人取得不動產，若` `有其他證據顯示交易有不合營業` `常規之情事者，亦應依前二項規` `定辦理。`	`本公司向關係人取得不動產，如經按` `規定評估結果均較交易價格為低者，` `應辦理下列事項：` `一、應就不動產交易價格與評估成本` `間之差額，依規定提列特別盈餘` `公積，不得予以分派或轉增資配` `股。對本公司之投資採權益法評` `價之投資者如為公開發行公司，` `亦應就該提列數額按持股比例依` `規定提列特別盈餘公積。` `二、監察人應依公司法第二百十八條` `規定辦理。` `三、應將第一款及第二款處理情形提` `報股東會，並將交易詳細內容揭` `露於年報及公開說明書。` `本公司經依前項規定提列特別盈餘公` `積者，應俟高價購入之資產已認列跌` `價損失或處分或為適當補償或恢復原` `狀，或有其他證據確定無不合理者，` `並經金管會同意後，始得動用該特別` `盈餘公積。` `本公司向關係人取得不動產，若有其` `他證據顯示交易有不合營業常規之` `情事者，亦應依前二項規定辦理。`	`因應法令` `修章`

	`已依規定設置審計委員會時，第` `十八條第一項第二款規定，對於` `審計委員會之獨立董事成員準用` `之。`
`第二十五` `條`	`施行日期` `本處理程序經董事會通過後，送` `各監察人並提報股東會同意，修` `正時亦同。如有董事表示異議且` `有紀錄或書面聲明者，公司並應` `將董事異議資料送各監察人。` `依前項規定將取得或處分資產處` `理程序提報董事會討論時，應充` `分考量各獨立董事之意見，獨立` `董事如有反對或保留意見，應於` `董事會議事錄載明。` `若本公司依規定設置審計委員`	`施行日期` `本處理程序經董事會通過後，送各監` `察人並提報股東會同意，修正時亦` `同。如有董事表示異議且有紀錄或書` `面聲明者，公司並應將董事異議資料` `送各監察人。` `依前項規定將取得或處分資產處理` `程序提報董事會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見，獨立董事如有反` `對或保留意見，應於董事會議事錄載` `明。`	`因應法令` `修章`
	`會，本辦法關於監察人之規定於`
	`審計委員會任期內停止適用；重`
	`大資產交易及修正取得或處分資`
	`產處理程序應經審計委員會全體`
	`成員二分之一以上同意，並提董`
	`事會決議。` `前項如未經審計委員會全體成員`
	`二分之一以上同意者，得由全體`
	`董事三分之二以上同意施行，並`
	`應於董事會議事錄載明審計委員`
	`會之決議。`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」`

`修正前後條文對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正理由`
`第六條`	`本公司董事及監察人，依本公司章` `程規定之名額，由所得選票代表選` `舉權較多者，依次當選。如有二人` `或二人以上得權相同因而超過本公` `司章程規定之名額時，應由得權相` `同者抽籤決定之，如得權相同者未` `出席時，概由主席代為抽籤。`	`本公司董事及監察人，依本公司章` `程規定之名額，由所得選票代表選` `舉權較多者，依次當選。如有二人` `或二人以上得權相同因而超過本公` `司章程規定之名額時，應由得權相` `同者抽籤決定之，如得權相同者未` `出席時，概由主席代為抽籤。依前` `項當選為董事與監察人之股東，應` `自行決定充任董事或監察人，其缺` `額由原選以多數之被選人遞補。`	`依法令修訂`
`第十四條`	`本公司依規定設置審計委員會後，` `本辦法關於監察人之規定於審計委` `員會任期內停止適用。` `本辦法經股東會決議通過後施行修` `正時同。`	`本辦法經股東會決議通過後施行修` `正時同。`	`依法令修訂`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「資金貸與和背書保證作業程序」`

`修正前後條文對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正理由`
`第二十三` `條`	`本公司訂定資金貸與他人及背書` `保證作業程序，經董事會通過` `後，送各監察人並提報股東會同` `意，如有董事表示異議且有紀錄` `或書面聲明者，本公司應將其異` `議併送各監察人及提報股東會討` `論，修正時亦同。` `依前項規定將資金貸與他人及背` `書保證作業程序提報董事會討論` `時，應充分考量各獨立董事之意` `見，並將其同意或反對之明確意` `見及反對之理由列入董事會紀` `錄。` `若本公司設置審計委員會，審計委員`	`本公司訂定資金貸與他人及背書保` `證作業程序，經董事會通過後，送` `各監察人並提報股東會同意，如有` `董事表示異議且有紀錄或書面聲明` `者，本公司應將其異議併送各監察` `人及提報股東會討論，修正時亦` `同。` `依前項規定將資金貸與他人及背書` `保證作業程序提報董事會討論時，` `應充分考量各獨立董事之意見，並` `將其同意或反對之明確意見及反對` `之理由列入董事會紀錄。`	`依法令修訂`
	`會依證券交易法第十四條之五行使其`
	`相關職權，且本程序關於監察人之規`
	`定於審計委員會準用之。`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「衍生性商品交易處理程序」`

`修正前後條文對照表`

	`修正後條文`	`修正前條文`	`修正理由`
`第` `七` `條`	`內部稽核制度` `一、內部稽核人員應定期瞭解衍生` `性商品交易內部控制之允當性，` `並按月查核交易部門對從事衍` `生性商品交易處理程序之遵守` `情形並分析交易循環，作成稽核` `報告。如發現重大違規情事，應` `以書面通知審計委員會。` `二、內部稽核人員應於次年二月底` `前將稽核報告併同內部稽核作` `業年度查核情形向證管會申` `報，且至遲於次年五月底前將` `異常事項改善情形申報證管會` `備查。（本公司若已為上市、` `上櫃公司，適用此項）`	`內部稽核制度` `一、內部稽核人員應定期瞭解衍生` `性商品交易內部控制之允當` `性，並按月查核交易部門對從` `事衍生性商品交易處理程序之` `遵守情形並分析交易循環，作` `成稽核報告。如發現重大違規` `情事，應以書面通知各監察人。` `二、內部稽核人員應於次年二月底` `前將稽核報告併同內部稽核作` `業年度查核情形向證管會申` `報，且至遲於次年五月底前將` `異常事項改善情形申報證管會` `備查。（本公司若已為上市、上` `櫃公司，適用此項）`	`依法令修訂`
`第` `八` `條`	`其他事項` `本處理程序經董事會通過後實施，` `並提報股東會，修正時亦同。` `本處理程序訂定於中華民國八十五` `年十一月一日。` `第一次修訂於中華民國九十一年六` `月二十一日。` `第二次修訂於中華民國九十二年一` `月二十八日。` `第三次修訂於中華民國九十四年五` `月二十四日。` `第四次修訂於中華民國九十九年六` `月十五日。` `第五次修訂於中華民國一百年六月` `十日。` `第六次修訂於中華民國一百零三年` `六月十一日。` `第七次修訂於中華民國一百零七年` `六月十五日。`	`其他事項` `本處理程序經董事會通過後實施，` `並提報股東會，修正時亦同。` `本處理程序訂定於中華民國八十五` `年十一月一日。` `第一次修訂於中華民國九十一年六` `月二十一日。` `第二次修訂於中華民國九十二年一` `月二十八日。` `第三次修訂於中華民國九十四年五` `月二十四日。` `第四次修訂於中華民國九十九年六` `月十五日。` `第五次修訂於中華民國一百年六月` `十日。` `第六次修訂於中華民國一百零三年` `六月十一日。`	`增列修改日` `期`

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EVERLIGHT — AGM Information 2018

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億光電子工業股份有限公司

一０七年股東常會議事錄

二、報告事項：

三、承認事項

決議：本議案投票表決結果如下：

提案二(董事會提)

億光電子工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表

中華民國 106 年度

四、討論事項

表決時出席股東表決權數：274,304,962 權

提案三(董事會提)

表決時出席股東表決權數：274,304,962 權

表決時出席股東表決權數：274,304,962 權

提案五(董事會提)

表決時出席股東表決權數：274,304,962 權

五、選舉事項

董事改選程序完成後正式成立審計委員會。

四、本公司董事之選舉方式採單記名累積選舉法。

六、其他議案

競業禁止名單如下表：

表決時出席股東表決權數：274,304,962 權

七、臨時動議：

會議中股東發言概要 :

營業報告書

(二)財務收支及獲利能力分析(合併公司)

三、技術發展

四、民國一０七年度營業計劃概要

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

KPMG

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附件

億光電子工業股份有限公司

監察人審查報告書

附件

「億光電子工業股份有限公司誠信經營守則」修正條文對照表

附件

億光電子工業股份有限公司「公司章程」

修正前後條文對照表

附件

億光電子工業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」

修正前後條文對照表

附件

億光電子工業股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」

修正前後條文對照表

EVERLIGHT AGM Information 2018

`億光電子工業股份有限公司`

`一０七年股東常會議事錄`

`二、報告事項：`

`三、承認事項`

`決議：本議案投票表決結果如下：`

`提案二(董事會提)`

`億光電子工業股份有限公司盈餘分配表`

`中華民國 106 年度`

`四、討論事項`

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`提案三(董事會提)`

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`提案五(董事會提)`

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`五、選舉事項`

`董事改選程序完成後正式成立審計委員會。`

`四、本公司董事之選舉方式採單記名累積選舉法。`

`六、其他議案`

`競業禁止名單如下表：`

`表決時出席股東表決權數：274,304,962 權`

`七、臨時動議：`

`會議中股東發言概要` :

`營業報告書`

`(二)財務收支及獲利能力分析(合併公司)`

`三、技術發展`

`四、民國一０七年度營業計劃概要`

`最後謹祝諸位股東`

`身體健康萬事如意`

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`附件`

`億光電子工業股份有限公司`

`監察人審查報告書`

`附件`

`「億光電子工業股份有限公司誠信經營守則」修正條文對照表`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「公司章程」`

`修正前後條文對照表`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」`

`修正前後條文對照表`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「董事及監察人選舉辦法」`

`修正前後條文對照表`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「資金貸與和背書保證作業程序」`

`修正前後條文對照表`

`附件`

`億光電子工業股份有限公司「衍生性商品交易處理程序」`

`修正前後條文對照表`