EVERLIGHT — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

股票代號： 2393

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億光電子工業股份有限公司 一○六年股東常會

議 事 手 冊

○ 日期：中華民國一 六年六月十六日

地點：新北市三峽區大學路 63 號 ( 福容大飯店 芙蓉廳 )

億光電子工業股份有限公司

股東常會目錄

壹、會議議程

一、報告事項
二、承認事項
三、討論事項
四、臨時動議
五、散會

貳、附件

(一)	一○五年度營業報告	第5-6 頁
(二)	會計師查核報告書及財務報表	第7-22 頁
(三)	監察人審查報告書	第2 3 頁
(四)	「企業社會責任實務守則」修訂前後對照表	第24-27頁
(五)	「公司章程」修訂前後對照表	第2 8 頁
(六)	「取得或處分資產處理程序」修訂前後對照表	第29-33頁
(七)	本公司「企業社會責任實務守則」(修訂前全文)	第34-38頁
(八)	本公司「公司章程」(修訂前全文)	第39-42頁
(九)	本公司「取得或處分資產處理程序」(修訂前全文)	第43-49頁
(十)	股東會議事規則	第50-51頁
(十一)	全體董事、監察人持股情形	第5 2 頁

1

億光電子工業股份有限公司 一○六年股東常會議程

時間：中華民國一○六年六月十六日 ( 星期五 ) 上午九時正

地點：新北市三峽區大學路 63 號 ( 福容大飯店 芙蓉廳 )

一、宣佈開會 ( 出席股數報告 )

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項：

一 ( ) 一○五年度營業報告。

( 二 ) 監察人審查一○五年度決算表冊報告。

( 三 ) 一○五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告

( 四 ) 修訂本公司億光企業社會責任守則報告

五、承認事項：

一 ( ) 承認一○五年度決算表冊案。

( 二 ) 承認一○五年度盈餘分配案。

六、討論事項：

一 ( ) 討論修訂本公司「公司章程」案。

( 二 ) 討論修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。

七、臨時動議

八、散會

~1~

報告事項

一 ( ) 一○五年度營業報告。

說明：請參閱附件一 ( 第 5-6 頁 ) 。

( 二 ) 監察人審查一○五年度決算表冊報告。

• 說明： 1. 本公司一 ○ 五年度決算報告書表，業經會計師查核簽證及監察人審查完竣，分別提 出查核報告與審查報告。

• 監察人審查報告書請參閱附件三 ( 第 23 頁 ) 。

( 三 ) 一 ○ 五年度員工酬勞及董監事酬勞分配情形報告。

• 說明： 1. 依本公司公司章程第二十條規定，公司年度如有獲利，應提撥百分之六至十二為員 工酬勞及不高於百分之一為董監事酬勞；員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符 合一定條件之從屬公司員工。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依 前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。

• 本公司一 ○ 五年度提列員工酬勞 6.0% 計新台幣 130,006,230 元及董監事酬勞 0.7% 計 新台幣 15,314,287 元，均以現金方式發放。

( 四 ) 修訂本公司億光企業社會責任守則報告。

• 說明： 1. 民國 105 年 7 月 28 日證券交易所臺證治理字第 1050014103 號函修正「上市上櫃公 司企業社會責任實務守則」 第 7 條、第 27 條、新增第 22 條之 1 條文。

• 擬修訂「億光電子工業股份有限公司企業社會責任實務守則」部分條文，修訂條文 對照表如附件四 ( 第 24-27 頁 ) 。

~2~

承認事項

提案一 ( 董事會提 )

案由：一○五年度決算表冊案，提請承認。

• 說明：本公司一○五年度個體及合併財務報告，業經董事會議通過及安侯建業聯合會計師事 務所查核完竣，併同營業報告書送請監察人審核完竣，提請 承認。 ( 上述表冊詳如附 件一及附件二，第 5-22 頁 )

決議：

提案二 ( 董事會提 )

• 案由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明： 1. 一○五年度稅後純益為新台幣 1,805,623,796 元，依章程規定擬定盈餘分配表。

• 擬自盈餘中提撥股東紅利新台幣 1,322,385,438 元，每股分配現金股利新台幣 3.0 元， 計算至元為止，元以下捨去，其畸零款合計數計入本公司之其他收入。現金股利俟股 東常會通過後，授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關事宜。

• 惟因本公司於配息基準日前，依證券交易法第二十八條之二轉讓 ( 或購回 ) 庫藏股、因 本公司國內無擔保可轉換公司債之債權人執行轉換權利或因員工依員工認股權憑證 之認股權利，造成本公司流通在外股數變動致配息率發生變動時，擬請股東會授權董 事長依本次盈餘分配案決議之現金股利金額，按配息基準日實際流通在外股數，調整 股東配息率。

• 盈餘分配詳見下表，提請 承認。

億光電子工業股份有限公司 盈 餘 分 配 表 中華民國 105 年度

單位：新台幣元

		金額	金額
	項目
		小計	合計
	期初未分配盈餘		614,461,080
	105年度未分配盈餘
	加：精算損益本期變動數	(1,067,879)
	加：因股份給付基礎給付交易調	14,035,098
	整數
	加：本期稅後淨利	1,805,623,796
	105年度未分配盈餘		1,818,591,015
	本期可供分配盈餘		2,433,052,095
	提列法定盈餘公積	(180,562,380)	0
	權益減項提列特別盈餘公積	(810,220,364)
	股東紅利-現金	(1,322,385,438)
	分配金額小計		(2,313,168,182)
	期末未分配盈餘		119,883,913
	*註：依106/3/15本公司在外流通股數440,795,146股計算
董事長：葉寅夫 經理人：葉寅夫
決議：

~3~

討論事項

提案一 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「公司章程」案，提請討論。

• 說明：為強化公司治理及法令規定，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂條文前後對 照表詳如附件五 ( 第 28 頁 ) ，提請 討論。

決議：

提案二 ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請討論。

• 說明：為配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函令修正，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修訂 條文前後對照表如附件六 ( 第 29-33 頁 ) ，提請 討論。

決議：

七、臨時動議

八、散會

~4~

附件一

營業報告書

一、前言

各位股東大家好：

感謝各位股東於百忙之中撥冗參加本公司 106 年股東常會。

擺脫了 104 年全球 LED 嚴重供過於求、降價競爭之情形， 105 年全球 LED 產業受惠於應 用端照明、汽車與小間距看板產品維持高檔需求，以及 LED 上游廠商輪流調漲部分晶片價格， 令 LED 封裝價格跌勢趨緩，整體產業朝向穩定發展。億光持續加強在車用、小間距及不可見 光等利基型產品之發展，在 105 年度持續維持穩定增長。

二、一○五年度營業報告

一 ( ) 營業計劃實施成果 ( 合併 )

1. 合併營業收入方面，民國 105 年度合併營業收入淨額為新台幣 293.47 億元，較民國 104 年度合併營業收入淨額 288.7 億元，成長 1.67% 。

2. 合併營業利益方面，民國 105 年度合併營業淨利為新台幣 21.36 億元，較民國 104 年度 合併營業淨利 19.68 億元，成長 8.6% 。

3. 合併稅後利益方面，民國 105 年度合併稅後淨利為新台幣 18.39 億元，較民國 104 年度 合併稅後淨利 18.33 億元，成長 0.35% 。

( 二 ) 財務收支及獲利能力分析 ( 合併公司 )

	項目	105年度	104年度
財務結構 (%)	負債占資產比率	53	52
	長期資金占固定資產比率	220	237
獲利能力	資產報酬率(%)	4.76	5.35
	股東權益報酬率(%)	10	10
	稅前純益占實收資本比率(%)	51	51
	純益率(%)	6	6
	每股盈餘(虧損)(元)	4.13	4.27

~5~

三、技術發展

封裝器件體積持續縮小為 LED 封裝產業不變的趨勢，以看板為例，小間距 (Fine Pitch) 看 板即為 LED 封裝體積不斷縮小趨勢下之新興應用產物，與一般市場 DLP 和 LCD 商用顯示屏 相比，小間距看板可無限擴充顯示尺寸、並具備無縫拼接、高亮度、高對比、維護成本低和 使用壽命長等優勢。根據 Futuresource 報告指出， 105 年小間距產品佔顯示屏比例達 32% ， LED 平均使用量由 104 年每平方米的 6 萬顆提高到 P1.0 的 100 萬顆，相同面積下， LED 使用量成 長 16 倍以上。億光將持續結合市場終端需求，投入 R&D 資源開發體積更小之 RGB 全彩看板 機種，提升小間距看板解析度，維持在小間距封裝的競爭力。

為滿足穿戴式裝置需求，億光的光感測元件已開發出特殊波長的生理與體感偵測產品， 而針對工業 4.0 相關應用，光開關元件與隔離器件也陸續推出類比與數位輸出、進階光編碼 器、高速光耦合器等進階對應產品；由於國際禁用水銀公約規範 2020 年將全面禁用水銀燈管， 將推動億光 UV 產品快速切入傳統汞燈固化、消毒應用市場。

億光近年積極佈局車用市場，自 2015 年起著手建立苗栗銅鑼新廠打造人因工程概念的智 慧工廠，主力車用元件生產，擁有完整的車用產品符合車內外應用，全產品皆有抗硫化能力， 全面通過 H2S, SO2, CL2 及 NO2 不同腐蝕性氣體測試，億光知悉車廠對產品各方面的高標準 品質要求，全產品在固晶前即刻入雷射碼，便於製程及事後追朔產品狀況，結合樓層動線、 自動化 AOI 、 MES 系統等優勢，並採用 RFID 輔助 MES 系統做製程控管。在追求高品質的同 時，有效降低人力及物流耗用生產效率發揮最大化，億光銅鑼廠為兼具品質及產能的智慧工 廠，集結諸多優勢，億光很有信心能滿足車廠客戶的要求。

四、民國一 ○ 六年度營業計劃概要

展望 106 年，億光擁有 LED 製造逾 30 年之經驗，將持續利用本身之成本控制強項，兼 顧優良之產品品質，與重要客戶共同開發利基型產品，將有助於億光在整體 LED 產業的競爭 力，提早掌握產品爆發之成長商機。目前除持續發展之車用、小間距及不可見光等利基型產 品外，隨 LED 應用的層面漸廣，智慧城市、智能汽車、虛擬實境、人工智慧與穿戴裝置興起， 對 LED 之效率及效能需求亦將大幅提高，而億光將與客戶共同合作，在未來幾年將這些新興 的創新應用推向市場。另外，億光多年來持續拓展全球版圖，未來將積極擴大歐美、中國、 日本及印度等市場佔有率，營運表現有望優於同業。

最後謹祝 諸位股東

身體健康 萬事如意

董事長：葉寅夫

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經理人：葉寅夫會計主管：傅慧貞

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~6~

附件二

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.)

Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Internet 網址 kpmg.com/tw

會 師 查 核

查核意

暨民

查核意 礎

查核

對

~7~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解億光電子工業股份有限公司存 貨跌價或呆滯損失之提列政策，並評估是否已按所訂定之會計政策提列。此外，檢視存貨 庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰 低計算表之相關數值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(六) 1. ( 4 )金融資產減損；應收 款項評價之不確定性請詳個體財務報告附註五；應收款項評價之說明請詳個體財務報告附 註六(五)應收票據、應收帳款及其他應收款。

關鍵查核事項之說明：

應收款項評價係以客觀證據顯示帳款可回收性而提列備抵損失，由於億光電子工業股 份有限公司之客戶繁多，應收款項之可回收性受到客戶營運狀況、外在產業環境及經濟情 形等因素所影響，故應收款項評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視億光電子工業股份有限公司應 收款項評價政策是否依公報規定辦理、針對逾期天數較長之帳款，瞭解逾期原因及期後收 款收況並評估管理當局估計應收款項備抵之合理性。

三、收入認列

有關營業收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十七)收入認列，收入之說明 請詳附註六(十八)。

關鍵查核事項之說明：

億光電子工業股份有限公司從事發光元件及感測元件產品之生產及銷售，營業收入係 個體財務報告之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財 務報表的瞭解。因此，收入認列之測試為本會計師執行億光電子工業股份有限公司財務報 告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、執行銷貨收入細部測試及抽樣發函詢證客戶交易金額，以評估億光電子工業股份有限 公司營業收入認列時點之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估億光電子工業股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算億光電子工業 股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

億光電子工業股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

〜 3-1 〜 ~8~

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對億光電子工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使億光電子工業 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致億光 電子工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查 核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

• 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

〜 3-2 〜 ~9~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對億光電子工業股份有限公司民國一○五年度 個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理 預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[台財證六字第] 1010004977[0930104860] 號[號] 民 國 一○六 年 三 月 二十三 日

〜 3-3 〜 ~10~

億光電子工業股份有限公司 資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)及七) 1190 應收建造合約款(附註六(六)) 1210 其他應收款-關係人(附註六(五)及七) 1310 存 貨(附註六(七)) 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動(附註六(一)及六(五)) 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及七) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1900 其他非流動資產(附註六(二)、六(十一)及八) 資產總計	105.12.31	％ 10 1 - 18 6 - 3 3 1 9 51 2 - 27 18 1 1 - 49 100	104.12.31 金 額 ％ 4,022,835 12 449,522 1 22,243 - 5,601,038 16 1,503,255 4 2,874 - 793,488 2 1,086,449 3 155,911 1 2,994,281 8 16,631,896 47 626,224 2 10,049 - 10,909,360 31 6,556,883 18 180,615 1 188,389 1 152,327 - 18,623,847 53 35,255,743 100 負債及權益 流動負債： 2110 短期借款(附註六(十)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2213 應付設備及工程款 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(二)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十一)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十三)) 2670 其他非流動負債(附註六(二)、六(八)及六(十一)) 負債總計 權 益(附註六(十五))： 3110 普通股股本 3200 資本公積(附註六(十一)) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 % $ 844,443 2 1,769,435 5 5,115,351 15 751,152 2 154,690 - 312,470 1 1,115,492 3 10,063,033 28 7,342,349 21 127,948 - 178,382 1 408,877 1 8,057,556 23 18,120,589 51 4,390,357 12 9,108,900 26 2,209,534 6 609,032 2 2,433,051 7 5,251,617 15 (1,419,253) (4) 17,331,621 49 $ 35,452,210 100	104.12.31 金 額 % 330,660 1 1,697,961 5 5,404,982 16 412,544 1 104,521 - 158,770 - 1,017,994 3 9,127,432 26 8,003,612 23 124,188 - 196,964 1 353,799 1 8,678,563 25 17,805,995 51 4,364,519 12 8,977,178 25 2,025,541 6 283,890 1 2,435,408 7 4,744,839 14 (636,788) (2) 17,449,748 49 35,255,743 100
	金 額 $ 3,773,081 385,325 - 6,361,946 2,031,683 - 1,018,783 1,047,695 193,548 3,421,053 18,233,114 554,774 10,049 9,513,700 6,563,265 181,446 233,801 162,061 17,219,096 $ 35,452,210

董事長：葉寅夫

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~11~ 〜 4 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司

綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

4110 銷貨收入 4190 減：銷貨折讓 營業收入淨額(附註六(六)、六(十八)及七) 5110 銷貨成本(附註六(六)、六(七)、七及十二) 5900 營業毛利 營業費用(附註七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(二十)及七) 7190 其他收入(附註七) 7230 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(廿二)) 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益(損失)之份額(附註六(八)) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額 (附註六(三)及六(十一)) 7050 財務成本(附註六(十一)及六(二十)) 7590 其他支出(附註六(十一)及六(十二)) 7625 處分投資損益淨額(附註六(四)及六(八)) 7670 減損損失(附註六(三)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益(損失)(附註六(廿一)) 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十四)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 基本每股盈餘(元)(附註六(十七)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105年度 金 額 ％ $ 24,542,096 101 205,587 1 24,336,509 100 19,382,656 80 4,953,853 20 1,054,063 4 1,213,925 5 656,871 3 2,924,859 12 2,028,994 8 71,828 - 83,207 - (65,534) - 25,926 - 39,811 - (121,697) - (32,572) - - - (8,514) - (7,545) - 2,021,449 8 215,825 1 1,805,624 7 (412) - (728) - (70) - (1,070) - (27,254) - (63,223) - (724,373) (4) (4,631) - (810,219) (4) (811,289) (4) $ 994,335 3 $ 4.13 $ 3.39	104年度 金 額 ％ 23,050,544 101 285,810 1 22,764,734 100 18,170,099 80 4,594,635 20 850,838 4 1,177,659 5 645,560 3 2,674,057 12 1,920,578 8 48,668 - 128,371 - 245,681 1 (75,390) - (95,564) - (100,031) - (27,507) - 4,746 - - - 128,974 1 2,049,552 9 209,622 1 1,839,930 8 (6,366) - 432 - (1,083) - (4,851) - (42,450) - (770,033) (3) (81,779) (1) (7,214) - (887,048) (4) (891,899) (4) 948,031 4 4.27 3.57

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會計主管：傅慧貞

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 〜 5 〜 ~12~

董事長：葉寅夫

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億光電子工業股份有限公司
權益變動表
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民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

其他權益項目

資本公積 8,301,857 - - - - - - 345,000 112,661 (5,556) (56) 223,272 8,977,178 - - - - - - - (395) 26,808 6 105,303 9,108,900		保留盈餘	未分配 盈 餘 2,540,065 (216,713) (1,723,023) (1,939,736) 1,839,930 (4,851) 1,835,079 - - - - - 2,435,408 (183,993) (325,142) (1,311,811) (1,820,946) 1,805,624 (1,070) 1,804,554 - - - 14,035 2,433,051	國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 521,524 - - - - (116,392) (116,392) - - - - - 405,132 - - - - - (747,607) (747,607) - - - - (342,475)	備供出售金 融商品未實 現(損)益 (243,510) - - - - (770,656) (770,656) - - - - - (1,014,166) - - - - - (62,612) (62,612) - - - - (1,076,778)	其 他 (56,812) - - - - - - - - - - 29,058 (27,754) - - - - - - - - - - 27,754 -	合 計 權益總計 221,202 17,441,277 - - - (1,723,023) - (1,723,023) - 1,839,930 (887,048) (891,899) (887,048) 948,031 - 345,000 - 133,701 - (5,556) - (56) 29,058 310,374 (636,788) 17,449,748 - - - - - (1,311,811) - (1,311,811) - 1,805,624 (810,219) (811,289) (810,219) 994,335 - (395) - 26,808 - 6 27,754 172,930 (1,419,253) 17,331,621
	法定盈 餘公積 1,808,828 216,713 - 216,713 - - - - - - - - 2,025,541 183,993 - - 183,993 - - - - - - - 2,209,534	特別盈 餘公積 283,890 - - - - - - - - - - - 283,890 - 325,142 - 325,142 - - - - - - - 609,032

註：本公司民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日董監酬勞分別為 15,314 千元及 18,377 千元、員工酬勞分別為 130,006 千元及 147,023 千元，已分別於各該期間之綜合 損益表中扣除。

董事長：葉寅夫

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 〜 6 〜 ~13~

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司

現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊及各項攤提 呆帳費用提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 利息費用 利息收入 股份基礎給付酬勞成本 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失(利益)之份額 處分投資損失(利益)淨額 資產減損損失 買回及贖回公司債損失 其 他 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 持有供交易之金融資產減少(增加) 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) 應收建造合約款(增加)減少 存貨減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 負債準備增加(減少) 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債增加(減少) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金減少(增加) 其他應收款-關係人減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 預付不動產、廠房及設備減少(增加) 其他投資活動 投資活動之淨現金流入(流出) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 發行公司債 買回及贖回公司債 存入保證金增加(減少) 其他應付款-關係人增加(減少) 發放現金股利 員工執行認股權 其他籌資活動 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 董事長：葉寅夫 經理人：葉寅夫 會計主管：傅慧貞

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〜 7 〜 ~14~

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KPMG

台北市11049信義路5段7號68樓(台北101大樓) Telephone 電話 + 886 (2) 8101 6666 68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5, Fax 傳真 + 886 (2) 8101 6667 Xinyi Road, Taipei City 11049, Taiwan (R.O.C.) Internet 網址 kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

億光電子工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

億光電子工業股份有限公司及其子公司(億光集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達億光集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況， 與民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與億光集團保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對億光集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之不確定性請 詳合併財務報告附註五；存貨及相關費損之附註說明請詳合併財務報告附註六(七)存貨。 關鍵查核事項之說明：

因受電子產業之存貨產品生命週期影響及同業競爭因素，易導致商品價格發生變動。 因此，存貨評價之測試為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項之一。

〜 4 〜 ~15~

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解億光集團存貨跌價或呆滯損失 之提列政策，並評估是否已按所訂定之會計政策提列。此外，檢視存貨庫齡報表，分析各 期存貨庫齡變化情形並針對庫齡報表之區間分類及成本與淨變現價值孰低計算表之相關數 值進行測試，以評估存貨淨變現價值之合理性。

二、應收款項評價

有關應收款項評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(七) 1. ( 4 )金融資產減損；應收 款項評價之不確定性請詳合併財務報告附註五；應收款項評價之說明請詳合併財務報告附 註六(五)應收票據、應收帳款及其他應收款。

關鍵查核事項之說明：

應收款項評價係以客觀證據顯示帳款可回收性而提列備抵損失，由於億光集團之客戶 繁多，應收款項之可回收性受到客戶營運狀況、外在產業環境及經濟情形等因素所影響， 故應收款項評價為本會計師執行財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括檢視億光集團應收款項評價政策是 否依公報規定辦理、針對逾期天數較長之帳款，瞭解逾期原因及期後收款收況並評估管理 當局估計應收款項備抵之合理性。

三、收入認列

有關營業收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十七)收入認列，收入說明請 詳附註六(廿二)。

關鍵查核事項之說明：

億光集團主要從事發光元件及感測元件產品之生產及銷售，營業收入係合併財務報告 之重要項目之一，營業收入之金額及變動可能影響財務報告使用者對整體財務報表的瞭解 。因此，收入認列之測試為本會計師執行億光集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之相關控 制、執行銷貨收入細部測試及抽樣發函詢證客戶交易金額，以評估億光集團營業收入認列 時點之正確性。

其他事項

億光電子工業股份有限公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本 會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

〜 4-1 〜

~16~

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估億光集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算億光集團或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

億光集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對億光集團內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使億光集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致億光集團不再具有繼續 經營之能力。

• 評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表 達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包

括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

• 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

• 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施）。

〜 4-2 〜 ~17~

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對億光集團民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 核准簽證文號[：] 金管證審字第[台財證六字第] 1010004977[0930104860] 號[號] 民 國 一○六 年 三 月 二十三 日

〜 4-3 〜 ~18~

億光電子工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 (附註六(二)) 1125 備供出售金融資產-流動(附註六(三)) 1170 應收票據及帳款淨額(附註六(五)) 1180 應收帳款-關係人淨額(附註六(五)及七) 1190 應收建造合約款(附註六(六)) 1310 存貨(附註六(七)) 1470 其他流動資產 1476 其他金融資產-流動 (附註六(一)、六(五)、六(八)、六(十二)及八) 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十一)及八) 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1900 其他非流動資產(附註六(二)、六(五)、六(十四)、 六(十六)、六(十七)及八) 資產總計	105.12.31	％ 19 1 - 24 - - 7 1 12 64 1 1 - 30 1 1 2 36 100	104.12.31 金 額 ％ 7,028,461 19 489,419 1 662,378 2 8,144,662 22 164,889 - 5,504 - 2,492,868 7 499,867 1 4,480,560 12 23,968,608 64 626,433 2 420,720 1 143,853 - 10,949,803 29 218,614 1 249,332 1 721,048 2 13,329,803 36 37,298,411 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)) 2170 應付票據及帳款 2180 應付帳款-關係人(附註七) 2213 應付設備款及工程款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(二)及六(九)) 2322 一年內到期長期借款(附註六(十五)) 非流動負債： 2530 應付公司債(附註六(十四)) 2540 長期借款(附註六(十五)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2640 淨確定福利負債-非流動(附註六(十七)) 2600 其他非流動負債(附註六(二)及六(十四)) 負債總計 權 益： 歸屬於母公司業主之權益(附註六(十九))： 3110 普通股股本 3200 資本公積(附註六(十四)) 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3400 其他權益 3610 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 % $ 1,313,045 3 4,903,104 13 2,255,166 6 1,203,582 3 346,111 1 2,295,688 6 5,039 - 12,321,735 32 7,208,914 19 - - 250,565 1 178,382 - 294,208 1 7,932,069 21 20,253,804 53 4,390,357 12 9,108,900 24 2,209,534 6 609,032 2 2,433,051 6 5,251,617 14 (1,419,253) (4) 17,331,621 46 339,722 1 17,671,343 47 $ 37,925,147 100	104.12.31 金 額 % 1,198,358 3 4,546,122 12 2,019,060 5 655,791 2 192,646 1 2,025,305 6 45,966 - 10,683,248 29 7,871,333 21 5,049 - 265,417 1 196,964 - 249,402 1 8,588,165 23 19,271,413 52 4,364,519 12 8,977,178 24 2,025,541 5 283,890 1 2,435,408 7 4,744,839 13 (636,788) (2) 17,449,748 47 577,250 1 18,026,998 48 37,298,411 100
	金 額 $ 7,096,428 418,618 - 9,162,926 116,858 - 2,481,134 482,693 4,669,753 24,428,410 554,774 387,386 98,839 11,328,119 219,047 278,941 629,631 13,496,737 $ 37,925,147

( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 董事長：葉寅夫 經理人：葉寅夫 ~19~ 〜 5 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

4110 營業收入 4190 減：銷貨退回及折讓 營業收入淨額(附註六(六)、六(廿二)及七) 5110 營業成本(附註六(六)、六(七)、七及十二) 5900 營業毛利 營業費用(附註十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨利 營業外收入及支出： 7100 利息收入(附註六(廿四)及七) 7190 其他收入 7225 處分投資(損)益淨額(附註六(四)及六(十)) 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產(負債)利益(損失)淨額 (附註六(三)、六(十四)) 7050 財務成本(附註六(十四)及六(廿四)) 7590 其他支出(附註六(十四)) 7630 外幣兌換利益(損失)淨額(附註六(廿六)) 7670 減損損失(附註六(三)、六(四)及六(十一)) 7770 採用權益法認列之關聯企業利益(損失)之份額(附註六(八)) 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產之未實現評價利益(損失)(附註六(廿五)) 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類至損益之項目相關之所得稅(附註六(十八)) 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 基本每股盈餘(元)(附註六(廿一)) 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)

單位： 新台幣千元 105年度 104年度 金 額 ％ 金 額 ％ $ 30,259,994 103 29,882,857 104 912,744 3 1,017,242 4 29,347,250 100 28,865,615 100 22,167,392 76 22,062,846 76 7,179,858 24 6,802,769 24 1,779,478 6 1,741,728 6 2,491,192 8 2,320,568 8 773,168 3 772,723 3 5,043,838 17 4,835,019 17 2,136,020 7 1,967,750 7 168,518 - 178,445 - 227,820 - 218,980 - - - 57,408 - 21,857 - (96,873) - (137,737) - (121,408) - (57,475) - (64,505) - (89,479) - 247,124 1 (9,334) - (30,588) - (40,527) - (117,746) - 83,643 - 270,837 1 2,219,663 7 2,238,587 8 380,145 1 405,489 2 1,839,518 6 1,833,098 6 (1,869) - (5,962) - (318) - (1,014) - (1,551) - (4,948) - (798,833) (3) (134,807) - (62,612) - (770,656) (3) (3,646) - 63 - (14,406) - (9,689) - (850,685) (3) (895,711) (3) (852,236) (3) (900,659) (3) $ 987,282 3 932,439 3 $ 1,805,624 6 1,839,930 6 33,894 - (6,832) - $ 1,839,518 6 1,833,098 6 $ 994,335 3 948,031 3 (7,053) - (15,592) - $ 987,282 3 932,439 3 $ 4.13 4.27 $ 3.39 3.57

( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 董事長：葉寅夫 經理人：葉寅夫 〜 6 〜 ~20~

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 因發行可轉換公司債認列權益組成項目 －認股權而產生者 可轉換公司債轉換 買回可轉換公司債 採用權益法認列之關聯企業變動數 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 買回可轉換公司債 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 採用權益法認列之關聯企業變動數 股份基礎給付交易 非控制權益增減 民國一○五年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 $ 4,285,435 - - - - - - - 21,040 - - 58,044 - 4,364,519 - - - - - - - - - - 25,838 - $ 4,390,357	資本公積 8,301,857 - - - - - - 345,000 112,661 (5,556) (56) 223,272 - 8,977,178 - - - - - - - (395) 26,808 6 105,303 - 9,108,900		保留盈餘	未分配 盈 餘 2,540,065 (216,713) (1,723,023) (1,939,736) 1,839,930 (4,851) 1,835,079 - - - - - - 2,435,408 (183,993) (325,142) (1,311,811) (1,820,946) 1,805,624 (1,070) 1,804,554 - - - 14,035 - 2,433,051		其他權益項目	其他權益項目	合 計 221,202 - - - - (887,048) (887,048) - - - - 29,058 - (636,788) - - - - - (810,219) (810,219) - - - 27,754 - (1,419,253)	歸屬於母 公司業主 權益總計 17,441,277 - (1,723,023) (1,723,023) 1,839,930 (891,899) 948,031 345,000 133,701 (5,556) (56) 310,374 - 17,449,748 - - (1,311,811) (1,311,811) 1,805,624 (811,289) 994,335 (395) 26,808 6 172,930 - 17,331,621	非控制 權 益 權益總額 638,890 18,080,167 - - - (1,723,023) - (1,723,023) (6,832) 1,833,098 (8,760) (900,659) (15,592) 932,439 - 345,000 - 133,701 - (5,556) - (56) - 310,374 (46,048) (46,048) 577,250 18,026,998 - - - - - (1,311,811) - (1,311,811) 33,894 1,839,518 (40,947) (852,236) (7,053) 987,282 - (395) - 26,808 - 6 - 172,930 (230,475) (230,475) 339,722 17,671,343
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 521,524 - - - - (116,392) (116,392) - - - - - - 405,132 - - - - - (747,607) (747,607) - - - - - (342,475)	備供出售金 融商品未實現 (損)益 (243,510) - - - - (770,656) (770,656) - - - - - - (1,014,166) - - - - - (62,612) (62,612) - - - - - (1,076,778)	其 他 (56,812) - - - - - - - - - - 29,058 - (27,754) - - - - - - - - - - 27,754 - -
			法定盈 餘公積 1,808,828 216,713 - 216,713 - - - - - - - - - 2,025,541 183,993 - - 183,993 - - - - - - - - 2,209,534	特別盈 餘公積 283,890 - - - - - - - - - - - - 283,890 - 325,142 - 325,142 - - - - - - - - 609,032

董事長：葉寅夫

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( 請詳  後附合併財務報告附註 ) 經理人：葉寅夫 ~21~ 〜 7 〜

會計主管：傅慧貞

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億光電子工業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

105年度 營業活動之現金流量： 本期合併稅前淨利 $ 2,219,663 調整項目： 收益費損項目 折舊及各項攤提 2,185,940 呆帳費用提列數 54,571 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) 7,256 利息費用 137,737 利息收入 (168,518) 股份基礎給付酬勞成本 84,281 採用權益法認列之關聯企業及合資損失(利益)之份額 40,527 處分投資損失(利益)淨額 - 資產減損損失 9,334 買回及贖回公司債損失 23,398 其 他 (3,568) 2,370,958 與營業活動相關之資產／負債變動數： 持有供交易之金融資產減少(增加) 66,973 應收票據及帳款(含關係人)減少(增加) (1,024,804) 應收建造合約款(增加)減少 5,504 存貨減少(增加) 11,734 其他流動資產減少(增加) 34,319 應付票據及帳款(含關係人)增加(減少) 593,088 負債準備增加(減少) 3,296 其他流動負債增加(減少) 103,316 淨確定福利負債增加(減少) (18,994) 其 他 (16,273) 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (241,841) 營運產生之現金流入(流出) 4,348,780 收取之利息 167,750 支付之利息 (22,528) 支付之所得稅 (274,840) 營業活動之淨現金流入(流出) 4,219,162 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 (9,737) 處分備供出售金融資產價款 675,534 取得以成本衡量之金融資產 - 處分採用權益法之投資價款 - 取得不動產、廠房及設備 (2,028,370) 處分不動產、廠房及設備 187,164 存出保證金減少(增加) (26,924) 取得無形資產 (92,215) 其他金融資產減少(增加) (187,578) 其他非流動資產減少(增加) 204,794 預付不動產、廠房及設備減少(增加) (561,677) 其 他 - 投資活動之淨現金流入(流出) (1,839,009) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 114,687 發行公司債 - 買回及贖回公司債 (805,038) 償還長期借款 (45,976) 存入保證金增加(減少) 16,889 發放現金股利 (1,311,811) 非控制權益變動 (32,263) 員工執行認股權 123,188 其他籌資活動 (470) 籌資活動之淨現金流入(流出) (1,940,794) 匯率變動之影響 (371,392) 本期現金及約當現金增加(減少)數 67,967 期初現金及約當現金餘額 7,028,461 期末現金及約當現金餘額 $ 7,096,428 (請詳後附合併財務報告附註) 董事長：葉寅夫 經理人：葉寅夫 會計主管：傅慧貞 〜8〜 ~22~

104年度 2,238,587 2,344,572 3,551 13,823 121,408 (178,445) 150,242 117,746 (57,408) 30,588 2,838 10,384 2,559,299 (77,112) 876,595 69,149 404,429 64,930 (1,607,480) (28,445) (19,285) 1,850 32,862 (282,507) 4,515,379 159,012 (49,953) (635,235) 3,989,203 (282,510) 1,302,537 (30,000) 11,441 (2,957,216) 136,853 (41,846) (112,276) (3,992,872) 8,916 (220,004) (9,391) (6,186,368) 257,129 5,025,000 (473,991) (96,007) (42,209) (1,723,023) (46,048) 160,132 (5,000) 3,055,983 (41,064) 817,754 6,210,707 7,028,461

附件三

億光電子工業股份有限公司

監察人審查報告書

茲 准

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表、盈餘分配案等表冊，其中財務報
表業經安侯建業聯合會計師事務所羅瑞蘭及郭冠纓會計師查核竣事，並出具財務報告；復經本監察
人等審查完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定，繕具報告，敬請鑒核。

此致

本公司民國一 ○ 六年股東常會

監察人：鈞寶電子工業股份有限公司

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代表人：楊正利

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監察人：昱明投資股份有限公司

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代表人：邱正弘

中 華 民 國 一 ○ 六 年 三 月 二 十 三 日

~23~

附件四

「億光電子工業股份有限公司企業社會責任實務守則」修正條文對照表

修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	說 明	說 明
第七條 本公司之董事應盡善 良管理人之注意義務，督促 企業實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政 策之落實。 本公司之董事會於公司 履行企業社會責任時，宜充 分考量利害關係人之利益並 包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命 或願景，制定企業社會 責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公 司之營運活動與發展方 向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關 資訊揭露之即時性與正 確性。 本公司針對營運活動所 產生之經濟、環境及社會議 題，應由董事會授權高階管 理階層處理，並向董事會報 告處理情形，其作業處理流 程及各相關負責之人員應具 體明確。			第七條 本公司之董事應盡善 良管理人之注意義務，督促 企業實踐社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改 進，以確保企業社會責任政 策之落實。 本公司之董事會於公司 履行企業社會責任時，宜包 括下列事項： 一、提出企業社會責任使命 或願景，制定企業社會 責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公 司之營運活動與發展方 向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關 資訊揭露之即時性與正 確性。 本公司針對營運活動所 產生之經濟、環境及社會議 題，應由董事會授權高階管 理階層處理，並向董事會報 告處理情形，其作業處理流 程及各相關負責之人員應具 體明確。	參考國際經濟合作組織（OECD） 2015年9月間於土耳其安卡拉召 開「二十國財政部長和中央銀行 行長會議」更新2015年版公司治 理原則，公司董事會於履行企業 社會責任時，宜就利害關係人之 利益充分考量，俾落實於企業社 會責任相關政策、制度或管理方 針，爰酌修文字。
	包括下列事項： 一、提出企業社會責任使命 或願景，制定企業社會 責任政策、制度或相關 管理方針。 二、將企業社會責任納入公 司之營運活動與發展方 向，並核定企業社會責 任之具體推動計畫。 三、確保企業社會責任相關 資訊揭露之即時性與正 確性。 本公司針對營運活動所 產生之經濟、環境及社會議 題，應由董事會授權高階管 理階層處理，並向董事會報 告處理情形，其作業處理流 程及各相關負責之人員應具 體明確。
第二十二條之一 本公司對其 產品或服務所面對之客戶或 消費者，宜以公平合理之方 式對待，其方式包括訂約公 平誠信、注意與忠實義務、 廣告招攬真實、商品或服務 適合度、告知與揭露、酬金 與業績衡平、申訴保障、業 務人員專業性等原則，並訂 定相關執行策略及具體措 施。		本公司對其	（本條新增）	一、	國際經濟合作組織（OECD）
					2011年10月間於巴黎召
	消費者，宜以公平合理之方				開「二十國財政部長和中央
	式對待，其方式包括訂約公				銀行行長會議」，正式通過
	平誠信、注意與忠實義務、				「G20高層次金融消費者
	廣告招攬真實、商品或服務				保護原則」，其中一項重要
	適合度、告知與揭露、酬金				原則即為「金融服務業於金
	與業績衡平、申訴保障、業				融商品或服務之整體交易
	務人員專業性等原則，並訂				過程，應以公平合理之方式
	定相關執行策略及具體措				對待金融消費者」，主管機
	施。				關爰訂定「金融服務業公平
					待客原則」。為期上市上櫃
					公司對其產品與服務，亦能

~24~

以公平合理之方式對待其
，
所面對之客戶或消費者爰
參考金融服務業公平待客
。
原則增訂本條規範其內涵
如下：
（一）訂約公平誠信原則：係指
業者對消費者之責任，不
，
得預先約定限制或免除
其訂立提供商品或服務之
，、
契約應本公平合理平
等互惠及誠信原則；契約
，
條款如有疑義時應為有
。
利於消費者之解釋
（二）注意與忠實義務原則：係
指業者接受委任或受託提
，
供服務應依所適用之法
，
規規定或契約約定盡善
良管理人之注意及忠實義
。
務
（三）廣告招攬真實原則：係指
，、
提供產品或服務刊登
播放廣告及進行業務招攬
，
或營業促銷活動時不得
、、
有虛偽詐欺隱匿或其
，
他足致他人誤信之情事
並應確保其廣告內容之真
。
實
（四）商品或服務適合度原則：
係指公司與客戶或消費者
訂立提供產品或服務契約
，
前應充分瞭解客戶或消
，
費者之相關資料以確認
該產品或服務合乎客戶或
，
消費者所需避免因產品
或服務不合適而使客戶或
。
消費者受有損害
（五）告知與揭露原則：係指公
司與客戶或消費者訂立契
，
約前應向客戶或消費者
、
充分說明該產品服務及
，
契約之重要內容並充分
揭露其風險；如涉及蒐
、
集處理及利用客戶或消
，
費者個人資料者應充分
說明個資保護之權益及不
同意使用所可能帶來之不
。
利益

~25~

			（六）酬金與業績衡平原則：係	（六）酬金與業績衡平原則：係	（六）酬金與業績衡平原則：係
			指公司業務人員之酬金制 度，宜經公司管理高層通 過，前項酬金制度應衡平 考量客戶或消費者權益及 業績目標之達成，避免過 度強調業績之達成，而有 損害客戶或消費者之行 為。 （七）申訴保障原則：係指公司		指公司業務人員之酬金制
					度，宜經公司管理高層通
					過，前項酬金制度應衡平
					考量客戶或消費者權益及
					業績目標之達成，避免過
					度強調業績之達成，而有
					損害客戶或消費者之行
			應建立爭議處理制度，就 客訴或消費爭議事件設有 申訴管道，於時限內為妥 適之處理，並將處理結果 回覆提出申訴之客戶或消 費者。前開爭議處理制度 內容至少應包括消費爭議 之範圍、組織架構、受理 方式、處理流程、處理時 效、進度查詢、追蹤稽核、 教育訓練與定期檢討等， 並提報公司管理高層通過 後落實執行。 （八）業務人員專業性原則：係		應建立爭議處理制度，就
					客訴或消費爭議事件設有
					申訴管道，於時限內為妥
					適之處理，並將處理結果
					回覆提出申訴之客戶或消
					費者。前開爭議處理制度
					內容至少應包括消費爭議
					之範圍、組織架構、受理
					方式、處理流程、處理時
					效、進度查詢、追蹤稽核、
					教育訓練與定期檢討等，
					並提報公司管理高層通過
			指公司之業務如需由具備 專業性之人員操作或提供 服務，相關從業人員宜具 專業資格或取得相關專業 證照。 二、 公司宜衡酌提供之產品或 服務及所處行業特性，選擇 自身所適用之相關原則，並 訂定相關執行策略及具體 措施。		指公司之業務如需由具備
					專業性之人員操作或提供
					服務，相關從業人員宜具
					專業資格或取得相關專業
				服務及所處行業特性，選擇
				自身所適用之相關原則，並
				訂定相關執行策略及具體
				措施。
第二十七條 本公司應評估公 司經營對社區之影響，並適 當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。 本公司宜經由股權投 資、商業活動、捐贈、企業 志工服務或其他公益專業服 務等，將資源投入透過商業 模式解決社會或環境問題之 組織，或參與社區發展及社 區教育之公民組織、慈善公 益團體及政府機構之相關活 動，以促進社區發展。		第二十七條 本公司應評估公 司經營對社區之影響，並適 當聘用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。 本公司宜經由商業活 動、實物捐贈、企業志工服 務或其他公益專業服務，參 與社區發展及社區教育之公 民組織、慈善公益團體及地 方政府機構之相關活動，以 促進社區發展。	一、為引導本公司履行企業社會 責任之資源投入至持續解決 社會或環境問題之公民組 織、公益團體及政府活動， 以利我國環境及社會之進 步，達成永續發展之目的， 擬建議本公司宜參與或投入 資源至此類組織，爰修正第 27條第2項。 二、考量社會企業目前尚未有明 確之定義，爰另以「透過商 業模式解決社會或環境問題 之組織」等概括性、原則性
	組織，或參與社區發展及社 區教育之公民組織、慈善公 益團體及政府機構之相關活 動，以促進社區發展。

~26~

之文字為描述，以保持彈性 及實務需求。前述所謂「透 過商業模式解決社會或環境 等問題之組織」，例如：行政 院社會企業行動方案所舉廣 義操作型及狹義操作型定義 之社會企業，或證券櫃檯買 賣中心創櫃板之社會企業 等。 三、本公司將資源投入透過商業 模式解決社會或環境等問題 之組織，其方式例舉如下： ( 一 ) 股權投資； ( 二 ) 商業活 動； ( 三 ) 公益活動之合作； ( 四 ) 擔任無給職顧問或志 工，指導其營運、財務、內 控等面向之健全，或協助其 業務等之運作； ( 五 ) 其他有 助於該等組織發展之措施 。 等

~27~

附件五

億光電子工業股份有限公司 公司章程修改對照表

修正 修款	修正前章程條文內容	修正後章程條文內容	修正後章程條文內容	修正理由
第 十 二 條	股東會之決議除公司法另有規定外應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表決權過半數之同意行之。	股東會之決議除公司法另有規定外應有代 表已發行股份總數過半數股東之出席，以出 席股東表決權過半數之同意行之。依主管機 關規定，本公司股東得以電子方式行使表決		配合法 令修改
		權，以電子方式行使表決權之股東視為親自
		出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第 十 三 條	本公司設董事五至九人，監察人二人，任 期三年，由股東會就有行為能力之人中選 任，連選得連任。全體董監事所持有本公 司記名股票之股份總額應符合主管機關頒 佈的『公開發行公司董事、監察人股權成 數及查核實施規則』之規定。 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不 得少於二人且不得少於董事席次五分之 一，獨立董事之選舉採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選人名單中選任 之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼 職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相關規定辦理。	本公司設董事五至九人，監察人二人，其選 任係採候選人提名制度，由股東會就董事及	其選	配合法 令修改
		監察人候選人名單中選任之，提名方式依公
		司法第一百九十二條之一規定辦理，任期三 年，連選得連任。全體董監事所持有本公司 記名股票之股份總額應符合主管機關頒佈 的『公開發行公司董事、監察人股權成數及 查核實施規則』之規定。 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得 少於二人且不得少於董事席次五分之一。有 關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券 主管機關之相關規定辦理。
第 二 十 二 條	本章程訂立於民國七十二年五月十日。 . . . 第二十八次修訂於民國一０三年六月十一 日。 第二十九次修訂於民國一０四年六月十七 日。 第三十次修訂於民國一０五年六月十七 日。	本章程訂立於民國七十二年五月十日。 . . . 第二十八次修訂於民國一０三年六月十一 日。 第二十九次修訂於民國一０四年六月十七 日。 第三十次修訂於民國一０五年六月十七日。 第三十一次修訂於民國一０六年六月十六		增列修 改日期
		日。

~28~

附件六

億光電子工業股份有限公司「取得或處分資產處理程序」修正對照表

條次	修改前條文	修改後條文	修正理由
第十條	本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且	本公司取得或處分不動產或設備，除與 政府機關交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易 條件變更者，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產 之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會（以 下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十 以上者。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額百 分之十以上者。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且	配合法令 修改

~29~

	未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。	未逾六個月者，得由原專業估 價者出具意見書。
第十二條	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無形資產 交易金額達本公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。	配合法令 修改
第十四條	本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長在一 定額度內先行決行，事後再提報最近期	本公司向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及 預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定評估 預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對 象及其與本公司和關係人之關係 等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具 之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 定事項。 前項交易金額之計算，應依第八條第二 項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長在一	配合法令 修改

~30~

	之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。	定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認。 已依本法規定設置獨立董事者，依第一 項規定提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 明。
第二十條	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 但本公司合併其直接或間接持有百分		配合法令 修改
		之百已發行股份或資本總額之子公
		司，或其直接或間接持有百分之百已
		發行股份或資本總額之子公司間之合
		併，得免取得前開專家出具之合理性
		意見。
第 八 條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證期 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限：	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關資訊於證期 會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使 用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元		配合法令 修改
			之公開發行公司，交易金額達新臺

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	（一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於初級市 場認購及依規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基 金。 （四）取得或處分之資產種類屬供營 業使用之機器設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （六）以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之交易 金額未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部 項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契	幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以	幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以
		上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動 產，公司預計投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或證券商於國內初 級市場認購募集發行之普通公司 債及未涉及股權之一般金融債 券，或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處 分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分 分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已	上之公開發行公司，交易金額達新

~32~

	約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。	依本處理程序規定公告部分免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國內 公開發行公司之子公司截至上月底止 從事衍生性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入證期會指定之資 訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時 有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公 告申報。 本公司取得或處分資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

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附件七

億光電子工業股份有限公司 「 企業社會責任實務守則 」 ( 修訂前 )

第一章總則

第一條

億光電子工業股份有限公司（下稱本公司）為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，
以達永續發展之目標，爰參照「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」及相關法令規定制定本實務
守則，以資遵循並以管理對經濟、環境及社會風險與影響。

第二條

本守則適用範圍包括本公司及其集團企業之整體營運活動。

本公司於從事企業經營之同時，應積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢，並透過企業公民
擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

第三條

本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之同時，重視環境、
社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與營運活動。

第四條

本公司對於企業社會責任之實踐，應依下列原則為之：

一、落實公司治理。

二、發展永續環境。

三、維護社會公益。

四、加強企業社會責任資訊揭露。

第五條

本公司應考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身及其集團企業整
體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計
畫，經董事會通過後，並提股東會報告。

股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會應審酌並得列為股東會議案。

第二章落實公司治理

第六條

本公司應遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及上市上櫃公司訂定道德行
為準則，建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

~34~

第七條

本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，並隨時檢討其實施成效及持續
改進，以確保企業社會責任政策之落實。

本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，應包括下列事項：

一、提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理方針。

二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之具體推動計畫。

三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權相關高階管理階層處理，並
向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明確。

第八條

本公司得定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

第九條

本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職單位，負責企業社會責
任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並定期向董事會報告。
本公司應訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及利害關係人利益。
員工績效考核制度應與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲戒制度。

第十條

本公司應本於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置利害關係人專區；
透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任
議題。

第三章發展永續環境

第十一條

本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且於執行營運活動及內部管
理時，應致力於達成環境永續之目標。

第十二條

本公司應致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永
續利用。

第十三條

本公司宜依其產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：
一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

第十四條

~35~

本公司宜設立環境管理專責單位或人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方案，
並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

第十五條

本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原則從事研發、採購、
生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境及人類之衝擊：

一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

第十六條

為提升水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措施。
本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地；並盡最大努力減少對人
類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控制技術之措施。

第十七條

本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露，其範疇應包括：
一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。

二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司宜注意氣候變遷對營運活動之影響，並依營運狀況與溫室氣體盤查結果，制定公司節能減碳
及溫室氣體減量策略，及將碳權之取得納入公司減碳策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活
動對氣候變遷之衝擊。

第四章 維護社會公益

第十八條

本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等權利。
本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括：

一、提出企業之人權政策或聲明。

二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。

• 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁用童工、消除各
種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源運用政策無性別、種族、社經階級、
年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會
之平等及公允。

對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申
訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥適之回應。

~36~

第十九條

本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權利。

第二十條

本公司宜提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致力於降低對員工
安全與健康之危害因子，以預防職業上災害。

本公司應對員工定期實施安全與健康教育訓練。

第二十一條

本公司宜為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。

本公司應將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之招募、留任和鼓
勵，達成永續經營之目標。

第二十二條

本公司應建立員工定期溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲得資訊及表
達意見之權利。

本公司應尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬體設施，以促進
雇主與員工及員工代表間之協商與合作。

本公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

第二十三條

本公司應對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流程，應確保產品
及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或
服務損害消費者權益、健康與安全。

第二十四條

本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。

本公司對產品與服務之行銷及標示，應遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤導、詐欺或任何
其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

第二十五條

本公司宜評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成之衝擊。
本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消費者之申訴，並應
遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權，保護消費者提供之個人資料。

第二十六條

本公司宜評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與其供應商合作，共同致力落實企
業社會責任。

本公司於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政
策牴觸者進行交易。

~37~

本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政策，及供應商如涉及
違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

第二十七條

本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進社區認同。
本公司宜經由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務，參與社區發展及社區教育
之公民組織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

第五章加強企業社會責任資訊揭露

第二十八條

本公司應依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭露具攸關性及可靠性
之企業社會責任相關資訊，以提升資訊透明度。

本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀況所產生之風險與影 響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

第二十九條

本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推動企業社會責任情
形，並應取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容應包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

第六章 附則

第三十條

本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以檢討並改進公司所
建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。

~38~

附件八

億光電子工業股份有限公司章程 ( 修訂前 )

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一
第條：本公司依照公司法規定組織之，定名為億光電子工業股份有限公司。

第二條：本公司經營之事業如左：

1.CC01040 照明設備製造業

2.CC01080 電子零組件製造業

3.CC01110 電腦及其週邊設備製造業

4.F119010 電子材料批發業

5.F401010 國際貿易業

6.I501010 產品設計業

7.E601010 電器承裝業

8.E603090 照明設備安裝工程業

9.IG03010 能源技術服務業

10.CF01011 醫療器材製造業 11.F108031 醫療器材批發業

12.F208031 醫療器材零售業

13.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司得就有關業務範圍之內辦理同業或關係企業間對外保證。。

第二條之二：本公司對其他事業之投資得不受公司法第十三條有關投資總額之限制。唯有關長期股
權之投資應經董事會決議。

。 第二條之三： ( 刪除 )

第 三 條：本公司設總公司於台灣省新北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。 第 四 條： ( 刪除 ) 。

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• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰億元，分為拾億股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董 事會分次發行。第一項資本額內保留新台幣肆億元供發行員工認股權憑證，共計肆仟萬 股，面額每股壹拾元，得依董事會決議分次發行，公司股份遇有依法得由公司自行購回 情形時，授權董事會依法規定為之。

~39~

• 第五條之一：本公司得經代表己發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之 二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或以低於發行日收盤價 ( 每 股淨值 ) 之認股價格發行員工認股權憑證。

• 第 六 條： ( 刪除 ) 。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。亦得採免印 製股票方式發行股份，但應洽證券集中保管事業機構登錄或保管，亦得依證券集中保 管機構之請求，合併換發大面額證券。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。。

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• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事 會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代 理人出席。

第十一條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

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• 第十三條：本公司設董事五至九人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任， 連選得連任。全體董監事所持有本公司記名股票之股份總額應符合主管機關頒佈的『公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則』之規定。

• 本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次五分之一，獨 立董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立 董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長 一人，董事長對外代表公司。

• 第十四條之一：董事會召集時應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情事時，得 隨時召集之。

前項之召集得以書面、傳真或電子郵件 (E-mail) 等方式通知之。

~40~

• 第十五條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事會之決 議，除公司法另有規定外，須有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之；董 事因故不能出席，得出具委託書，列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董 事會，但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 第十五條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦 法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分配酬勞。

。 第十六條： ( 刪除 )

• 第十六條之一：董事會依法應設置薪資報酬委員會，且因監督或業務之需要，得設置審計，提名或 其他必要性之功能性委員會。

前項薪資報酬委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，係依證券
主管機關及本公司之相關規定辦理。

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第十七條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

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• 第十八條：本公司應於每屆會計年度終了後，由董事會造具一、營業報告書；二、財務報表；三、 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

。 第十九條： ( 刪除 )

• 第二十條：公司年度如有獲利，應提撥百分之六至十二為員工酬勞及不高於百分之一為董事酬勞； 員工酬勞發給股票或現金之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

• 第二十條之一：公司年度總結算所得盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十法定盈餘 公積金，並依法令及主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積後，其餘額再加計上 年累積未分配盈餘提撥百分之五十以上作股利分配，並由董事會擬具分派議案， 提請股東會決議。

本公司股利發放方式將採盈餘轉增資與現金股利二種方式，其中現金股利之比率 不低於百分之十，唯現金股利每股若低於 0.2 元 ( 含 ) 得不予發放 , 改以股票股利發放。

~41~

第 七 章  附 則

第廿一條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於民國七十二年五月十日。

第一次修訂於民國七十二年五月廿三日；
第二次修訂於民國七十五年十二月十七日；
第三次修訂於民國七十七年十二月十五日；
第四次修訂於民國七十八年二月四日；
第五次修訂於民國七十八年二月廿八日；
第六次修訂於民國七十八年十二月廿九日；
第七次修訂於民國七十九年十月廿日；
第八次修訂於民國八十一年四月三十日；
第九次修訂於民國八十四年六月一日；
第十次修訂於民國八十五年六月一日；
第十一次修訂於民國八十六年十二月廿三日；
第十二次修訂於民國八十七年五月廿二日；
第十三次修訂於民國八十八年五月十九日；
第十四次修訂於民國八十八年十月十二日。
第十五次修訂於民國八十九年五月八日。
第十六次修訂於民國九十年六月十五日。
第十七次修訂於民國九十一年六月廿一日。
第十八次修訂於民國九十二年六月廿五日。
第十九次修訂於民國九十四年五月廿四日。
第二十次修訂於民國九十五年六月十四日
第二十一次修訂於民國九十六年六月十五日。
第二十二次修訂於民國九十七年六月十三日。
第二十三次修訂於民國九十八年六月十日。
第二十四次修訂於民國九十九年六月十五日。
第二十五次修訂於民國一００年六月十日。
第二十六次修訂於民國一０一年六月二十二日。
第二十七次修訂於民國一０二年六月十四日。
第二十八次修訂於民國一０三年六月十一日。
第二十九次修訂於民國一０四年六月十七日。
第三十次修訂於民國一０五年六月十七日。

億光電子工業股份有限公司

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~42~

附件九

億光電子工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序 ( 修訂前 )

一 第 條 目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。

第 二 條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金 管會 )101.2.13 金管證發字第 1010004588 號函令之規定辦理。

第 三 條 本準則所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 ( 售 ) 權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨 ) 及其他 固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 四 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時 交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權 或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之， 並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程 序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第 五 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、 移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由 管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序 辦理之。

~43~

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及其他固定資 產之執行單位則為使用部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及其 他固定資產之其他資產，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如 發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第 六 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，均依本公司核決權限辦理。

第 七 條 投資額度

本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券，其投資總額不得超過資產總額百
分之二十五，投資有價證券則不得超過股東權益總額，且購買個別有價證券其投資
金額不得超過資產總額百分之四十。

第 八 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算
二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人， 交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （六）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產之金額。

• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定公告部分免再計入。

~44~

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行
公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 九 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第 十 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 一

  • ( ) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • ( 二 ) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第十一條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此 限。

• 第十二條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

~45~

• 第十二條之一 前三條交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告 或會計師意見。

• 第十四條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十五條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第十二條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十六條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料提交董 事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第八條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得授權董事長在一定額度內
先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依本法規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董
事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十七條本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放

~46~

評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以
上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交
易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十六條規定評估交易成本合
理性，不適用前三項規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 第十八條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分 或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應
依前二項規定辦理。

• 第十九條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合 併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收 購事項者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法
律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應
立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

~47~

• 第二十一條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應 於同一天召開董事會。

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

  • 一、 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

  • 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

  • 三、 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董
事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路
資訊系統申報金管會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依規定辦理。

第二十二條本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任
意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司之權

• 益。

第二十三條子公司資產取得或處分之規定

• 一

• ( ) 子公司取得或處分資產、亦應依母公司規定辦理。

• ( 二 ) 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準者， 由母公司辦理公告申報事宜。

• ( 三 ) 子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」，係以母公司之實收資本額或總資產為準。

所稱子公司應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 第二十三條之一 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以本公司財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

~48~

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二

• 十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第二十四條 財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第八條所定應公告申報標準，且其交易對象為實 質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 第二十五條 施行日期

• 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

~49~

附件十

億光電子工業股份有限公司股東會議事規則

• 一、億光電子工業股份有限公司 ( 以下簡稱本公司 ) 股東會議議事，除法令另有規定者外，悉依本規 則行之。

• 二、本規則所稱股東係指股東本人及股東委託出席之代表。

• 三、出席股東請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，其出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 四、已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延長二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項之規定 為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時應依排定之議程進行，非經股東會 決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者， 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議經決議散會後，股東不 得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 六、會議進行中主席得酌定時間宣佈休息。

• 七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證號碼 ) 及戶名，由主席定 其發言之先後。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 經確認之發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。出席股東發言 違反前項規定或超出議題範圍者，或有失會議秩序時，主席得予制止，或中止其發言，其他股 東亦得請求主席為之。

• 九、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。

• 十、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決 時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十一、股東會之出席及表決、應以股份為計算基準。

• 十二、股東會召開之地點，應於總公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。

• 十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由 副董長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董 事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務 董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴 識別證或臂章。

• 十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

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• 十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表人出 席股東會時，對於同一議案，僅得推由一人發言。

• 十八、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十九、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人應具股東之身分。表決之結果， 應當場報告，並作成記錄。

• 二十、主席得指揮糾察員 ( 或保全人員 ) 協助維持會場秩序。糾察員 ( 或保全人員 ) 在場協助維持秩序 時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、會議進行中如遇空襲警報、地震、火災等重大災害時，即宣佈停止開會或暫停開會，各自 疏散，俟狀況解除一小時後，由主席宣佈開會時間。

• 二十二、本規則未規定事項，悉依公司法，其他有關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十三、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

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附件十一

億光電子工業股份有限公司全體董事、監察人持股情形

• 一、全體董事最低應持有之股份總額為 16,000,000 股，全體監察人最低應持有之股份 總額為 1,600,000 股。

• 二、個別及全體董事、監察人持股情形： ( 基準日： 106.04.18)

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數
董事長 總經理	葉寅夫	18,968,553
董 事	周博文	7,600,000
董 事	葉武炎	2,283,658
董 事	劉邦言	410,884
董 事	鑫旺國際投資有限公司 代表人：李嘉華	770,000
獨 立 董 事	柯承恩	0
獨 立 董 事	李鍾熙	0
董 事 合 計		30,033,095
監察人	鈞寶電子工業股份有限公司 代表人：楊正利	1,924,354
監察人	昱明投資股份有限公司 代表人：邱正弘	293,469
監 察 人 合 計		2,217,823

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