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EverFocus Annual Report 2025
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Annual Report
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EverFocus
Your Safety, Our Focus
股票代號:5484
EverFocus Electronics Corp.
慧友電子股份有限公司
114年度年報
刊印日期：中華民國115年4月27日（星期一）
公司網址：https://www.everfocus.com
公開資訊觀測站網址：https://mops.twse.com.tw
壹、本公司發言人及代理發言人
發言人
姓名：施皓榮
職稱：總經理
電話：(02)2662-2338
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人
姓名：張良輝
職稱：董事長特助
電話：(02)2662-2338
電子郵件信箱：[email protected]
貳、總公司、分公司、工廠
公司地址：新北市新店區寶橋路235巷133號7樓之1
電話：(02)2662-2338
工廠：新北市新店區寶橋路235巷137號2樓
電話：(02)2662-2338
分公司及工廠：無
參、股票過戶機構
名稱：福邦證券股份有限公司
地址：台北市忠孝西路一段6號6樓
電話：(02) 2371-1658
網址：http://www.gfortune.com.tw
肆、最近年度財務報告簽證會計師及事務所
名稱：資誠聯合會計師事務所
會計師姓名：張淑瓊、謝璋莉 會計師
地址：台北市基隆路一段333號27樓
電話：(02)2729-6666
網址：https://www.pwc.tw/
伍、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無
陸、公司網址：http://www.EverFocus.com
目錄
壹、致股東報告書 3
一、一一四年度營運報告 4
二、一一五年度營業計畫概要 7
三、長期發展策略 8
四、受到外部競爭環境之影響 9
五、法規環境及總體經營環境之影響 10
貳、公司治理報告 11
一、公司組織系統 11
二、董事及經理人資訊 11
三、最近年度給付董事、經理人之酬金 20
四、公司治理運作情形 26
五、會計師公費資訊： 81
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間。 81
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東股權移轉及股權質押變動情形。 82
八、持股比例占前十大股東，其相互間為關係人或配偶、二等親以內之親屬關係之資訊。 83
九、公司、董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例。 84
參、募資情形 85
一、資本及股份 85
二、公司債(含海外公司債)辦理情形 89
三、轉換公司債資料 89
四、交換公司債資料 89
五、總括申報發行公司債情形 89
六、附認股權公司債資料 89
七、特別股辦理情形 89
八、附認股權特別股資料 89
九、海外存託憑證辦理情形 89
十、員工認股權憑證辦理情形 89
十一、限制員工權利新股辦理情形 89
十二、取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形 89
十三、取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形 89
十四、併購及受讓公司之基本資料表 89
十五、資金運用計畫執行情形 89
肆、營運概況 90
一、業務內容 90
二、市場及產銷概況 94
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 97
四、環保支出資訊 98
五、勞資關係 98
六、資通安全管理 100
七、重要契約 101
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 102
一、財務狀況 102
二、財務績效 103
三、現金流量(合併) 104
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 104
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫 105
六、風險管理及評估 105
七、其他重要事項 107
陸、特別記載事項 108
一、關係企業相關資料 108
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理 108
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形 108
四、其他必要補充說明事項 108
柒、發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項 108
一、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項 108
壹、致股東報告書
敬愛的股東女士、先生：
誠摯感謝各位股東蒞臨參加慧友電子一一五年度股東常會。各位長期以來的支持與信任，不僅是公司穩健經營的重要後盾，更是推動我們持續精進與前行的關鍵力量。謹此代表董事會及全體經營團隊，向各位表達最深切的謝意。
回顧一一四年度，面對產業環境持續演進與市場競爭態勢加劇，慧友電子積極調整營運策略，持續投入研發資源，並深化核心技術於各項應用場域之布局。經由經營團隊系統性規劃與執行，公司在重點應用領域之營運已逐步建立穩定基礎，相關成果亦陸續顯現，特別是在AI Vision相關業務發展上，已具備實質進展，為未來成長動能奠定關鍵基石。
展望未來，公司將持續以技術深化與價值提升為核心方向，聚焦具成長潛力之應用場域，逐步拓展人形機器人、專用型載具及智慧製造等AI應用領域，推動相關技術與系統整合發展，進一步強化整體解決方案之市場競爭優勢。同時，亦將持續精進公司治理與內部管理機制，落實永續經營目標，致力為全體股東創造長期且穩健的經營價值。
茲就一一四年度營運成果及一一五年度經營計畫重點，謹向各位股東提出報告。
3
一、一一四年度營運報告
（一）營運成果與獲利能力分析
營運成果(個體)：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 488,040 | 432,945 | 55,095 | 12.73 |
| 營業毛利淨額 | 97,302 | 107,985 | (10,683) | (9.89) |
| 本期淨損 | (40,340) | (59,792) | 19,452 | (32.53) |
營運成果(合併)：
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 增(減)百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 506,246 | 460,280 | 45,966 | 9.99 |
| 營業毛利 | 115,697 | 131,889 | (16,192) | (12.28) |
| 本期淨損 | (40,340) | (59,792) | 19,452 | (32.53) |
4
財務收支及獲利能力分析(個體)
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異數 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 49.11 | 41.37 | 7.74 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 4,182.46 | 3,908.11 | 274.35 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 152.80 | 202.15 | -49.35 |
| 速動比率(%) | 108.65 | 157.24 | -48.59 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | -3.96 | -6.11 | 2.15 |
| 權益報酬率(%) | -7.88 | -10.65 | 2.77 | |
| 純益率(%) | -8.27 | -13.81 | 5.54 | |
| 每股盈餘(元) | -0.60 | -0.90 | 0.30 |
財務收支及獲利能力分析(合併)
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異數 | |
|---|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債佔資產比率(%) | 47.42 | 38.42 | 9 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%) | 3,356.10 | 3,147.15 | 208.95 | |
| 償債能力 | 流動比率(%) | 121.43 | 144.73 | -23.3 |
| 速動比率(%) | 83.07 | 108 | -24.93 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | -3.89 | -6.28 | 2.39 |
| 權益報酬率(%) | -7.88 | -10.65 | 2.77 | |
| 純益率(%) | -7.97 | -12.99 | 5.02 | |
| 每股盈餘(元) | -0.60 | -0.90 | 0.30 |
(二)預算執行情形：無
本公司114年度僅設定內部預算目標，並無對外公開財務預測數。
(三)產品策略執行成果
慧友電子持續推動營運與產品結構調整，明確聚焦於以 AI Vision 智慧影像解決方案為核心之發展主軸，逐步由傳統影像設備供應商，轉型為結合影像感測、邊緣 AI 運算與應用導向之整合型解決方案商。公司藉由長期深耕影像技術與工業級產品設計經驗，已完成 AI Vision 產品架構之分層與系統化布局，形成自底層影像模組至高階運算系統之完整產品體系，並具備高度延展性與客製化能力。
在產品架構上，公司以三層式策略推進 AI Vision 產品發展，包含高品質相機模組與致動器、內嵌 AI 運算能力之專業應用型相機，以及整合多感測器與高效能運算平台之 AI Vision 系統。此架構使公司能依不同應用場域與客戶需求，彈性提供單一產品、模組整合或系統級解決方案，有效提升專案導入彈性與附加價值。
在應用布局方面，持續深化 AI Vision 技術於智慧製造、物流自動化與工業場域之實際應用。透過影像辨識與視覺分析技術，相關解決方案已可支援尺寸與體積量測、堆疊與裝載判斷、跌落與傾斜偵測等功能，實際導入於產線、倉儲與自動化設備中，有助於提升作業效率、降低人工作業風險，並強化即時管理與決策能力，逐步建立具商業價值之應用成果。
同時，公司亦積極布局機器人與 AMR（自主移動機器人）相關應用，針對人形機器人、四足機器人、機械手臂、無人載具等不同型態設備，規劃對應之 AI 視覺模組與邊緣運算平台。透過整合多顆相機、深度感測器與高效能運算單元，相關產品可支援環境感知、避障、定位與任務辨識等關鍵功能，並已完成多款產品之規劃與驗證，為後續系統整合與專案合作建立基礎。
在智慧交通與專用型載具應用領域，持續強化 AI Vision 與車載系統之整合能力，產品應用範圍涵蓋先進駕駛輔助系統、環景影像、盲點偵測、駕駛行為分析與車隊管理等功能，並逐步拓展至商用車與特殊用途車輛市場。透過影像與 AI 技術整合，公司產品不僅提升行車安全性，亦強化車輛營運管理效率，提升整體解決方案價值。
整體而言，115 年度公司產品策略已由過往以硬體銷售為主，逐步轉向以應用導向與系統整合為核心，AI Vision 相關業務之產品完整度與應用深度持續提升，並逐步建立可支撐中長期發展之產品與技術基礎。
6
二、一一五年度營業計畫概要
（一）營運策略
慧友電子將持續以強化營運穩定度與提升整體經營品質為核心，推動營運模式與業務結構之進一步優化。公司在穩固既有關鍵客戶基礎的同時，將更積極深化與主要ODM客戶、系統整合夥伴及策略合作對象之長期合作關係，透過中長期專案導向的業務模式，提升訂單可預期性與營收結構的穩定性，降低對單一產品銷售與短期價格競爭的依賴，逐步建立具韌性且可持續的營運體質。
面對產業環境快速變化與客戶需求日益多元化的趨勢，公司將持續調整市場經營策略，聚焦成長潛力與導入門檻之應用場域，並以應用導向作為業務拓展主軸，推動由產品銷售導向轉型為整合型解決方案之營運模式。透過結合影像技術、邊緣運算與系統整合，公司將能更深入參與客戶專案初期規劃與系統設計階段，提升合作深度與長期價值，並有效拉高產品與服務之附加價值。
在內部營運管理方面，公司將持續強化跨部門協同運作機制，整合研發、製造、業務與專案管理資源，提升整體專案執行效率與交付品質。透過優化流程設計與專案管理制度，確保產品開發、客製化設計與量產導入能在兼顧品質與效率的前提下順利推進，以因應不同應用場域對產品可靠度與交期穩定性的要求。同時，公司亦將持續檢視內部資源配置與成本結構，透過精準控管與效率提升，改善營運成本結構，提升整體經營效能。
此外，慧友電子將持續深化國際市場布局，善用既有海外據點與長期累積之市場經驗，強化與當地客戶及合作夥伴之連結，提升全球市場經營效率與服務即時性。透過策略性客戶經營與夥伴關係拓展，期望逐步擴大國際市場影響力，並降低單一區域市場波動對整體營運之影響，強化整體營運的抗風險能力。
在營運風險控管層面，公司將持續強化公司治理、內部控制與風險管理機制，審慎因應產業競爭、供應鏈變動及總體經濟環境可能帶來之影響。透過完善的管理制度與即時資訊掌握，公司得以在變動環境中維持穩健經營節奏，並為中長期發展預留彈性空間。
7
整體而言，慧友電子一一五年度營運策略將以穩健經營為前提，透過營運結構優化與經營模式升級，逐步建立可支撐長期成長之營運基礎，並為全體股東創造持續且具前瞻性的經營價值。
（二）產品發展策略
慧友電子之產品發展策略將持續以 AI Vision 智慧影像技術作為核心主軸，推動產品架構由單一硬體設備，逐步演進為具高度整合性與應用導向之系統化解決方案。公司將持續深化影像感測、邊緣運算與多感測器整合等關鍵技術，並透過模組化與平台化設計，提升產品於不同應用場域中的彈性、穩定性與擴充能力，以回應客戶對於效能、可靠度與長期維運的實際需求。
隨著人工智慧與智慧應用逐步導入各類產業場域，公司將持續聚焦於人形機器人、專用型載具及智慧製造等具中長期發展潛力之應用方向，深化 AI Vision 技術於實際場域中的落地能力。在機器人與自動化設備應用方面，產品將著重於環境感知、視覺辨識、避障與定位等核心功能，並配合高效能邊緣運算平台，提升即時反應與系統穩定度，以支援多樣化的自動化與智慧化需求。在專用型載具與相關應用領域，則持續強化影像輔助、安全監控與營運管理之整合，提升產品在實際運行環境中的可靠度與附加價值。
在智慧製造與工業應用方面，公司將持續推動 AI Vision 技術於生產與物流場域之應用，支援視覺檢測、尺寸量測、流程監控與作業優化等功能，協助客戶提升生產效率與管理精準度。透過不斷累積實際導入經驗與應用成果，公司將逐步建立可複製、可擴展之產品與解決方案架構，以加速後續市場拓展。
同時，慧友電子亦將持續強化軟體與系統整合層面的能力，使產品不僅具備硬體層級的競爭優勢，更能有效支援系統整合商與終端客戶之整體應用需求。透過持續優化產品設計流程與技術整合效率，公司將提升產品上市速度與專案支援能力，進一步強化產品發展的長期競爭力。
三、長期發展策略
展望長期發展，慧友電子將持續以「以影像為核心的智慧應用解決方案商」作為長期定位，結合既有影像技術專長、工業級產品設計經驗與系統整合能力，逐步推動由傳統硬體製造模式，轉型為具高度附加價值與應用深度之智慧系統供應商。在人工智慧、
8
物聯網與邊緣運算持續演進的產業環境下，將以審慎且務實的步伐，推動技術深化與應用聚焦，建立具可持續性的長期競爭優勢。
未來，將持續聚焦於具中長期成長動能之應用場域，包含智慧製造、機器人與自動化設備，以及專用型載具等相關產業，並透過長期技術投入與市場經營，逐步累積關鍵應用經驗與產業知識。透過持續深化產品與解決方案於實際場域中的應用，將提升整體營運規模與市場影響力，並降低單一市場或單一應用對整體營運的影響。
在經營管理層面，將持續強化公司治理、內部控制與風險管理機制，確保在產業環境與市場結構快速變動的情況下，仍能維持穩健的經營節奏。透過完善的管理制度與審慎的資源配置，將在兼顧成長與穩定的前提下，逐步擴大營運布局，提升整體經營韌性。
整體而言，慧友電子之長期發展策略將以穩健經營為基礎，結合技術深化、應用聚焦與營運效率提升，逐步建構可支撐長期成長之企業體質，並持續為全體股東創造具前瞻性與永續性的經營價值。
四、受到外部競爭環境之影響
近年來，全球影像與智慧應用相關產業競爭持續加劇，市場結構與競爭樣態亦隨著人工智慧、邊緣運算與物聯網技術的快速發展而產生顯著變化。除傳統歐美、日本品牌持續深化技術與品牌優勢外，來自亞洲地區之競爭者亦在成本、產品更新速度與市場滲透力方面持續提升，使整體市場競爭更加多元且複雜。特別是在標準化硬體產品領域，價格競爭與產品同質化情形日益明顯，對於單純以硬體銷售為主之營運模式形成壓力。
在此競爭環境下，慧友電子深刻體認到，唯有透過技術深化與應用差異化，方能在激烈競爭中維持長期發展空間。因此將持續推動由傳統影像設備供應商，轉型為以 AI Vision 為核心的智慧應用解決方案提供者，聚焦具應用深度與導入門檻之市場領域，降低直接價格競爭所帶來之影響。透過結合影像技術、邊緣運算與系統整合能力，公司得以更深入參與客戶系統規劃與應用設計階段，提升合作黏著度與整體價值。
此外，隨著客戶對產品穩定性、資安要求與長期供貨能力的重視程度日益提高，市場競爭已逐步由單一產品性能，轉向整體解決方案能力與服務品質之競爭。慧友電子持續強化產品品質管理、技術支援與專案服務能力，以因應客戶對於可靠度與長期合作的期待，並藉此建立差異化競爭優勢。在全球競爭環境持續變動的情況下，將以審慎而務實的策略，持續調整市場布局與產品方向，以維持營運穩定與競爭力。
9
五、法規環境及總體經營環境之影響
在法規環境方面，隨著各國對於資安、資料保護、產品安全與產業合規要求日益嚴格，相關法令與標準之變動，已成為影響企業經營的重要因素之一。慧友電子密切關注國內外與公司營運相關之法規發展，包括產品安全、資訊安全、進出口管制及產業規範等，並透過內部管理機制與外部專業顧問之協助，確保公司營運與產品設計能符合相關法令要求，降低法規變動對營運所可能帶來之影響。
公司內部之經理人、財務、股務與稽核單位，持續就重要政策與法規變化進行追蹤與評估，並適時調整相關作業流程，以確保營運合規性與管理透明度。同時，透過與會計師事務所及法律顧問之長期合作，公司得以及時取得專業建議，強化法遵管理與風險控管能力，為營運發展提供穩固後盾。
在總體經營環境方面，全球經濟情勢、通膨壓力、利率變動及地緣政治因素，均可能對市場需求、供應鏈穩定性及企業投資決策產生影響。慧友電子將持續關注總體經濟變化對產業與市場之影響，並透過多元市場布局與彈性資源配置，降低單一市場或區域波動對整體營運之衝擊。公司亦將審慎評估投資與資源投入時點，在兼顧營運穩定與成長動能的前提下，維持穩健的經營節奏。
最後敬祝各位股東
身體健康、萬事如意
慧友電子股份有限公司
董事長 莊永順
總經理 施皓榮
會計主管 林佳韋
貳、公司治理報告
一、公司組織系統：本項內容已揭露於[慧友電子(股)公司官網]，請參閱連結：https://www.everfocus.com/tw/investor/44/208/#content
※因應主管機關簡政措施，重複性揭露內容不再列示於本報告中。
二、董事及經理人資訊
(一)董事基本資料：
115年3月31日
| 國籍 | 職務 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等內關係之其他主管、董事或監察人 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||
| 中華民國 | 董事長 | 莊永順 | 男71-80歲 | 113.06.21 | 三年 | 107.06.14 | ·研揚科技(股)公司董事長 | ||||
| ·國立台灣科技大學名譽工學博士 | 兼任職務詳(註1) | 副董事長 | 莊富傑 | 一等親 | |||||||
| 中華民國 | 法人董事 | 瑞海投資(股)公司 | - | 113.06.21 | 三年 | 113.06.21 | - | - | - | - | - |
| 中華民國 | 副董事長 | 法人代表莊富傑 | 男41-50歲 | 113.06.21 | 三年 | 113.06.21 | ·美國卡內基美濃大學電子工程研究所碩士 | ||||
| ·量質能科技(股)公司總經理 | 兼任職務詳(註2) | 董事長 | 莊永順 | 一等親 | |||||||
| 中華民國 | 董事 | 曹慧明 | 女61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 101.06.13 | ·慧友電子(股)公司總經理 | ||||
| ·臺灣大學電機研究所 | ·慧友電子(日本)公司董事 | ||||||||||
| ·貓物流自動化股份有限公司監察人 | - | - | - | ||||||||
| 中華民國 | 法人董事 | 智新(股)公司 | - | 113.06.21 | 三年 | 107.06.14 | - | - | - | - | - |
11
115年3月31日
| 國籍 | 職務 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等內關係之其他主管、董事或監察人 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||
| 中華民國 | 董事 | 法人代表陳慶堃 | 男71-80歲 | 113.06.21 | 三年 | 100.11.28 | ·交通大學管理科學碩士 | ||||
| ·高考會計師及格 | |||||||||||
| ·淡江大學財務系講師 | ·嘉信聯合會計師事務所合夥會計師 | ||||||||||
| ·高林實業(股)公司董事(法人代表) | |||||||||||
| ·立弘生化科技(股)公司獨立董事兼薪酬委員 | - | - | - | ||||||||
| 中華民國 | 董事 | 法人代表李界羲 | 男41-50歲 | 113.06.21 | 三年 | 110.01.05 | ·美國南加州大學資訊工程博士 | ·高林實業(股)公司總經理 | |||
| ·跨境豐收(股)公司總經理 | - | - | - | ||||||||
| 中華民國 | 獨立董事 | 黃旭男 | 男61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 107.06.14 | ·交通大學管理學研究所博士 | ||||
| ·管理學院教授 | |||||||||||
| ·銘傳大學管理學院院長 | 兼任職務詳(註3) | - | - | - | |||||||
| 中華民國 | 獨立董事 | 李辰安 | 男61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 110.07.01 | ·台北科技大學商業自動化與管理研究所碩士 | ||||
| ·晶達光電(股)公司製造中心副總經理 | - | - | - | - |
115年3月31日
| 國籍 | 職務 | 姓名 | 性别年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等內關係之其他主管、董事或監察人 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 職稱 | 姓名 | 關係 | |||||||||
| 中華民國 | 獨立董事 | 郭坤樟 | 男61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 113.06.21 | ·政治大學企管系 | ·鈞寶電子工業(股)公司董事 | |||
| ·鈞寶電子(蘇州)有限公司監事(法人代表) | |||||||||||
| ·深圳市臻琪電子元件有限公司董事長(法人代表) | - | - | - |
註1：兼任下列公司董事長-法人代表：研揚科技(股)公司、研揚科技(蘇州)有限公司、研友投資(股)公司、量質能科技(股)公司、醫療科技(股)公司、捷波資訊(股)公司、醫療電子科技(上海)有限公司、醫寶智人(股)公司(任期至114.09)；兼任下列公司董事長：慧友電子(日本)公司、慧友安控電子(深圳)公司、慧友電子(美國)公司、研鑫投資(股)公司、富禮投資(股)公司、亞元科技(股)公司、JET WAY COMPUTER CORP、JET WAY COMPUTER B.V.、JET WAY (FAR EAST) INFORMATION COMPANY LIMITED、TOP NOVEL ENTERPRISE CORP.、CANDID INTERNATIONAL CORP.；兼任下任公司董事-法人代表：晶達光電(股)公司、同亨科技(股)公司、融程電訊(股)公司、豐新創業投資(股)公司、廣積科技(股)公司、保生國際生醫(股)公司；兼任下任公司董事：AAEON Electronics Inc.、AAEON TECHNOLOGY (Europe) B.V.、AAEON TECHNOLOGY GMBH、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.、Mcfees Group Inc.、立弘生化科技(股)公司、鈞寶電子工業(股)公司、奇燦電子(東莞)有限公司、牧德科技(股)公司、牧德(東莞)檢測設備有限公司、泰詠電子(股)公司、泰永電子(蘇州)有限公司、Allied Oriental International Ltd.、Litemax Technology, Inc.、ONYX Healthcare Europe B.V、ONYX Healthcare USA, Inc.、承業生醫投資控股(股)公司、財團法人中國科技大學；兼任下任公司董事及總經理：丹陽奇燦科技有限公司；兼任下列公司獨立董事：台虹科技(股)公司。
註2：兼任下列公司董事長：ATECH TECHNOLOGY (SAMOA) LTD.、Growing Profits Group Limited、Outstanding Electronics Manufacturer Group Co., Ltd.；兼任下列公司董事：研揚科技(股)公司、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.、光宇(股)公司、程豐資通(股)公司、量質能科技(股)公司、漆羽投資(股)公司、研鑫投資(股)公司、光研智能(股)公司、聯陽電子(股)公司、艾沙技術(股)公司、融程電訊(股)公司(任期至114.07)、瑞海投資(股)公司、敦品壹號創新投資(股)公司；兼任下列公司監察人：富禮投資(股)公司。
註3：兼任下列公司董事：財經立法促進院、晶達光電(股)公司、台大龍腦生物科技(股)、東洋國際有限公司、醫寶智人(股)公司(任期至114.09)；兼任下列公司獨立董事：鈞寶電子(股)公司、泰詠電子(股)公司、同亨科技(股)公司；銘傳大學專任教授兼中小企業創新育成中心主任、樂揚建設(股)公司-監察人。
13
（二）董事持股數、比率
115年3月23日
| 職務 | 姓名 | 選(就)任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶/未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | |||
| 董事長 | 莊永順 | 113.06.21 | 10,655,686 | 15.95 | 10,655,686 | 15.95 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 瑞海投資(股)公司 | 113.06.21 | 338,295 | 0.51 | 338,295 | 0.51 | - | - | - | - |
| 副董事長 | 法人代表莊富傑 | 113.06.21 | 338,295 | 0.51 | 900,000 | 1.35 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 曹慧明 | 113.06.21 | 1,707,541 | 2.56 | 1,707,541 | 2.56 | 2,104,485 | 3.15 | 0 | 0 |
| 董事 | 智新(股)公司 | 113.06.21 | - | - | - | - | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 法人代表陳慶堃 | 113.06.21 | 3,768,021 | 5.64 | 3,768,021 | 5.64 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 法人代表李界義 | 113.06.21 | 3,768,021 | 5.64 | 3,768,021 | 5.64 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 113.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李辰安 | 113.06.21 | 18,629 | 0.03 | 18,629 | 0.03 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 113.06.21 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
(三)法人股東之主要股東
115年3月23日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 瑞海投資(股)公司 | 黃慧美 23.87% |
| 莊永順 11.43% | |
| 莊富傑 7.56% | |
| 莊富鈞 7.56% | |
| 智新投資(股)公司 | 曾文萱 84.4% |
| 李怡萱 9% | |
| 李忠良 4.6% | |
| 林桂華 2% |
(四)董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 莊永順
董事長 | 畢業於國立台灣科技大學名譽工學博士,現任本公司董事長、研揚科技(股)公司以及醫揚科技(股)公司董事長等多家上市櫃公司法人董事代表,具有五年以上商務及公司業務所須之工作經驗,致力於工業電腦相關領域近30年,擁有專業領導、市場行銷、營運管理及策略規劃之能力。 | • 未有公司法第三十條各款情事。 | 1 |
| 法人代表
莊富傑
副董長 | 畢業於美國卡內基美濃大學電子工程研究所碩士,擁有多年於科技產業與企業經營管理之豐富經驗,現任慧友電子(股)公司董事,長期參與公司策略規劃、業務拓展與國際市場佈局,具備卓越的產業敏銳度與領導統御能力。除本公司外亦曾擔任多家投資與科技公司之負責人或監察職務,對於企業財務、營運及法規遵循均有深厚認識。其專業背景與實務經驗,有助於本公司董事會運作之多元性與專業性,並強化公司整體治理績效。 | • 未有公司法第三十條各款情事。 | 0 |
| 曹慧明
董事 | 畢業於國立台灣大學電機研究所,並曾擔任本公司總經理,具有五年以上商務及公司業務所須之工作經驗,擁有產業經營及科技研發之能力。 | • 未有公司法第三十條各款情事。 | 0 |
| 法人代表
陳慶堃
董事 | 畢業於交通大學管理科學研究所,現任嘉信聯合會計師事務所合夥會計師,具有五年以上商務、財務及公司業務所須之工作經驗, | • 未有公司法第三十條各款情事。 | 1 |
| 法人代表
李界義
董事 | 畢業於美國南加州大學資訊工程博士,並擔任高林實業(股)公司執行長,具有五年以上商務、財務及公司業務所須之工作經驗。 | • 未有公司法第三十條各款情事。 | 0 |
| 黃旭男
獨立董事 | 畢業於交通大學管理科學研究所博士,目前擔任銘傳大學企業創新育成中心主任,具有法務、財務、會計教授經驗長達10年以上。 | 於選任前二年及任職期間,皆已符合各獨立性評估條件(註1) | 3 |
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 李辰安
獨立董事 | 畢業於台北科技大學商業自動化與管理研究所碩士，曾擔任晶達光電股份有限公司製造中心副總經理，具有五年以上商務、財務及公司業務所須之工作經驗。 | 於選任前二年及任職期間，皆已符合各獨立性評估條件(註 1) | 0 |
| 郭坤樟
獨立董事 | 畢業於政治大學企管系，現任鈞寶電子工業(股)公司董事、鈞寶電子(蘇州)有限公司監事(法人代表)、深圳市臻琪電子元件有限公司董事長(法人代表) | 於選任前二年及任職期間，皆已符合各獨立性評估條件(註 1) | 0 |
註 1：1. 非公司或其關係企業之受僱人。2. 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。3. 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。4. 非1所列之經理人或2、3所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。5. 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。6. 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他 公司董事、監察人或受僱人（但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。7. 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或 機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。8. 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。9. 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。10. 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。11. 未有公司法第30條各款情事之一。12. 未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。
17
(五)總經理、副總經理、協理、各部門與分支機構主管資料
115年3月31日
| 國籍 | 職務 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 主要學(經)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中華民國 | 副董事長兼營運副總 | 莊富傑 | 男 | 113.06.21 | ·美國卡內基美濃大學電子工程研究所碩士 | ||
| ·量質能科技(股)公司總經理 | (註1) | 無 | |||||
| 中華民國 | 總經理 | ||||||
| (114年11月13日卸任) | 高誌鴻 | 男 | 110.07.01 | ·台灣大學電機所碩士 | |||
| ·台灣大學EMBA商學所碩士 | |||||||
| ·奇勤科技(股)公司董事兼任總經理 | ·奇勤科技(股)公司董事兼任總經理 | 無 | |||||
| 中華民國 | 總經理 | ||||||
| (115年01月15日就任) | 施皓榮 | 男 | 115.01.15 | ·大葉大學資訊管理研究所碩士 | ·兼任本公司研發主管 | 無 | |
| 中華民國 | 財會主管 | ||||||
| (114年3月11日卸任) | 陳建良 | 男 | 108.11.14 | ·國立交通大學管理科學研究所碩士 | |||
| ·東元電機(股)公司稅務主任 | |||||||
| ·台灣宅配通(股)公司會計經理 | ·慧友電子(日本)公司監察人 | ||||||
| (114年3月11日卸任) | 無 | ||||||
| 中華民國 | 財會主管 | ||||||
| (114年3月11日就任) | 林佳章 | 女 | 113.06.21 | ·中國科技大學會計系 | - | 無 | |
| 中華民國 | 稽核主管 | 周俐彣 | 女 | 110.08.12 | ·崑山科技大學應用英語系 | - | 無 |
註1：兼任下列公司董事長：ATECH TECHNOLOGY (SAMOA) LTD.、Growing Profits Group Limited、Outstanding Electronics Manufacturer Group Co., Ltd.；兼任下列公司董事：研揚科技(股)公司、AAEON TECHNOLOGY SINGAPORE PTE. LTD.、光宇(股)公司、程豐資通(股)公司、量質能科技(股)公司、漆羽投資(股)公司、研鑫投資(股)公司、光研智能(股)公司、聯陽電子(股)公司、艾沙技術(股)公司、瑞海投資(股)公司、敦品壹號創新投資(股)公司；兼任下列公司監察人：富禮投資(股)公司。
(六)經理人持股數、比率
| 職務 | 姓名 | 持有股份 | 配偶/未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | 股數 | 持股比率(%) | ||
| 副董事長 | 莊富傑 | 900,000 | 1.35 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 總經理 | |||||||
| (114年11月13日卸任) | 高誌鴻 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 總經理 | |||||||
| (115年01月15日就任) | 施皓榮 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 財會主管 | |||||||
| (114年3月11日卸任) | 陳建良 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 財會主管 | |||||||
| (114年3月11日就任) | 林佳韋 | 11 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
| 稽核主管 | 周俐彣 | 1000 | 0.00 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 |
19
三、最近年度給付董事、經理人之酬金
(一)董事及獨立董事之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)
114年12月31日
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A. B. C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註2) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C)(註1) | 業務執行費用(D) | ||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 董事長 | 莊永順 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 25(0.06) | 25(0.06) |
| 法人董事 | 瑞海投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 副董事長 | 莊富傑 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 25(0.06) | 25(0.06) |
| 董事 | 曹慧明 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 25(0.06) | 25(0.06) |
| 法人董事 | 智新投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 法人代表陳慶堃 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 25(0.06) | 25(0.06) |
| 法人董事 | 智新投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 法人代表李界義 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25 | 25 | 25(0.06) | 25(0.06) |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 185 | 185 | 185(0.46) | 185(0.46) |
| 獨立董事 | 李辰安 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 185 | 185 | 185(0.46) | 185(0.46) |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 185 | 185 | 185(0.46) | 185(0.46) |
20
114年12月31日
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 兼任員工領取相關酬金 | A.B.C.D.E.F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)(註2) | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G)(註1) | ||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 莊永順 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25(0.06) | 25(0.06) | 無 |
| 法人董事 | 瑞海投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 副董事長 | 莊富傑 | 610 | 610 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 635(1.57) | 635(1.57) | 無 |
| 董事 | 曹慧明 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25(0.06) | 25(0.06) | 無 |
| 法人董事 | 智新投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 法人代表陳慶堃 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25(0.06) | 25(0.06) | 無 |
| 法人董事 | 智新投資(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 法人代表李界義 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 25(0.06) | 25(0.06) | 無 |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 185(0.46) | 185(0.46) | 無 |
| 獨立董事 | 李辰安 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 185(0.46) | 185(0.46) | 無 |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 185(0.46) | 185(0.46) | 無 |
(1) 依據本公司章程第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核新水準所定最高新階之標準議定之。董事基於業務需要，所需各項費用得實報實銷。董事開會時得支領車馬費新台幣 5,000 元整。
(2) 另依據本公司章程第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥 3%-10.5% 為員工酬勞，前述員工酬勞應保留不低於 20% 予基層員工，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2.5% 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務（如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等）領取之酬金：無。
註 1：本公司 114 年度為累積虧損，經董事會決議擬不配發董監酬勞與員工酬勞。
註 2：本公司已採用國際財務報導準則，稅後純益係指 114 年度個體財務報告之稅後純損。
（二）監察人之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）：無
22
（三）總經理及副總經理之酬金(個別揭露姓名及酬金方式)
114年12月31日
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D) (註3) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) (註4) | 取得員工認股權憑證數額 | 取得限制員工權利新股股數 | 有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||
| 總經理(註1) | 高誌鴻 | 1,040 | 1,040 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,040(2.58) | 1,040(2.58) | 0 | 0 | 0 | 0 | 有 |
| 總經理(註2) | 施皓榮 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
註1：高誌鴻總經理於114年11月13日卸任。
註2：因施皓榮總經理於115年01月15日就任，故無揭露酬金。
註3：本公司114年度為累積虧損，經董事會決議擬不配發員工酬勞。
註4：本公司已採用國際財務報導準則，稅後純益係指114年度個體財務報告之稅後純損。
（四）本公司前四位酬金最高主管之酬金（個別揭露姓名及酬金方式）
114年12月31日
單位：仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及特支費等(C) | 員工酬勞金額(D)(註3) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%)(註4) | 領取來自子公司以外轉投資事業酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 副董事長 | 莊富傑 | 2,856 | 0 | 76.23 | 0 | 67.5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,000(7.44) | 3,000(7.44) | 無 |
| 總經理(註1) | 高誌鴻 | 有 | ||||||||||||
| 總經理(註2) | 施皓榮 | 無 | ||||||||||||
| 協理(註3) | 許至璋 | 無 |
註1：高誌鴻總經理於114年11月13日卸任。
註2：因施皓榮總經理於115年01月15日就任，故此表格未統計。
註3：許至璋協理於115年03月04日卸任。
註4：本公司114年度為累積虧損，經董事會決議擬不配發員工酬勞。
註5：本公司已採用國際財務報導準則，稅後純益係指114年度個體財務報告之稅後純損。
（五）分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日
單位：仟元
| | 職稱 | 姓名 | 股票金額
(註1) | 現金金額
(註1) | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%)
(註2) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 經理人 | 副董事長 | 莊富傑 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| | 總經理
(114年11月13日卸任) | 高誌鴻 | | | | |
| | 總經理
(註3) | 施皓榮 | | | | |
註1：本公司114年度為累積虧損，經董事會決議擬不配發員工酬勞。
註2：本公司已採用國際財務報導準則，稅後純益係指114度個體財務報告之稅後純損。
註3：因施皓榮總經理於115年01月15日就任，故此表金額及數值未包含。
(六)分別比較說明本公司及財務報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、經理人酬金總額及佔稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
A、支付酬金總額及佔稅後純益比例之分析
| 職稱 | 114年度
本公司及財務報告內所有公司支付本公司董事、經理人酬金總額及佔稅後純益比例（%） | 113年度
本公司及財務報告內所有公司支付本公司董事、經理人酬金總額及佔稅後純益比例（%） |
| --- | --- | --- |
| 董事 | 1,290 (3.19) | 675 (1.13) |
| 監察人 | 0 | 0 |
| 總經理 | 1,040 (2.58) | 1,800 (3.01) |
本公司支付董事及監察人酬勞與員工紅利之規定請詳第89-90頁員工分紅及董事、監察人酬勞之說明。
B、給付酬金之政策、標準及與經營績效及未來風險之關聯性
本公司董事及監察人酬金給付之標準，已明訂於本公司公司章程；公司經理人酬勞均由薪酬委員會評估並提出建議經董事會通過。
年度經營績效，影響本公司董事及監察人之酬金，與經理人之年終獎金及員工紅利。
25
四、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形
114年度董事會共開會5次(A)，董事出(列)席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出
(列)席次數
(B) | 委託出席次數 | 實際出
(列)席率
(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 董事長 | 莊永順 | 5 | 0 | 100.00% | - |
| 副董事長 | 瑞海投資(股)公司
法人代表-莊富傑 | 5 | 0 | 100.00% | - |
| 董事 | 曹慧明 | 5 | 0 | 100.00% | - |
| 董事 | 智新(股)公司
法人代表-陳慶堃 | 5 | 0 | 100.00% | - |
| 董事 | 智新(股)公司
法人代表-李界義 | 3 | 2 | 60.00% | - |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 5 | 0 | 100.00% | - |
| 獨立董事 | 李辰安 | 5 | 0 | 100.00% | - |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 5 | 0 | 100.00% | - |
26
其他應記載事項：
| 董事會 | 議案內容 | 證交法
14-3
所列事項 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見處理 | 決議 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第十一屆
第五次
(114.03.11) | 一一三年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司簽證會計師之獨立性及適任性評估 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司財務主管、會計主管兼公司治理主管異動 | 是 | 全體出席獨立自主專業及相關或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| 第十一屆
第六次
(114.05.13) | 本公司一一四年第一季合併財務報告 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司對慧友電子（美國）公司資金貸與 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| 第十一屆
第七次
(114.08.12) | 本公司114年第二季合併財務報告 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司更換簽證會計師案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司對慧友電子（美國）公司資產保證案（中國信託銀行敦北分行） | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司對慧友電子（日 | 是 | 全體出席獨立董事 | 提報董事會後， | 全體出席董 |
| 董事會 | 議案內容 | 證交法
14-3
所列事項 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見處理 | 決議 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 本）公司背書保證案（台北富邦銀行營業部） | | 無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 事無異議照案通過。 |
| | 本公司對慧友電子（日本）公司背書保證案（中國信託銀行東京分行） | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| 第十一屆
第八次
(114.11.12) | 本公司一一四年第三季合併財務報告 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 修訂「內部控制制度」部分條文案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 一一五年度稽核計畫案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
| 第十一屆
第九次
(114.12.10) | 本公司與關係人交易案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 提報董事會後，依審計委員會決議辦理。 | 全體出席董事無異議照案通過。 |
除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
28
上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同僚)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊。
董事會評鑑執行情形：
| 評估周期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年一次 | 114年01月01日至114年12月31日 | 董事會 | 董事會議事單位評估問卷 | • 對公司營運之參與程度 |
| • 提升董事會品質 | ||||
| • 董事會組成與結構 | ||||
| • 董事之選任及持續進修 | ||||
| • 內部控制 | ||||
| 董事會成員 | 董事會議事成員自評問卷 | • 公司目標與任務之掌握 | ||
| • 董事職責認知 | ||||
| • 對公司營運之參與程度 | ||||
| • 內部關係經營與溝通 | ||||
| • 董事之專業及持續進修 | ||||
| • 內部控制 | ||||
| 功能性委員會成員（薪酬、審計） | 功能性委員會議事單位評估問卷 | • 對公司營運之參與程度 | ||
| • 功能性委員會職責認知 | ||||
| • 提升功能性委員會決策品質 | ||||
| • 功能性委員會組成及成員選任 | ||||
| • 內部制度 |
本公司於110年3月19日董事會通過「董事會績效評估辦法」，依據該辦法之評估程序及評估指標進行當年度績效評估。115年第一季完成114年度評鑑並將評估結果提報115年3月4日第十一屆第十一次董事會。
114年度董事會績效評估結果：董事會績效考核自評與董事會成員自評彙總結果均為「優(或極優)」；功能性委員會自評彙總結果均為「優」，本公司董事會績效評估結果將作為遴選或提名董事時之參考依據。
29
當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估
加強董事會職能之目標：本公司自設立以來，一直秉持公司治理之精神，確保公司能經由公司治理機制，健全公司整體營運，以追求股東最大利益。除依「公開發行公司董事會議事辦法」相關規範訂定「董事會議事規則」外，另依「上市上櫃公司治理實務守則」規定設置薪資報酬委員會並訂定「薪資報酬委員會組織規程」，明訂委員應以善良管理人之注意，忠實履行職權，並將所提建議提交董事會討論。
本公司為強化董事會之公司治理職能，於107年6月14日設置審計委員會替代監察人，由全體獨立董事組成，並制定「審計委員會組織規程」作為審計委員會運作之依據。
董事會執行情形評估：本公司董事會議事單位隨時注意政府法令變更及公司治理需求適時修訂「董事會議事規則」，以促進公司治理重要原則的遵循與有效達成，並有效建立董事會治理制度及健全監督管理之功能。另為求資訊透明度並維護投資大眾權益，董事會後立即將重要決議事項公告於公開資訊觀測站。本公司至今董事會運作情形順暢良好。
（二）審計委員會運作情形
本公司審計委員會於107年6月14日審計委員會正式成立，由三位獨立董事組成，審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，每季至少開會一次。本屆委員任期為113年7月1日至116年6月30日。
審議事項主要包括：財務報表稽核及會計政策程序、內部控制制度暨相關之政策與程序、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、衍生性金融商品及現金投資情形、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、申訴報告、防止舞弊計劃及舞弊調查報告、資訊安全、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬及財務、會計或內部稽核主管之任免。
30
| 身分別 | 姓名 | 專業資格與經驗 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | ||
| (召集人) | 黃旭男 | 畢業於交通大學管理科學研究所博士，目前擔任銘傳大學企業創新育成中心院長，具有法務、財務、會計教授經驗長達10年以上。 |
| 獨立董事 | 李辰安 | 畢業於台北科技大學商業自動化與管理研究所碩士，曾擔任晶達光電股份有限公司製造中心副總經理，具有五年以上商務、財務及公司業務所需之工作經驗。 |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 畢業於政治大學企管系，現任鈞寶電子工業(股)公司董事、鈞寶電子(蘇州)有限公司監事(法人代表)、深圳市臻琪電子元件有限公司董事長(法人代表)。 |
1.114年度審計委員會開會5次(A)，獨立董事出(列)席情形如下
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 4 | 1 | 80% | - |
| 獨立董事 | 李辰安 | 5 | 0 | 100% | - |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 5 | 0 | 100% | - |
- 其他應記載事項：
| 審計委員會 | 議案內容 | 證交法
14-5
所列事項 | 獨立董事意見 | 公司對獨立董事意見處理 | 決議結果 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第三屆第三次
(114.03.11) | 本公司一一三年度決算表冊案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司一一三年度虧損撥補表案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 一一三年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司簽證會計師之獨立性及適任性評估案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司會計主管、財務主管及公司治理主管異動案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| 第三屆第四次
(114.05.13) | 本公司一一四年第一季合併財務報告 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司對慧友電子(美國)公司資金貸與 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| 第三屆第五次
(114.08.12) | 本公司一一四年第二季合併財務報告 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司更換簽證會計師案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| | 本公司對慧友電子(美國)公司背書保證案(中國信託銀行敦北分行) | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| 本公司對慧友電子(日本)公司背書保證案(台北富邦銀行營業部) | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 本公司對慧友電子(日本)公司背書保證案(中國信託銀行東京分行) | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 第三屆第六次 | |||||
| (114.11.12) | 本公司一一四年第三季合併財務報告 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| 本公司與銀行辦理各項業務往來事宜 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 修訂「內部控制制度」部分條文案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 一一五年度稽核計畫案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 | |
| 第三屆第七次 | |||||
| (114.12.10) | 本公司與關係人交易案 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
| 內部控制制度修正案—增訂「基層員工」定義 | 是 | 全體出席獨立董事無反對或保留意見。 | 依審計委員會決議辦理。 | 經董事會全體出席董事無異議照案通過。 |
除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。
- 獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
獨立董事與內部稽核主管溝通方式
(1) 依年度稽核計畫執行狀況，每月底前提交上月份稽核報告，每季並做成改善追蹤報告交付各委員查閱；若有疑義則隨時以電話、信件做充分溝通。
(2) 於每季召開之審計委員會及董事會向各委員報告本公司稽核業務報告，若遇重大異常事項時得立即做成報告向各委員通報陳核；截至最近一次會議，尚無特殊狀況。
(3) 平時可視需要直接與獨立董事以電話、信件、或面對面聯繫，溝通情形良好。
33
4.114年度獨立董事與內部稽核主管之溝通情形摘要
| 日期 | 出席人數 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 115/04/02 | 獨立董事 黃旭男 | ||
| 獨立董事 李辰安 | |||
| 獨立董事 郭坤樟 | |||
| 簽證會計師 謝瑋莉 | |||
| 稽核主管 周俐彣 | 114 年度庫存情形 | 獨立董事建議:檢視庫存是否有因為進行了設計變更(ECR)，但未執行滾動變更導入(先把舊料件用完，再導入使用新物料)的情形下所造成多餘庫存的情形；針對庫齡二年以上的原物料庫存檢視評估並處理。 | |
| 會計師查核 | 無意見 |
- 獨立董事與會計師溝通方式：
(1) 會計師就財務報表查核(核閱)事項及本年度財報關鍵查核事項相關查核於審計委員會中進行說明並與獨立董事進行討論，溝通情形良好。
(2) 會計師與獨立董事除了在審計委員會中進行溝通外，若有疑義隨時透過電話、視訊及信件做充分溝通。
- 年度工作重點如下：
(1) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(2) 內部控制制度有效性之考核。
(3) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4) 涉及董事自身利害關係之事項。
(5) 重大之資產或衍生性商品交易。
(6) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 最近年度財務報告之審計委員會審查報告書：
35
慧友電子股份有限公司
審計委員會審查報告書
茲准
董事會造送本公司一一四年度財務報表(含合併財務報表)，經委請資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師與謝瑋莉會計師查核完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及虧損撥補表，經本審計委員會審查後，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，繕具報告，敬請鑑察。
此致
慧友電子股份有限公司
一一五年股東常會
慧友電子股份有限公司
審計委員會召集人 黃旭男
中華民國一一五年三月四日
(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已訂定公司治理實務守則。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ☑ | (一)本公司設有發言人、代理發言人、股務人員，能有效處理股東建議、疑義及糾紛等相關問題。如遇糾紛及訴訟情事無法處理，公司亦委任專業法律顧問可供諮詢並協助處理。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 | |
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ☑ | (二)本公司委任專業股務代理機構-福邦證券(股)公司代理股務相關事宜；公司內部亦設置有專人隨時與股務代理機構連繫，負責處理掌控實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 | |
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ☑ | (三)本公司與關係企業間之管理權責皆有明確劃分，企業往來亦遵循本公司之內部控制制度相關規定執行。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 | |
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | (四)訂定「防範內線交易管理作業程序」，規範資訊保密作業程序與異常情況之處理方法。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
36
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬定多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | | (一)依據本公司「公司治理實務守則」第24條，董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：1. 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。2. 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力：營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。公司董事會成員資歷豐富，董事均為45歲以上在各領域深耕多年，穩健卓越的專業人士。目前有8位董事，包含3位獨立董事(年資3年以下1位；年資3年(含)以上至9年2位)、2位法人董事代表，皆為中華民國籍，其中7位男性。1位女性。有1位董事兼任本公司員工。公司持續努力達成董事會成員多元化政策之具體管理目標。其詳細情形參考如[附件一]
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會之外，於113年11月26日設置永續發展委員會。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | | | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
37
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名績任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (三)本公司已於109.3.26經董事會通過董事會績效評估辦法，依據評估辦法將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名績任之參考。114年第一季完成113年度完成評鑑並經評估結果提報114年3月11日第十一屆第5次董事會。
(四)本公司審計委員會每年定期評估所屬簽證會計師獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供超然獨立聲明書外，並依[附件二]之標準進行評估。經確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求後，最近一年度評估結果業經114年3月11日審計委員會討論通過後，並提報114年3月11日第十屆第18次董事會決議通過對簽證會計師之獨立性評估。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異
符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？ | ☑ | | 本公司經114年3月11日董事會決議通過，由財務主管林佳韋兼任公司治理主管，負責公司治理相關事務。公司治理主管主要職責如下：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事就任及持續進修。
四、提供董事執行業務所需之資料。
五、協助董事遵循法令。
六、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
38
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
七、辦理董事異動相關事宜。
八、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | | 本公司網站設置利害關係人專區，揭露各利害關係人之連絡窗口與連絡方式。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事宜？ | ☑ | | 本公司委任專業股務代理機構：福邦證券(股)公司代理股務相關事宜。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
| 七、資訊公開
(一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？
(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ☑
☑ | | (一)公司網站架設「關於慧友」專區揭露月營收、各季營運狀況、企業社會責任…等資訊。
(二)本公司指定專人負責公司英文網頁之維護，亦設有發言人與代理發言人專職負責對外資訊之揭露，法令應公告事項皆依規定輸入公開資訊觀測站。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異
符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | | ☑ | (三)本公司依相關規定公告並申報年度財務報告、季財務報告與各月份營運情形：
1. 本公司每會計年度終了後，於規定期限三個月內公告並申報年度財務報告資訊。 | 本公司已依公開發行公司財務報告編製準則 及相關規定，於法定期限內完成年度財務報告、各季財務報告及每月營運情形 |
39
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 2. 本公司每第一季、第二季及第三季終了後，於規定期限四十五日內公告並申報財務報告資訊。
3. 本公司每月十日內公告並申報上月營運情形。 | 之公告申報，惟尚未於公司治理實務守則所建議之期限前提前完成揭露。差異原因主要係年度財務報告編製過程涉及合併報表編製、會計師查核程序等作業，所需時間較長，致未能於建議期間內提前完成公告。未來將持續提升資訊揭露之即時性，以符合公司治理實務守則之建議。 |
| 八、公司是否有其他有助於了解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)？ | ☑ | | 1. 本公司重視環境保護、勞工安全及勞工福利，經營高層更以誠信為原則經營事業，也與客戶、供應商及往來銀行間維持良好合作關係。本公司已於內控中訂定「與關係人、特定公司及集團企業間經營、業務及財務往來作業辦法」，以求公司各關係人能確實迴避利益衝突之情形。其餘有關本公司對於環保與勞資關係之詳細說明請參閱本年報第99-101頁。
2. 已於網站設置「利害關係人專區」。由於各利害關係人之溝通處理窗口，因業務實際狀況與計畫因素，會不定期調整相關資訊，最新資訊請參閱本公司網站關於/公司簡介/利害關係人專區。
3. 因應主管機關規定並建立本公司良好內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，以確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，本公司 | 符合上市上櫃公司治理實務守則，無重大差異 |
40
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 制定「內部重大資訊處理作業程序」以資遵循。相關內容請參閱本公司網站/投資人專區/公司治理/重要公司內規。
4. 本公司董事會議事單位不定期以電子郵件方式提醒本公司經理人與董監事重大訊息相關規範。
5. 本公司不定期以e-mail方式通知董事，參加相關單位舉辦之專業知識進修課程；並依主管機關要求定期於公開資訊觀測站公開董事及監察人之年度進修情形。本公司董事114年度進修情形請參閱本年報第57-58頁。
6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：
(1)風險管理政策：本公司對風險管理向來採取謹慎之預防政策，遵照主管機關要求與法令規範制訂嚴密內控制度並設有符合資格之內部稽核人員每年制訂具風險導向之稽核計劃，針對各內控流程存在或潛在的風險予以複核；另為規避與分散風險，分別保有相關保險如財產保險、產品責任險…等。
(2)風險管理各層級之權責歸屬：本公司有關各項作業風險管理，依不同業務性質分層由各管理單位負責；本公司有關各項風險之執行與主要負責管理單位略述如下：
•資源服務處：財會部負責財務預算與制度之編制控管、資金之調度與運用，建立避險機制，降低財務性風險。資訊課推動及執行電腦化、資通安全控 | |
41
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 管與防護，降低資通安全風險。
• 研發課：致力於產品開發、研發效益評估與分析提高市場佔有率，降低產品被替代與遭市場淘汰之風險。
• 業務部：負責行銷策略、市場行銷推廣、掌握競爭市場趨勢，降低業務營運風險。
• 製造部：負責生產、製造、機械設備保養與維護、勞工安全衛生管理，降低生產風險。
• 品保課：擬訂品保計劃、修訂品質手冊並確保確實執行，降低產品品質不穩定風險；提供產品售後服務、客戶技術支援、客訴問題分析解決，降低顧客抱怨、流失與被同業取代之風險。
• 職安室：擬訂/規劃/督導及推動公司安全衛生管理事務，降低員工職災風險。
7. 在客戶政策之執行方面，品質優先為本公司強調之核心價值觀，且本公司藉由投保產品責任保險，以降低產品風險。並透過污染預防、製程減廢及持續改善等措施，以「綠色製程」來生產「綠色產品」，提昇環保績效及經營效能，如：產品環保設計，廢棄物清除處理，高效利用自然資源，節能減廢效率等；已於98年中通過ISO14001環境管理系統認證以符合國際標準要求，之後定期進行內部稽核與全面複核，更能建立企業永續經營的基礎並保護消費者之權益。 | |
42
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則
差異情形及原因 |
| --- | --- | --- |
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| | | | 8.本公司自民國94年起，為董事及監察人購買責任
保險；且本公司董事秉持高度自律，對於有利害關係之議案皆自行迴避，期能朝公司治理方向落實。
本公司為董監投保責任險情形如下： | |
| 投保
對象 | 保險
公司 | 投保
金額 | 投保
期間 |
| 全體
董監事 | 新光產物
保險(股)
公司 | 美金
200萬 | 起
114.09.01
迄
115.09.01 |
| 9.其他有關本公司更詳細資料請至本公司網站查詢。公司網址：https://www.everfocus.com/ |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)：本公司已於113年11月26日成立「永續發展委員會」，以強化公司治理結構，推動永續發展策略。該委員會由董事長擔任主席，並由各部門主管組成，負責規劃與執行公司之環境、社會及治理（ESG）相關政策與目標。此外，公司亦積極提升資訊透明度，定期發布永續報告書，揭露公司在ESG各方面的績效與進展。對於尚未達成之評鑑指標，公司將持續檢視並優化相關制度與流程，特別是在董事會多元化、風險管理機制及股東權益保障等方面，制定具體改善計畫，並定期向董事會報告執行情形，以確保公司治理品質的持續提升。 |
43
附件一
董事會成員多元化政策落實情形
一、董事會成員基本資料
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 學歷 | 主要經歷 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 中華民國 | 莊永順 | 男 | |||||
| 71-80歲 | 113.06.21 | 三年 | 107.06.14 | 國立台灣科技大學名譽工學博士 | 研揚科技(股)公司-董事長 | |||
| 副董事長 | 中華民國 | 莊富傑 | 男 | |||||
| 41-50歲 | 113.06.21 | 三年 | 113.06.21 | 美國卡內基美濃大學電子工程研究所碩士 | 量質能科技(股)公司-總經理 | |||
| 董事 | 中華民國 | 曹慧明 | 女 | |||||
| 61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 101.06.13 | 臺灣大學電機研究所畢 | 慧友電子(日本)公司-董事 | |||
| 貓物流自動化股份有限公司監察人 | ||||||||
| 法人董事代表人 | 中華民國 | 陳慶堃 | 男 | |||||
| 71-80歲 | 113.06.21 | 三年 | 100.11.28 | 交通大學管理科學碩士 | ||||
| 高考會計師及格 | 嘉信聯合會計師事務所合夥會計師 | |||||||
| 法人董事代表人 | 中華民國 | 李界義 | 男 | |||||
| 41-50歲 | 113.06.21 | 三年 | 110.01.05 | 美國南加州大學資訊工程博士 | 高林實業(股)公司總經理 | |||
| 跨境豐收(股)公司總經理 | ||||||||
| 獨立董事 | 中華民國 | 黃旭男 | 男 | |||||
| 61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 107.06.14 | 交通大學管理學研究所博士 | 銘傳大學企業管理系專任教授暨管理學院長 | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 李辰安 | 男 | |||||
| 61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 110.07.01 | 台北科技大學商業自動化與管理碩士 | 晶達光電股份有限公司製造中心副總經理 | |||
| 獨立董事 | 中華民國 | 郭坤樟 | 男 | |||||
| 61-70歲 | 113.06.21 | 三年 | 113.06.21 | 政治大學企管系 | 鈞寶電子工業(股)公司董事 |
二、董事會成員多元化政策
董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，依據公司章程與衡酌實務運作需要，決定適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(一) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(二) 專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。
董事會成員為達到公司治理之理想目標，所具備執行職務之專業知識、技能、素養的範疇為營運判斷能力、會計及財務分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力。本公司董事會成員係根據公司運作，營運型態及發展需求選任，均在各領域有不同專長。
三、董事會成員多元化目前達成情形
本公司第十一屆董事會由8位董事所組成（包含1席女性董事），董事會成員均具備在法務、財務、會計、數位科技資訊、行銷、產業及事業經營等領域之豐富經驗與專業，8位董事中，3位為獨立董事占董事席次之 37.5%，超過全體董事之1/3，均是個別獨立行使董事職權。除均具備領導決策、危機處理及國際市場觀之外，其中3位獨立董事中，黃旭男董事畢業於交通大學管理科學研究所博士班，現任銘傳大學企業管理系專任教授暨管理學院長，並擁有逾十年法務、財務及會計領域之教學與研究經驗；李辰安董事畢業於台北科技大學商業自動化與管理研究所碩士，曾任晶達光電股份有限公司製造中心副總經理，同樣具備五年以上商務、財務及公司營運管理經驗；郭坤樟董事畢業於政治大學企管系，現同時兼任鈞寶電子工業（股）公司董事，具備產業及行銷領域經驗，現任鈞寶電子工業（股）公司董事、鈞寶電子（蘇州）有限公司監事（法人代表）、深圳市臻琪電子元件有限公司董事長（法人代表）。
本公司目前女性董事占比為 12.5%，為持續強化董事會性別平衡，已訂定 20% 之女性董事組成目標，並將積極物色具專業與經驗之女性董事或女性獨立董事，以提升董事會之多元性與領導力。
45
成員結構具備多元化專業背景與執行職務能力，其相關資訊如下：
114年12月31日
| 多元化
項目
董事姓名 | 基本資料 | 專業背景 | 執行業務能力 |
| --- | --- | --- | --- |
| 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事任職年資 | 法律 | 會計 | 財務 | 產業 | 行銷 | 科技 | 營運判斷能力 | 會計與財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 |
| 31至40 | 41至50 | 51至60 | 61至70 | 71至75 | 3年以下 | 3年至9年 | |
| 莊永順 | 中華民國 | 男 | V | | | | | V | | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 莊富傑 | 中華民國 | 男 | V | | V | | | | | | | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 曹慧明 | 中華民國 | 女 | | | | | V | | | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
114年12月31日
| 多元化
項目 | 基本資料 | 專業背景 | 執行業務能力 |
| --- | --- | --- | --- |
| 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立董事任職年資 | 法律 | 會計 | 財務 | 產業 | 行銷 | 科技 | 營運判斷能力 | 會計與財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 |
| 陳慶堃 | 中華民國 | 男 | | | | | V | V | | | | V | V | | | | V | V | V | V | V | V |
| 李界義 | 中華民國 | 男 | | | V | | V | | | | | | | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 黃旭男 | 中華民國 | 男 | | | | | V | | | V | | V | V | | | | V | V | V | V | V | V |
47
114年12月31日
| 多元化
項目
董事姓名 | 基本資料 | | | | | | | | | | 專業背景 | | | | | | 執行業務能力 | | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 國籍 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | | | | | 獨立董事任職年資 | | 法律 | 會計 | 財務 | 產業 | 行銷 | 科技 | 營運判斷能力 | 會計與財務分析能力 | 經營管理能力 | 危機處理能力 | 產業知識 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 |
| | | | | 31至40 | 41至50 | 51至60 | 61至70 | 71至75 | 3年以下 | 3年至9年 | | | | | | | | | | | | | | |
| 李辰安 | 中華民國 | 男 | | | | | | | V | | | | | V | | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
| 郭坤樟 | 中華民國 | 男 | | | | | | | V | | | | | V | V | | V | V | V | V | V | V | V | V |
48
董事所具專業知識及獨立性情形：
114年12月31日
| 是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格（註1） | 符合獨立性情形（註1） | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商務、法務、財務、會計或銀行業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與銀行業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 商務、法務、財務、會計或銀行業務所須之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | ||
| 莊永順 | V | V | 1 | |||||||||||||
| 莊富傑 | V | V | 0 | |||||||||||||
| 曹慧明 | V | V | 0 | |||||||||||||
| 陳慶堃 | V | V | V | 1 | ||||||||||||
| 李界義 | V | V | 0 | |||||||||||||
| 黃旭男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | 3 |
| 李辰安 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | 0 | |
| 郭坤樟 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | 0 |
註1：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“V”。
(1)非公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
50
附件二
慧友電子股份有限公司
114年度會計師獨立性及適任性評估表
簽證會計師事務所：資誠會計師事務所
簽證會計師：張淑瓊會計師及謝瑋莉會計師
一、獨立性評估
| 評估項目 | 評估結果 | 對應會計師獨立性聲明項目 |
|---|---|---|
| 一、委任會計師並無與本公司有直接或間接財務利益關係。 | 是 | 相符 |
| 二、委任會計師並無與本公司或與本公司董事有融資或保證行為。 | 是 | 相符 |
| 三、委任會計師並無基於考量客戶流失之可能性而影響查核工作。 | 是 | 相符 |
| 四、委任會計師並無與查核案件有關之或有公費。 | 是 | 相符 |
| 五、委任會計師並無與本公司有密切之商業關係或潛在僱傭關係。 | 是 | 相符 |
| 六、審計服務小組成員目前或最近兩年內並無於本公司擔任董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 是 | 相符 |
| 七、委任之會計師事務所對本公司所提供之非確信服務並無直接影響審計案件的重要項目。 | 是 | 相符 |
| 八、委任會計師並未宣傳或仲介本公司所發行之股票或其他證券。 | 是 | 相符 |
| 九、委任會計師並未擔任本公司之辯護人，或代表本公司協調與其他第三人間發生之衝突。 | 是 | 相符 |
| 十、委任會計師未與本公司董事、經理人或對審計服務有重大影響職務之人員有親屬關係。 | 是 | 相符 |
| 十一、委任會計師未有卸任一年以內之共同執業會計師擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 | 是 | 相符 |
| 十二、委任會計師並未收受本公司或本公司董事、經理人價值重大之餽贈或禮物。 | 是 | 相符 |
| 評估項目 | 評估結果 | 對應會計師獨立性聲明項目 |
|---|---|---|
| 十三、委任會計師未有接受本公司管理階層在會計政策上之不當選擇或財務報表之不當揭露。 | 是 | 相符 |
| 十四、委任會計師並未承受或感受本公司管理階層以降低公費為由要求減少應執行之查核工作。 | 是 | 相符 |
| 十五、委任會計師並無與本公司有訴訟關係。 | 是 | 相符 |
二、適任性評估：
| 評估項目 | 評估結果 | 是否具備適任性 |
|---|---|---|
| 一、會計師有跨國集團及查核相關產業之經驗。 | 是 | 是 |
| 二、會計師是否持續進行專業訓練。 | 是 | 是 |
| 三、最近年度本公司無因財務報告受有訴訟或遭主管機關糾正情事。 | 是 | 是 |
| 四、會計師最近五年度內無受會計師懲戒委員會懲戒並公告確定之情事，或依證券交易法第三十七條第三項規定所為之處分。 | 是 | |
| (註1) | 是 |
註1：經檢視資誠聯合會計師事務所提供之113年度審計品質指標(AQIs)資訊及證期局112年8月2日發布之最近五年度受會計師法懲戒之名單及109年11月13日發布依證交法第三十七條處分之會計師名單，張淑瓊會計師及謝瑋莉會計師無受會計師懲戒委員會懲戒並公告確定之情事。
三、評估結果
經評估後，委任簽證會計師皆未有以上獨立性評估項目所述情事，並符合適任性評估之評估標準。
董事長：
經理人：
會計主管：
52
(四)本公司薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形說明如下：
- 薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形說明如下：
114年12月31日
| 身分別 | 姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形
(註1) | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
召集人 | 黃旭男 | 畢業於交通大學管理科學研究所博士，目前擔任銘傳大學管理學院院長，具有法務、財務、會計教授經驗長達10年以上。 | 符合獨立性資格 | 0 |
| 獨立董事 | 李辰安 | 畢業於台北科技大學商業自動化與管理研究所碩士，曾擔任晶達光電股份有限公司製造中心副總經理，具有五年以上商務、財務及公司業務所需之工作經驗。 | 符合獨立性資格 | 0 |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 畢業於政治大學企管系，現任鈞寶電子工業(股)公司董事、鈞寶電子(蘇州)有限公司監事(法人代表)、深圳市臻琪電子元件有限公司董事長(法人代表)。 | 符合獨立性資格 | 0 |
註1：符合獨立性情形：各成員於選任前二年即任職期間符合下述各條件：
(1) 非公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人（但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人（但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、
53
監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10)未有公司法第30條各款情事之一。
- 薪資報酬委員會職責：
為健全本公司董事、監察人及經理人薪資報酬制度，本公司依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第三條之規定，訂定本公司「薪資報酬委員會組織規程」。
(1)委員會功能：本委員會之職能，係以專業客觀之地位，就本公司董事、監察人及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
(2)職責範圍：本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論。
一、定期檢討本規程並提出修正建議。
二、訂定並定期檢討本公司董事及經理人年度及長期之績效目標與薪資報酬之政策、制度、標準。
三、定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並訂定其個別薪資報酬之內容及數額。
- 薪資報酬委員會運作情形：
(1)本公司之薪資報酬委員會委員共計3人。
(2)本屆委員任期：113年6月21日至116年6月30日
最近年度(114年度)薪資報酬委員會開會3次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)
(B/A) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
召集人 | 黃旭男 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
| 獨立董事 | 李辰安 | 3 | 0 | 100% | 連任 |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 3 | 0 | 100% | - |
| 其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無此情形。 | | | | | |
(3)薪資報酬委員會之討論事由與決議結果：
| 薪資報酬委員會 | 議案內容 | 決議結果 | 公司對於薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 第六屆第二次 | |||
| (114.03.11) | 114 年度本公司財務主管暨公司治理人一案 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 |
| 本公司新任財務主管薪資報酬案 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 | |
| 本公司 114 年內部經理人調整薪資案 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 | |
| 本公司內部經理人業績獎金達成辦法說明 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 | |
| 113 年度本公司經理人年終獎金發放案說明 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 | |
| 第六屆第三次 | |||
| (114.05.13) | 本公司財務主管調整月薪資報酬案 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 |
| 本公司推舉莊富傑先生擔任副董事長 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 | |
| 第六屆第四次 | |||
| (114.11.12) | 本公司總經理暨研發主管職務調整及組織調整案 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 |
| 本公司內部經理人業績獎金達成辦法說明 | 經主席徵詢全體出席委員無異議照案通過，提請董事會決議。 | 經董事會決議，全體出席董事無異議照案通過照案執行。 |
本公司董事及監察人114年度進修情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 本屆
選任日期 | 進修日期 | | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修
時數 | 是否
符合規定
(註1) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 起 | 迄 | | | | | |
| 董事長 | 莊永順 | 113.06.21 | 114.06.20 | 114.06.20 | 社團法人中華公司治理協會 | 非合意併購之攻防策略與法令遵循議題 | 3 | 是 | - |
| | | | 114.07.09 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 3 | | |
| | | | 114.07.31 | 114.07.31 | 臺灣證券交易所 | 114 年度壯大臺灣資本市場高峰會 | 3 | | |
| 副董事長 | 莊富傑 | 113.06.21 | 114.05.21 | 114.05.21 | 台灣董事協會 | 從挑戰到機遇：AI 釋放數據價值創造新商業模式 | 3 | 是 | - |
| | | | 114.06.07 | 114.06.07 | 台北市進出口商業同業公會 | 第 11 屆國貿經營策略管理將帥班—全球經貿新局 | 6 | | |
| | | | 114.07.19 | 114.07.19 | 台北市進出口商業同業公會 | 第 11 屆國貿經營策略管理將帥班—全球經營智慧 | 6 | | |
| | | | 114.08.02 | 114.08.02 | 台北市進出口商業同業公會 | 第 11 屆國貿經營策略管理將帥班—跨國運營變革 | 6 | | |
| 董事 | 曹慧明 | 113.06.21 | 114.08.22 | 114.08.22 | 中華民國工商協進會 | 2025 台新新光淨容高峰論壇 | 3 | 否 | (註2) |
| 董事之法人代表人 | 陳慶堃 | 113.06.21 | 114.07.16 | 114.07.16 | 中華民國會計師公會全國聯合會 | 永續報告書漂綠的法律責任 | 3 | 是 | - |
| | | | 114.07.22 | 114.07.22 | 中華民國會計師公會全國聯合會 | 國際財務報導準則之近期修正與應用實務 | 3 | | |
| 職稱 | 姓名 | 本屆
選任日期 | 進修日期 | | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修
時數 | 是否
符合規定
(註1) | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 起 | 迄 | | | | | |
| 董事
之法
人代表人 | 李界義 | 113.06.21 | 114.03.20 | 114.03.20 | 財團法人台灣金融研訓院 | 公司治理講堂 | 3 | 是 | - |
| | | | 114.04.11 | 114.04.11 | 台灣董事學會 | 公司治理升級：打造人才競爭力新局 | 3 | | |
| 獨立
董事 | 黃旭男 | 113.06.21 | 114.06.10 | 114.06.10 | 中華民國企業永續發展協會 | CDP 台灣發表會-強化氣候資訊揭露以提升企業氣候韌性 | 3 | 是 | - |
| | | | 114.07.09 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | | |
| | | | 114.08.22 | 114.08.22 | 中華民國工商協進會 | 2025 台新新光淨零高峰論壇 | 3 | | |
| 獨立
董事 | 李辰安 | 113.06.21 | 114.07.09 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | 是 | - |
| 獨立
董事 | 郭坤樟 | 113.06.21 | 114.05.07 | 114.05.07 | 社團法人台灣董事學會 | SAP NOW AI Tour Taiwan
「商業 AI·智取未來」 | 3 | 是 | - |
| | | | 114.05.16 | 114.05.16 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 114 年度防範內線交易宣導會 | 3 | | |
| | | | 114.07.09 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | | |
註1：依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」相關規定進行揭露。
註2：因曹慧明董事於114年度行程安排因素，當年度實際進修時數未達建議標準。本公司已強化董事進修規劃機制，將提前安排相關課程並持續追蹤進修情形，以確保後續年度符合相關規範。
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(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因：
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司於113年11月12日經董事會通過，成立 ESG 永續發展委員會。為確保永續相關工作之推動，由董事會指派高階經理人擔任永續長，並組成跨部門小組執行永續發展事務並定期報告董事會。本委員會於113年11月26日啟動啟始會議，並委請外部輔導團隊協助，共召開19次會議，共計44小時訓練。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？(註1) | V | 本公司已依據重大性原則，針對環境、社會及公司治理議題對投資人及利害關係人可能產生之重大影響進行系統性評估，並據此擬定管理策略與行動方案，執行情形如下： 1. 重大性議題鑑別與雙重分析：依循 GRI Standards 2021、TCFD、SASB 等國際準則架構，彙整31項永續議題，經 ESG 永續委員會篩選與評估，選出19項核心議題進行利害關係人問卷調查，並完成雙重重大性分析與矩陣繪製。 2. 重大衝擊議題管理：最終鑑別出5項重大議題，分別為資訊安全、碳排放、供應鏈管理、職業安全訓練與健康促進，並納入 ESG 管理策略，針對其潛在風險進行具體管控及目標追蹤（如零資安事件、碳排強度目標、供應商稽核改善率等）。 3. 風險管理機制建構：成立永續發展委員會，由董事會授權高階經理人主責，推動各項風險對應機制，如建置資安異地備援計畫、啟動 ISO14064-1 碳盤查、供應商合規制度更新、健康安全零事故目標等。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
58
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 4. 董事會監督與政策內化：將重大議題與風險因應作為ESG委員會常設議題，並由董事會定期監督，相關作為已建構標準作業表單與稽核流程，作為公司未來風險管理政策及永續治理制度之核心依據。 | ||||
| 三、環境議題 | ||||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | V | (一)本公司為工業電腦與監控影像設備製造商，屬於耗能低、耗水低之電子製造業，仍積極依據產業特性，建置與推動環境管理制度，以落實環境責任與因應氣候風險，具體作為如下： | ||
| 1. 建置環境管理制度：公司依據環保相關法規，導入並持續推動 ISO 14001環境管理系統，從製造端落實污染預防、節能減廢與綠色生產流程。 | ||||
| 2. 碳盤查制度建構：依照 ISO 14064-1國際標準，於完成基準年(2025年)清冊建立，並預定於2026年進行第三方驗證。 | ||||
| 3. 節能與綠色設計：依產品特性與客戶需求，於開發階段即納入節能設計、材料選用限制（如 RoHS、禁用物質管理），並持續推動資源循環再利用、廢棄物分類及妥善處理。 | ||||
| 4. 氣候風險評估與策略：參考 TCFD 框架進行氣候變遷風險與機會盤點，建構具備預警與調適能力之管理機制，以提升整體營運韌性與環境永續發展能力。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
59
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | V | (二)本公司依據「節能環保、愛護地球」之永續理念，於產品開發與製程營運層面同步推動節能減碳與資源再利用，以降低整體環境負荷，具體執行情形如下： | ||
| 1. 推動節能改善措施：透過導入虛擬化運算技術、內部流程自動化、照明與空調設備優化，提升能源使用效率，並減少紙張與耗材浪費，有效降低營運能耗。 | ||||
| 2. 綠色設計導向產品開發：產品開發階段即納入環保設計原則，禁用特定危害物質（如鉛、汞等），符合RoHS規範，並使用可回收材料製造零組件，以延長產品壽命與循環價值。 | ||||
| 3. 再生物料與資源回收應用：推動包裝減量與重複使用，提升再利用率，並強化廠區廢棄物分類與回收制度，2024年度已導入再生材料與環保材質於部分產品結構件。 | ||||
| 4. 設立能源管理目標與追蹤：透過永續發展委員會督導，持續追蹤節能成果與資源使用效率指標，並於未來導入更多可再生材料與碳足跡標示設計，以邁向低碳製造與循環經濟。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
60
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？ | V | (三)本公司已辨識氣候變遷對企業營運之潛在衝擊，並參考 TCFD（氣候相關財務揭露）框架，評估氣候相關風險與機會，制定具體因應措施如下： | ||
| 1. 氣候變遷風險識別與評估：本公司依據 TCFD 架構，針對營運所在地極端氣候事件增加、原物料供應中斷、碳稅與排放法規趨嚴等面向進行風險識別，並分析其對營運連續性與成本之潛在影響。 | ||||
| 2. 建立回應策略與行動機制：建立氣候風險回應策略，包括優化廠區設施之耐災能力、強化能源使用監控、推動製程精實管理，並透過跨部門合作擬定中長期碳管理方案。 | ||||
| 3. 導入技術提升與數位轉型：推動系統自動化與虛擬化平台，透過降低電力使用與提升設備效率來減緩排碳，亦加強資料備援能力，以強化企業在氣候衝擊下之營運韌性。 | ||||
| 4. 預見綠色轉型機會：因應市場對節能與環保產品需求升溫，公司積極投入綠色設計與符合國際規範（如 RoHS、REACH）的解決方案，藉由差異化設計開拓潛在綠色商機。 | ||||
| (四)為強化對環境永續議題之管理與責任，本公司已逐步建立環境數據統計制度，並針對溫室氣體排放、用水量與廢棄物總量進行盤點與分析，作為後續節能減碳與資源效率提升策略之依據。透過系統化的監測與內部政策推動，公司積極邁向低碳營運與循環管理目標，執行情形如下： | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 | |||
| (四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
61
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 1. 溫室氣體排放量盤查: 2024年簡易統計溫室氣體排放量，並依 ISO 14064-1標準建置基準年(2025年)碳排清冊，涵蓋範疇一至範疇三。2026年將導入第三方查驗程序，以逐步強化減碳管理基礎。 | ||||
| 2. 用水量與廢棄物統計作業: 建立常態性監測機制，定期彙整廠區用水與各類廢棄物產生量，進行年度趨勢比對與強度指標追蹤（如：碳排放量/百萬單位營收額），協助預警與績效評估。 | ||||
| 3. 節能與減量措施推動: 包括空調設備汰舊、文件電子化、電腦虛擬化應用及作業流程優化，以減少能源消耗與碳排放，同時提升工作效率與資源利用率。 | ||||
| 4. 廢棄物分類與再利用管理: 持續強化事業廢棄物分類與資源回收流程，依規範委託合格清運單位處理，並於內部進行減廢宣導，未來擬導入數位化回收追蹤機制。 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | V | (一)本公司重視人權保障，承諾依循《聯合國全球盟約》、《世界人權宣言》及《國際勞工組織公約》等國際人權標準，並依我國勞動法規及性別平等相關規定，建立人權管理政策與具體執行機制，確保所有工作者皆受到平等、尊重與保障。 | ||
| 1. 制定《人權政策聲明》與內部規範: 於內部建置《人權政策》，涵蓋禁止歧視、性騷擾防治、工作平等、合理工時、結社自由與安全職場等面向，適用於慈友電子全體員工（含正職、約聘及臨時人員），及整體營運活動，並要求供應商、承攬商等價值鏈夥伴共 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 同遵循。本政策由永續發展委員會負責監督與審查，定期檢視執行成效並向管理階層報告，必要時適時更新政策內容；日常執行事務（包含教育訓練、申訴處理及人權風險管理）由資源服務部人資課負責推動落實。 |
-
依性別平等及工作權保障法規進行落實：配合政府政策設置性騷擾申訴機制，於員工手冊中明訂相關規範與處理流程，2025 年未接獲任何性別相關申訴案件。
-
建立申訴與溝通管道：提供匿名意見信箱、申訴專線與專責窗口，保障員工能於不受報復情況下提出人權相關議題。
-
定期教育訓練與宣導：於新進人員訓練及每年度教育計畫中納入人權與職場倫理課程，2025 年全員參訓率達 100%。 | |
| (二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | V | | (二)本公司重視員工身心健康與職涯發展，除依相關勞動法令保障基本權益外，亦制定多項超法規之福利制度，並依營運績效訂定合理薪酬與獎酬分配機制，確保員工獲得穩定回饋與工作保障，執行情形如下： - 薪酬結構與獎酬制度：依公司章程及營運成果編列員工酬勞分配，設有年度考核與獎金制度，並依個人績效與職級調整薪資，2025年全體基層人員月薪高於基本工資逾75%。
- 福利措施全面化：提供勞健保、團體保險、定期健康檢查、員工旅遊、三節禮金、生日禮金、生育津貼、婚 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 喪補助等；並設有福委會主導之多元福利活動與員工家庭照顧計畫。 | ||||
| 3. 休假與彈性安排：除依法提供特休、陪產假、家庭照顧假等，公司另規劃彈性上下班制度，並鼓勵員工適度休假以維持工作與生活平衡。 | ||||
| 4. 薪酬資訊揭露與溝通：定期進行薪資市場調查與內部報告，董事會亦關注薪資公平性，相關薪酬政策內容於年報與永續報告中揭露，提升薪酬透明度與員工信任。 | ||||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | (三)本公司重視職場安全與員工健康，持續依據職業安全衛生法及相關規定建置管理制度，提供安全無虞的工作環境，並透過教育訓練與制度落實降低職災風險，提升員工健康意識與滿意度，執行情形如下： | ||
| 1. 工作環境安全檢查：定期針對廠區設施、消防設備、工作動線等進行安全巡檢與改善，建置職場危害預防機制，2025年度零工安事件發生。 | ||||
| 2. 定期健康檢查制度：員工每年享有免費健康檢查，並依檢查結果追蹤異常個案，2025年健檢參與率達88%，顯示員工健康意識逐年提升。 | ||||
| 3. 安全與健康教育訓練：新進人員須完成入職職安衛課程，並針對全體員工進行年度安全教育訓練與急救演練，提升自我防護意識與應變能力。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 | |||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | V | (四)本公司重視員工專業成長與職涯發展，透過結合組織策略與部門需求，規劃多元訓練課程與產學合作計畫，協助員工強化職能、拓展視野，並建立長期培育機制，提升整體人力資本競爭力： | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | | | 與上市上櫃公司永續發展
實務守則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| | | | 1. 年度訓練規劃制度化：透過「教育訓練需求調查—執行—回饋—追蹤」流程，由各部門提報訓練需求後納入年度訓練計畫，2025年全體平均受訓時數4.8小時以上。
2. 專業技能與通識課程並行：課程內容包含專業技術、語言能力、管理知識、數位工具應用與職場倫理等，兼顧技術深度與多元軟實力培養。
3. 新進人員培訓與導入制度：對新進同仁實施入職訓練，包括公司文化、部門業務簡介與基礎技能訓練，提升適應速度與工作效率。 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | | (五)本公司重視產品安全、顧客隱私與資訊正確性，依照相關法令與產業準則，訂定產品設計、標示、服務及申訴之管理機制，致力於提升客戶信任與滿意度，維護消費者權益，執行情形如下：
1. 產品健康與安全遵循標準：所有產品皆符合歐盟 RoHS（有害物質限用指令）與相關電磁相容、安全性等國際規範，設有品質檢驗流程，確保產品在開發、生產、運送過程中均無對人體健康產生危害。
2. 產品標示與行銷資訊管理：清楚標示產品規格、警語與使用注意事項，並於行銷與說明資料中落實誠信原則，避免誤導消費者，依公平交易法與廣告相關法規進行自我審查。
3. 顧客資料與隱私保護：建立客戶資料保密政策，僅於業務需要時由授權人員進行使用與維護，未經授權不得外洩或轉作他用；2025年度無發生客戶資料外洩事件。
4. 顧客申訴與回應機制：提供線上聯繫管道與售後客服 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 專線，處理客戶建議與申訴，所有案件皆由專責人員依既定流程回覆並追蹤改善，2025年客訴回覆率達100%。 | ||||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | (六)本公司秉持永續供應鏈管理理念，建立供應商行為準則，並要求其於環境保護、職業安全與勞動人權等議題遵循相關法規與標準，透過文件簽署與實地稽核機制，落實責任價值鏈管理。 | ||
| 1. 制定《供應商行為準則》：要求供應商遵循國際人權標準（含禁止童工、強迫勞動與歧視）、遵守當地環保及勞安法令，並落實公平交易與誠信原則。所有新合作廠商需簽署相關遵循承諾書。 | ||||
| 2. 文件簽署與合規聲明：2025年已完成98%合格供應商簽署「環保禁用物質保證書」與「供應商道德行為承諾書」，涵蓋環境法規遵循、禁止危害物質使用、企業誠信與職安保護等條款。 | ||||
| 3. 供應商風險識別與稽核：建立供應商分級與風險評估機制，針對高風險供應商進行現場查核，檢視其環保管理、人權政策、勞安措施等執行情形，並要求限期改善缺失。 | ||||
| 4. 持續性合作與溝通機制：與主要供應商保持年度溝通機制，進行法規、環保與產品品質議題交流，強化合作關係並推動ESG共識與責任履行。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司依循國際標準進行永續報告書編撰，內容涵蓋公司治理、環境永續、社會責任與風險管理等議題，以展現對利害關係人永續承諾與企業責任。 | ||
| 2025年執行情形如下： | ||||
| 1. 參採之報告編製準則：報告內容係參考全球永續性報告準則（GRI Standards 2021版）及氣候相關財務揭露（TCFD）架構進行資訊彙整與呈現，並補充揭露 SASB 溝通要點。 | ||||
| 2. 涵蓋內容與揭露範圍：針對治理政策、重大性議題、環境管理、勞資關係、資安風險與供應鏈責任等 ESG 重要面向進行揭露，反映2024年度至2025年度推動成效與未來目標。 | ||||
| 3. 第三方驗證情形：目前尚未委託第三方驗證單位進行保證或確信作業，惟已建立相關資料佐證與統計表單，未來將視實際推動成果及法規要求，規劃委託驗證機構執行報告查證程序。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則，無重大差異 | |||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司尚未正式訂定永續發展守則，惟實務上已依循「上市上櫃公司永續發展實務守則」，其內容與「上市上櫃公司永續發展實務守則」無重大差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：1. 推動 ESG 公益行動與社會參與：2025年參與植樹、淨灘活動以及綠色通勤推廣並舉辦二手物資捐贈、捐血活動，擴大對社會與環境之正向影響力。2. 官網設立 CSR 專區與資訊透明化：設置公司永續發展專頁，主動揭露 ESG 策略、政策、重大議題與執行成果摘要，供利害關係人即時查閱。3. 永續治理制度逐步強化：於113年正式成立永續發展委員會，並召開多次會議進行 ESG 專案追蹤、資料統整、制度建置與流程優化，為後續推動永續資訊稽核與查證奠定基礎。 |
註1：重大性原則係指有關環境、社會及公司治理議題對公司投資人及其他利害關係人產生重大影響者。
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(六)上市上櫃公司氣候相關資訊
- 氣候相關資訊執行情形
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 一、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司於113年正式設置「永續發展委員會」，為氣候相關風險與機會之最高治理單位，隸屬於董事會之下，由高階主管擔任召集人，負責統籌氣候變遷議題之辨識、因應與執行推動。委員會定期召開會議，並針對氣候風險、碳盤查制度、減碳策略等議題進行追蹤與研議，相關執行情形及風險評估結果由召集人定期向董事會報告，確保氣候治理機制納入公司決策層級，提升氣候韌性與應變能力。 |
| 二、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 本公司依據TCFD架構，辨識氣候變遷可能對業務與營運造成之風險與機會，並從短期、中期與長期面向進行初步評估，結果如下： |
| 1. 短期（1年內）： | |
| 極端氣候事件（如暴雨、颱風）可能導致區域性停電、設備受損或物流中斷，影響出貨進度與供應穩定性，造成短期營運風險與應變成本增加。 | |
| 2. 中期（1～3年）： | |
| 因應國內碳費制度推動及國際碳邊境稅（CBAM）實施，可能使產品生產成本增加，並影響公司在特定國際市場的價格競爭力，公司需調整原料選擇與產品開發策略，以強化碳足跡管理能力。 | |
| 3. 長期（3年以上）： | |
| 全球客戶對綠色產品及ESG表現要求提高，促使公司須持續投入節能設計、供應鏈永續管理與碳資訊揭露，將影響未來資本支出配置、研發方向與潛在客戶接單策略。 | |
| 三、敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司初步評估氣候變遷帶來之極端氣候事件與政策轉型壓力，將對營運成本、資本支出與產品策略等財務面產生潛在影響，說明如下： |
| 1. 極端氣候事件影響： | |
| 包括颱風、強降雨等極端氣候，可能對營運場所、物流運輸與關鍵設備造成中斷或損壞，進而產生修復、備援及保險成本，亦可能延誤產品交付時程，影響短期營收穩定性。 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 2. 轉型行動影響： | |
| 為因應日益嚴格之碳排法規與綠色供應鏈要求，公司須投入人力資源進行碳盤查、推動節能改造及執行第三方查證等作業，相關支出將使管理成本上升；同時產品材料與設計亦需符合RoHS、無毒及節能標準，將影響研發成本結構與原物料採購成本。 | |
| 四、敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 本公司已將氣候變遷風險納入整體營運風險管理架構，透過永續發展委員會與各部門合作，辨識氣候風險與機會，並整合於既有風險評估與應變機制中，執行情形如下： |
| 1. 辨識與評估流程： | |
| 透過重大性議題分析、利害關係人問卷與部門內部會議，辨識與本公司營運高度相關之氣候風險類型（如：極端氣候、碳費法規、綠色採購等），並依發生可能性與衝擊程度進行風險分級。 | |
| 2. 整合於整體風險管理制度： | |
| 氣候風險評估結果納入ESG管理架構，由永續發展委員會統籌管理並定期回報董事會，相關控制措施（如能源使用監控、碳盤查、設備汰換等）同步列入內部控制與改善追蹤系統，與現有作業流程共同運作。 | |
| 五、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司目前尚未導入量化之氣候情境分析模型，惟已採用定性方式進行初步風險情境模擬，作為提升氣候變遷風險韌性之基礎。執行情形如下： |
| 1. 使用之情境與假設參數： | |
| 以國內碳費制度實施、極端氣候發生頻率提高、主要客戶導入碳足跡查驗要求等為主要情境假設，推估相關法規與市場要求於中長期內逐步收緊。 | |
| 2. 分析因子： | |
| 情境分析涵蓋生產營運中斷風險、原物料供應穩定性、碳管理成本、設備投資壓力、客戶ESG採購門檻、能源轉型趨勢等潛在衝擊面向。 | |
| 3. 主要財務影響： | |
| 若碳定價或碳費導入，將可能導致電力與間接排放成本增加，並衝擊製造業之成本結構與售價策略；同時因應永續設計、碳揭露與產品升級，未來將增加研發、盤查、驗證等 |
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| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 投入支出。 | |
| 4. 後續計畫： | |
| 公司將持續參考TCFD建議架構，視業務與資源條件逐步導入2°C/1.5°C等定量氣候情境模型，以強化氣候韌性量化評估能力。 | |
| 六、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司雖尚未制定完整減碳轉型藍圖，惟已依氣候相關風險管理方向，推動多項節能減碳與綠色營運措施，逐步形塑氣候轉型能力，並建立初步績效追蹤指標。執行情形如下： |
| 1. 轉型計畫內容： | |
| 目前推動項目包含：1. 導入ISO 14064-1溫室氣體盤查制度，完成2025年基準年碳排清冊建置；2. 進行高耗能設施（空調、照明、主機系統）節能改善；3. 推動數位化作業流程（如：電子發票、無紙化行政）；4. 強化供應鏈之環保保證書簽署與責任管理機制 | |
| 2. 實體風險與轉型風險管理指標：1. 溫室氣體碳排放強度。（噸 CO_{2}e/百萬元單位營收額） | |
| 2. 範疇一至範疇三排放量逐年統計趨勢。3. 供應商環保/禁用物質保證書簽署率（2025年達97.2%）；4. 節能改善項目執行件數與用電節省量（預計於2026年盤點成果） | |
| 3. 中長期目標規劃方向： | |
| 公司預計在2026年完成第三方查證機制並據以設定具體減量目標，建立追蹤機制以監控氣候相關績效表現，並評估未來逐步導入再生能源使用或碳足跡標示等措施。 | |
| 七、若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司目前尚未導入內部碳定價制度作為營運或投資決策規劃工具，未來將視我國碳費政策推動進度、主要市場碳邊境調整機制（CBAM）實施狀況，以及內部碳排資料建置成熟度，評估是否導入內部碳定價，作為產品開發、資本支出或供應鏈管理之參考依據。 |
| 八、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司已針對氣候變遷議題，逐步建立溫室氣體管理制度，並完成基準年盤查與制度建構，目前尚未設定具體減碳目標數值與排程，惟已依據範疇一至範疇三之排放項目，展開階段性管理作為，執行情形如下： |
| 1. 涵蓋活動與排放範疇： | |
| 2025年完成依據ISO 14064-1標準之溫室氣體排放清冊建置，涵蓋範疇一（自有設備燃料使用）與範疇二（外購電力間接排放）、範疇三（其他間接排放） |
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 2. 規劃期程與目標建置進度： | |
| 預計於2026年完成首次第三方查證作業，並據以擬訂中期減碳目標與追蹤機制，包括碳排放強度指標（CO_{2e}/每百萬元單位營收額）與各項節能減排措施成果統計。 | |
| 3. 碳抵換與RECs使用情形： | |
| 本公司目前尚未使用碳抵換機制（Carbon Offsets）或再生能源憑證（RECs），未來將視營運規模擴張與碳中和政策趨勢評估其可行性與經濟性，作為達成目標之輔助工具。 | |
| 九、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 依據上市櫃公司永續發展路徑圖時程規劃，本公司資本額列屬「第三階段」盤查個體公司，須於115年度完成盤查。詳細請參考最近年度公司溫室氣體盤查及確信情形。 |
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- 最近年度公司溫室氣體盤查及確信情形
(1) 溫室氣體盤查資訊
| 溫室氣體最近年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | |||
|---|---|---|---|
| 項目 | 數值(註 1) | 年度 | 資料涵蓋範圍 |
| 範疇一排放量 | |||
| (註 2) | 16.4570 公噸 CO2e | 114 年 | 台灣總部：1 樓、2 樓、6 樓倉庫、7 樓辦公室（排放源：車用油、冷媒）（註 3） |
| 範疇二排放量 | |||
| (註 2) | 191.8326 公噸 CO2e | 114 年 | |
| 範疇三排放量 | |||
| (註 2) | 184.2842 公噸 CO2e | 114 年 | 其他間接排放 |
| 總排放量 | 392.574 公噸 CO2e | 114 年 | 台灣總部合併統計 |
| 碳排放密集度 | |||
| (註 4) | 0.804 公噸 CO2e/百萬元營收 | 114 年 | 依台灣總部排放總量計算 |
註 1：溫室氣體盤查標準：溫室氣體盤查議定書(Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol)或國際標準組織(International Organization for Standard-ization, ISO)發布之 ISO 14064-1。
註 2：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。
註 3：直接排放量及能源間接排放量資料涵蓋範圍，應依本準則第 10 條第 2 項規定之令所定時程辦理，其他間接排放量資訊得自願揭露。
註 4：溫室氣體排放量之密集度得以每單位產品/服務或營業額計算，惟至少應敘明以營業額（新臺幣百萬元）計算之數據。
(2) 溫室氣體確信資訊
敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明(包括確信範圍、機構、準則及意見)：本公司截至年報刊印日止，尚未完成溫室氣體第三方確信作業，惟已於 2024 年依據 ISO 14064-1 國際標準建置組織型碳排放盤查制度，完成基準年排放清冊。未來將依主管機關揭露規範及時程規劃，擬於 115 年完成第三方確信，並依 ISO 14064-3 或 TWSAS 查證準則辦理，屆時確信範圍將涵蓋台灣總部範疇一與範疇二之排放項目。
(3) 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。
- 減量基準年與基準數據：
本公司已完成 2025 年度基準年碳排清冊建置，為組織首次盤查年度，依據 ISO 14064-1 國際標準執行。基準年總碳排放量為 392.574 公噸 CO2e，碳排放營運強度為 0.804 公噸 CO2e/百萬元營收。
- 減量目標：
(1) 短期目標（2026 年）：以範疇 1+2 為基準，將碳排營運強度降至 0.422 公噸 CO2e /百萬元營收（較基準年減少 1%）
(2) 長期目標（2030 年）：
① 範疇 1+2 相較基準年減少 42%（以 2025 為基準）
② 範疇三依據現有計算項目或整體範疇三減少原訂的 20%
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-
策略與具體行動計畫：
(1) 成立氣候變遷風險小組，負責氣候風險鑑別與管理。
(2) 逐步擴大溫室氣體盤查範圍，涵蓋供應鏈並導入供應商碳管理。
(3) 實施節能改善措施：汰換照明設備、控溫空調、推行數位作業減少用電。
(4) 鼓勵員工行為改變：推廣無紙化、減塑、減少資源浪費。
(5) 對供應商導入減碳輔導與簽署環保責任承諾。 -
執行成果（截至 2025 年）：
(1) 已完成基準年盤查與管理指標建置。
(2) 碳盤查涵蓋範疇一與範疇二排放。
(3) 設定未來強度目標與碳減量計畫，納入永續發展委員會年度工作監督。
(七) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | V | (一) 本公司已訂定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」，要求董事及經理人率先以身作則，恪遵誠實信用原則，建立誠信篤實的企業文化。 | |
| (二) 本公司除已訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」外，另於本公司之員工工作守則中明列相關獎懲措施，以防範員工不誠信行為發生。 | ||||
| (三) 本公司建立商業關係前先行評估合法性及誠信交易記錄，避免與誠信瑕疵業者往來，亦遵循相關法令規範，每筆捐款、贊助之款項，須經授權階層核決後始能辦理。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | V | (一)為期公司能以公平與透明之方式進行商業活動，明訂公司避免與不誠信行為紀錄者進行交易。
(二)公司尚未設置隸屬董事會之專責單位，目前由人資單位做為推廣企業誠信經營之執行單位，透過各項訓練活動課程傳達公司誠信經營之理念。
(三)不定期於內部溝通管道傳遞公司經營管理之理念、方向、觀念與重點，俾利誠信經營原則之深化。
(四)公司建立有效會計制度及內部控制制度，內部稽核人員不定期對各部門進行稽核，落實監督機制及控管各項風險管理。
(五)公司利用各項訓練課程如：安排誠信經營之課程或是適時時於內部會議中宣導。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | V | V | (一)若發現涉有不誠信之行為時，員工可直接向高階主管反應舞弊或不正當行為，公司亦對檢舉人身分及檢舉內容確實保密，以防止報復情事之發生；公司內部訂有懲戒制度並可依正常行政程序申訴，對違反者將採取紀律處分。
(二)本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」相關條文已規定對受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
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| 評估項目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司
誠信經營守則差
異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | | (三)本公司「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及
行為指南」相關條文已規定對檢舉人負保密責任，不能有
任何不當之處置行為。 | |
| 四、加強資訊揭露：公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | V | | 相關資訊均已揭露於本公司網站設置之投資人專區及公開資訊觀測站中。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司已依據訂定之「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」，落實執行。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：為建立誠信經營之企業文化及公司之健全發展，提供良好商業運作，本公司訂有「誠信經營守則」，「誠信經營作業程序及行為指南」，且在年報中揭露其執行情形。 | | | | |
(八)本公司治理守則及相關規章者其查詢方式：本公司已訂定相關公司治理守則，如：「道德行為準則」、「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「董事會議事規則」、「股東會議事規則」、「董事選任程序」、「審計委員會組織規程」、「薪資報酬委員會組織規程」、「公司治理實務守則」等相關規章，已揭露於公開資訊觀測位站或本公司網站。
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道德行為準則
一、訂定目的及依據：
為導引本公司董事及經理人（包括總經理及相當等級者、副總經理及相當等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人）之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準則，以資遵循。
二、防止利益衝突：
(1) 董事應秉持高度自律，對董事會所列之議案如涉有董事本身利害關係致損及公司利益之虞時，應自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得相互支援。
(2) 董事或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益，公司與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進（銷）貨往來程序皆應嚴守公司相關規定，並應於決策過程中主動提報董事會，說明可能之利益衝突，並應自行迴避。
三、避免圖私利之機會：
當公司有獲利機會時，董事或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益；應避免為下列事項：
(1) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
(2) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
(3) 與公司競爭。
四、保密責任：
董事或經理人對於公司本身或其進（銷）貨客戶之資訊，包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊，除經授權或法律規定公開外，於任期内或任期後應同負保密義務。
五、公平交易：
董事或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
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六、保護並適當使用公司資產：
董事或經理人均有責任保護公司資產並確保其能有效合法地使用於公務上，以維護公司之獲利能力。
七、遵循法令規章：
公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
八、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
公司透過員工網站加強宣導道德觀念，鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，得先向內部稽核主管報告，內部稽核主管應詳察事實狀況，若非屬事實應溝通釐清誤會，若確有其事應視情況儘速呈報總經理、董事會或獨立董事。內部稽核主管、總經理、董事會或獨立董事應盡全力保護呈報者，使其免於遭受報復。
九、懲戒措施：
董事或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司於道德勸導無效時，應提報董事會給予解除經理人職務或提請股東會解任董事之懲戒，董事會或股東會討論解除行為人職務時，應通知行為人到場申訴，董事會或股東會通過決議懲戒時應於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。
十、豁免適用之程序
董事或經理人得為維繫公司正常營運(例如：進銷貨品)或開發公司長遠利基(例如：技術合作)使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致利益時，須經由董事會決議通過豁免遵循公司之道德行為準則，並即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
十一、揭露方式
本準則經董事會通過後應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露，修正時亦同。
十二、施行本準則經董事會通過後施行，並提報股東會，修正時亦同。
十三、本準則訂於中華民國九十五年六月十五日。
第一次修正於民國一零七年三月九日。
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遺德行為準則
民國115年3月4日
本公司民國一一四年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施及維護內部控制制度，係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率（含獲利、績效及保障資產安全等）、報導之可靠性、及時性與透明性，以及相關規範暨法令規章之遵循等目標之達成，提供合理確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：
- 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及 5. 監督作業。
每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。另配合法規趨勢及永續資訊揭露需求，本公司已建立永續資訊蒐集、彙整及揭露相關內部控制程序，並納入年度評估範圍。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年1月1日至114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月4日董事會通過，出席董事八人中，全體同意本聲明書之內容，併此聲明。
慧友電子股份有限公司
董事長：莊永順
總經理：施皓榮
(九)委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：不適用。
(十)最近年度及截至年報刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰，或公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰，其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形：無此情形。
(十一)最近年度及截至年報刊印日止股東會及董事會之重要決議：
- 114.06.21 股東會重要決議
| 決議事項 | 執行情形 | |
|---|---|---|
| 承認事項 | 1.本公司113年度決算表冊案 | |
| 2.本公司113年度虧損撥補表案 | 114年股東常會決議通過 | |
| 討論事項 | 1.修訂本公司「公司章程」 | 114年股東常會決議通過 |
- 董事會重要決議（114年度董事會）
| 日期/屆次 | 案由 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 第十一屆 | ||
| 第五次 | ||
| (114.03.11) | 本公司一一三年度決算表冊 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司一一三年度虧損撥補表 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 修訂本公司『公司章程』 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 一一三年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司簽證會計師之獨立性及適任性評估 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 民國一一四年股東常會開會時間、地點、議題 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司財務主管、會計主管兼公司治理主管異動 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司經理人一一三年度年終績效獎金案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司財會主管薪資審議案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 第十一屆 | ||
| 第六次 | ||
| (114.05.13) | 本公司一一四年第一季合併財務報告 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司對慧友電子(美國)公司資金貸與 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司財會主管調整薪資案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司副董事長推舉及組織調整案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 解除經理人與董事競業禁止之限制案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 第十一屆 | ||
| 第七次 | ||
| (114.08.12) | 本公司114年第二季合併財務報告 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司更換簽證會計師案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司對慧友電子(美國)公司背書保證案 | ||
| (中國信託銀行敦北分行) | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司對慧友電子(日本)公司背書保證案 | ||
| (台北富邦銀行營業部) | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司對慧友電子(日本)公司背書保證案 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 日期/屆次 | 案由 | 決議結果 |
|---|---|---|
| (中國信託銀行東京分行) | ||
| 113年度永續報告書暨企業ESG揭露申報完成案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 第十一屆 | ||
| 第八次 | ||
| (114.11.12) | 本公司一一四年第三季合併財務報告 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司總經理暨研發主管職務調整及組織調整案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司與銀行辦理各項業務往來事宜 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 修訂「內部控制制度」部分條文案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 一一五年度稽核計畫案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司內部經理人業績獎金達成發放案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 第十一屆 | ||
| 第九次 | ||
| (114.12.10) | 本公司一一五年度預算案 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司與關係人交易案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 內部控制制度修正案一增訂「基層員工」定義 | 全體董事無異議照案通過。 |
3.115年度截至年報刊印日之董事會
| 日期/屆次 | 案由 | 決議結果 |
|---|---|---|
| 第十一屆 | ||
| 第十次 | ||
| (115.01.14) | 銀行額度增加案 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司簽證會計師之獨立性及適任性評估 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 敦品創新伍號吉林投資基金案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司補新聘任總經理暨研發主管案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 解除經理人與董事競業禁止之限制案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司補新聘任總經理暨研發主管薪酬案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司新聘任業務部協理及其薪酬案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司一一四年度經理人年終獎金發放案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 第十一屆 | ||
| 第十一次 | ||
| (115.03.04) | 本公司一一四年度決算表冊 | 全體董事無異議照案通過。 |
| 本公司一一四年度虧損撥補表 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 一一四年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 向關係人所取得之使用權資產增加租賃案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 本公司與關係人交易案 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 一一五年股東常會開會時間、地點、議題 | 全體董事無異議照案通過。 | |
| 經理人調薪及升遷案 | 全體董事無異議照案通過。 |
(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無此情形。
(十三)最近年度及截至年報刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解任情形之彙總：
| 職稱 | 姓名 | 就任日期 | 解任日期 | 辭職或解任原因 |
|---|---|---|---|---|
| 總經理 | 高誌鴻 | 112.11.09 | 114.11.13 | 職務調整 |
| 研發主管 | 高誌鴻 | 112.08.31 | 114.11.13 | 職務調整 |
五、會計師公費資訊：
金額單位：新臺幣仟元
| 會計師事務所 | 會計師姓名 | 會計師查核時間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠聯合會計師事務所 | 張淑瓊 | 114.1.1-114.12.31 | 2,280 | 0 | 2,280 | 無 |
| 謝燦莉 |
(一)簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費占審計公費之比例達四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：無此情形。
(二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無此情形。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無此情形。
81
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東股權移轉及股權質押變動情形
- 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
115年3月23日 單位：股；%
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至3月22日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長 | 莊永順 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 曹慧明 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 智新(股)公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事之法人代表人 | 陳慶堃 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事之法人代表人 | 李界義 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 瑞海投資股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事之法人代表人 | 莊富傑 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 黃旭男 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 李辰安 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 郭坤樟 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理 | 高誌鴻(114/11/13卸任) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 總經理 | 施皓榮(115/01/15就任) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 稽核主管 | 周俐彣 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 財務主管 | 林佳韋 | 0 | 0 | 0 | 0 |
- 股權移轉之相對人為關係人者：無此情形。
- 股權質押之相對人為關係人者：無此情形。
82
八、持股比例占前十大股東，其相互間為關係人或配偶、二等親以內之親屬關係之資訊。
持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
| 姓名 | 本人
持有股份 | | 配偶、未成年子女
持有股份 | | 利用他人名義合
計持有股份 | | 前十大股東相互間具有關係人或為配
偶、二親等以內之親屬關係者，其名
稱或姓名及關係。 | | 備
註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱
(或姓名) | 關係 | - |
| 莊永順 | 10,655,686 | 16% | 0 | 0 | 0 | 0 | 莊富傑 | 一親等 | 無 |
| 智新投資(股)公司 | 3,768,021 | 6% | 0 | 0 | 0 | 0 | 智友(股)公司 | (註1) | 無 |
| 黃佳銘 | 2,104,485 | 3% | 1,707,541 | 3% | 0 | 0 | 曹慧明 | 配偶 | 無 |
| 智品興業(股)公司 | 1,931,616 | 3% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 伍順投資(股)公司 | 1,858,000 | 3% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 曹慧明 | 1,707,541 | 3% | 2,104,485 | 3% | 0 | 0 | 黃佳銘 | 配偶 | 無 |
| 智友(股)公司 | 1,564,220 | 2% | - | - | - | - | 智新投資(股)公司 | (註1) | 無 |
| 莊富傑 | 900,000 | 1% | - | - | - | - | 莊永順 | 一親等 | 無 |
| 貝喜(股)公司 | 666,000 | 1% | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 毛佐印 | 630,000 | 1% | - | - | - | - | - | - | 無 |
註1：智新投資(股)公司是智友(股)公司之主要股東
九、公司、董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
| 轉投資
事業 | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| 慧友電子(美國)公司 | 8,934,000 | 100.00 | 0 | 0 | 8,934,000 | 100.00 |
| 慧友電子(日本)公司 | 200 | 100.00 | 0 | 0 | 200 | 100.00 |
| 慧友安控電子(深圳)公司 | USD2,050,000
(註1) | 100.00 | 0 | 0 | USD2,050,000
(註1) | 100.00 |
| 慧昌科技股份有限公司
(註2) | 500,000 | 100.00 | 0 | 0 | 500,000 | 100.00 |
| 慧友電子(英國)公司
(註3) | 75 | 75.00 | 0 | 0 | 75 | 75.00 |
| 欣揚電腦(股)公司
(註4) | 1,800,000 | 15.25 | 0 | 0 | 1,800,000 | 15.25 |
註1：係以投資金額列示。
註2：慧昌科技股份有限公司已於112年12月27日向當地法院提出解散清算。
註3：慧友電子(英國)公司已於114年10月完成解散清算程序。
註4：係公司採用權益法之長期投資。
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額(元) | 股數 | 金額(元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 84.07 | 10 | 1,000,000 | 10,000,000 | 700,000 | 7,000,000 | 設立 7,000,000 | - | - |
| 85.11 | 10 | 1,200,000 | 12,000,000 | 1,200,000 | 12,000,000 | 現增 5,000,000 | - | - |
| 86.09 | 10 | 9,800,000 | 98,000,000 | 9,800,000 | 98,000,000 | 盈餘轉增資 5,680,000 | ||
| 現增 80,320,000 | - | 註1 | ||||||
| 87.07 | 10 | 10,918,353 | 109,183,530 | 10,918,353 | 109,183,530 | 盈餘轉增資 9,800,000 | ||
| 員工紅利 1,383,530 | - | 註2 | ||||||
| 88.09 | 10 | 18,000,000 | 180,000,000 | 18,000,000 | 180,000,000 | 現增 10,358,540 | ||
| 盈餘轉增資 53,499,930 | ||||||||
| 員工紅利 6,958,000 | - | 註3 | ||||||
| 89.10 | 10 | 42,000,000 | 420,000,000 | 24,111,500 | 241,115,000 | 盈餘轉增資 50,400,000 | ||
| 資本公積轉增資 3,600,000 | ||||||||
| 員工紅利 7,115,000 | - | 註4 | ||||||
| 90.09 | 10 | 42,000,000 | 420,000,000 | 35,858,375 | 358,583,750 | 現增 48,000,000 | ||
| 盈餘轉增資 60,278,750 | ||||||||
| 員工紅利 9,190,000 | - | 註5 | ||||||
| 91.08 | 10 | 103,000,000 | 1,030,000,000 | 49,775,000 | 497,750,000 | 盈餘轉增資 89,645,940 | ||
| 資本公積轉增資 35,858,370 | ||||||||
| 員工紅利 13,661,940 | - | 註6 | ||||||
| 92.06 | 10 | 103,000,000 | 1,030,000,000 | 64,402,000 | 644,020,000 | 盈餘轉增資 99,550,000 | ||
| 資本公積轉增資員工紅 29,865,000 | ||||||||
| 利 16,855,000 | - | 註7 | ||||||
| 93.09 | 10 | 150,000,000 | 1,500,000,000 | 77,260,000 | 772,600,000 | 盈餘轉增資 109,483,400 | ||
| 員工紅利 19,096,600 | - | 註8 |
85
| 年 月 | 發
行
價
格 | 核 定 股 本 | | 實 收 股 本 | | 備 註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股 數 | 金 額
( 元 ) | 股 數 | 金 額
( 元 ) | 股 本 來 源 | 以現金以外之財產
抵充股款者 | 其
他 |
| 94.08 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 94,888,000 | 948,880,000 | 盈餘轉增資
員工紅利 | 154,520,000
21,760,000 | – |
| 95.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 103,550,700 | 1,035,507,000 | 盈餘轉增資
員工紅利 | 75,910,400
10,716,600 | – |
| 96.06 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 107,122,100 | 1,071,221,000 | 盈餘轉增資
員工紅利 | 20,710,000
15,004,000 | – |
| 97.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 112,249,800 | 1,122,498,000 | 盈餘轉增資
員工紅利 | 31,356,630
19,920,370 | – |
| 98.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 114,322,796 | 1,143,227,960 | 盈餘轉增資 | 20,729,960 | – |
| 99.12 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 111,722,796 | 1,117,227,960 | 註銷庫藏股減資 | –26,000,000 | – |
| 100.07 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 121,507,847 | 1,215,078,470 | 資本公積轉增資 | 97,850,510 | – |
| 100.10 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 118,507,847 | 1,185,078,470 | 註銷庫藏股減資 | –30,000,000 | – |
| 104.04 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 115,507,847 | 1,155,078,470 | 註銷庫藏股減資 | –30,000,000 | – |
| 108.08 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 68,115,093 | 681,150,930 | 減資彌補虧損 | –473,927,540 | – |
| 110.09 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 53,401,000 | 534,010,000 | 減資彌補虧損 | –147,140,930 | – |
| 111.04 | 10 | 207,000,000 | 2,070,000,000 | 66,801,000 | 668,010,000 | 現增 | 134,000,000 | – |
86
註1：經台灣省建設廳中華民國86年9月30日86建三癸字第238993號函核准
註2：經經濟部經(087)商字第087120921號函核准
註3：經財政部證券暨期貨管理委員會88年7月6日(88)台財證(一)第59484號函核准
註4：經財政部證券暨期貨管理委員會89年9月15日(89)台財證(一)第77552號函核准
註5：經財政部證券暨期貨管理委員會90年5月16日(90)台財證(一)第130237號函及90年5月24日(90)台財證(一)第130236號函核准
註6：經財政部證券暨期貨管理委員會91年6月27日台財證一字第0910135217號函核准
註7：經財政部證券暨期貨管理委員會92年5月13日台財證一字第0920120693號函核准
註8：經行政院金融監督管理委員會證券期貨局93年7月6日證期一字第0930129867號函核准
註9：經行政院金融監督管理委員會94年6月29日金管證一字第0940126083號函核准
註10：經行政院金融監督管理委員會95年7月4日金管證一字第0950128163號函核准
註11：經行政院金融監督管理委員會96年6月29日金管證一字第0960033108號函核准
註12：經行政院金融監督管理委員會97年7月1日金管證一字第0970032585號函核准
註13：經行政院金融監督管理委員會98年7月1日金管證發字第0980032662號函核准
註14：經經濟部99年12月31日經授商字第09901291690號函核准
註15：經行政院金融監督管理委員會100年7月4日金管證發字第1000030654號函核准
註16：經經濟部100年10月7日經授商字第10001233290號函核准
註17：經經濟部104年4月29日經授商字第10401075530號函核准
註18：經經濟部108年8月12日經授商字第10801102490號函核准
註19：經經濟部110年9月24日經授商字第11001172090號函核准
註20：經經濟部111年4月19日經授商字第11101064710號函核准
115年3月23日
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份(註1) | 未發行股份 | 合計 | 無 | |
| 記名式普通股 | 66,801,000 | 140,199,000 | 207,000,000 |
註1：上市股票。
(二)總括申報制度相關資訊：無此情形。
(三)特別股：無此情形。
（四）主要股東名單
持有股份達總額百分之五以上或股權比例占前十名之股東
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 莊永順 | 10,655,686 | 16% | |
| 智新投資股份有限公司 | 3,768,021 | 6% | |
| 黃佳銘 | 2,104,485 | 3% | |
| 智品興業股份有限公司 | 1,931,616 | 3% | |
| 伍順投資股份有限公司 | 1,858,000 | 3% | |
| 曹慧明 | 1,707,541 | 3% | |
| 智友股份有限公司 | 1,564,220 | 2% | |
| 莊富傑 | 900,000 | 1% | |
| 貝喜股份有限公司 | 666,000 | 1% | |
| 毛佐印 | 630,000 | 1% |
（五）公司股利政策及執行情況
- 公司章程訂定股利政策：
本公司年度如有獲利，應提撥 3%~10.5%為員工酬勞，前述員工酬勞應保留不低於 20%予基層員工，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2.5%為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補虧損後，再提撥 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，並提撥可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
股利發放以健全公司財務結構及配合未來業務成長性為最高原則。股利發放流程乃依公司法規定於每年由董事會考量公司獲利狀況根據未來營運需求，並保障投資者權益，擬具盈餘分配議案，經股東常會通過後辦理。採盈餘轉增資、資本公積轉增資及現金股利三方式配合處理，若分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。如有適當投資計劃而能增加公司獲利率，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應，股票股利佔 0%~90%，現金股利佔 10%~100%。
88
- 執行狀況：本公司一一四年度為累積虧損，並未分派股利。
(六)本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：
本次股東會未擬議無償配股且本公司無須公開民國一一五年度財務預測資訊，故不適用。
(七)員工、董事及監察人酬勞：
- 公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應提撥 3% - 10.5% 為員工酬勞，前述員工酬勞應保留不低於 20% 予基層員工，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 2.5% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監事酬勞。
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：
本公司一一四年度累積虧損，經董事會決議不分派員工、董事酬勞。
-
董事會通過分派酬勞情形：本公司一一四年度累積虧損，經董事會決議不分派員工、董事酬勞。
-
前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司一一三及一一四年度皆為累積虧損，故未估列員工及董事酬勞。
(八)公司買回本公司股份情形：無此情形
二、公司債（含海外公司債）辦理情形：無此情形。
三、轉換公司債資料：無此情形。
四、交換公司債資料：無此情形。
五、總括申報發行公司債情形：無此情形。
六、附認股權公司債資料：無此情形。
七、特別股辦理情形：無此情形。
八、附認股權特別股資料：無此情形。
九、海外存託憑證辦理情形：無此情形。
十、員工認股權憑證辦理情形：無此情形。
十一、限制員工權利新股辦理情形：無此情形。
十二、取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：無此情形。
十三、取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形：無此情形。
十四、併購及受讓公司之基本資料表：無此情形。
十五、資金運用計畫執行情形：本公司前次110年現金增資已募集完成，募資計畫已於111年第三季全數執行完畢。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
-
營業項目如下：
(1) CB01010 機械設備製造業
(2) CC01080 電子零組件製造業
(3) E604010 機械安裝業
(4) E603050 自動控制設備工程業
(5) F113010 機械批發業
(6) F213080 機械器具零售業
(7) F119010 電子材料批發業
(8) F219010 電子材料零售業
(9) I501010 產品設計業
(10) E605010 電腦設備安裝業
(11) EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
(12) I301010 資訊軟體服務業
(13) E601010 電器承裝業
(14) E603010 電纜安裝工程業
(15) F401010 國際貿易業
(16) CC01101 電信管制射頻器材製造業
(17) F401021 電信管制射頻器材輸入業
(18) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 -
主要產品內容及其營業比重：
| 主要產品/年度 | 114 年度銷售金額 | 佔全年度銷售% |
|---|---|---|
| 影像處理器 | 138,875 | 27.43 |
| CCD 電子攝影機 | 157,246 | 31.06 |
| 網路音視訊傳輸系統 | 15,411 | 3.04 |
| 工業電腦 | 132,459 | 26.16 |
| 其他 | 62,255 | 12.30 |
| 合計 | 506,246 | 100.00 |
- 公司目前的產品、服務項目：
(1) 嵌入式板卡及系統
(2) 車載錄影主機
(3) CCTV 監控產品
(4) 工業電腦
(5) 售後服務及其他
90
- 本公司最近發表的新產品有：
(1) 人工智能邊緣運算
(2) 工業自動化應用
(3) 網路影音傳輸解決方案
(4) 無線通訊與傳感模組
(5) 智慧工廠相關之系統設備與解決方案
(6) 工業主機軟體
(7) AI 人工智慧邊緣運算平台
(8) 車載視覺解決方案
(二) 產業概況
- 產業之現況與發展：
近年來，隨著人工智慧（AI）、物聯網（IoT）及邊緣運算（Edge Computing）等技術快速發展，影像相關產業已逐步由傳統影像監控設備，朝向智慧化應用與系統整合方向演進。透過AI影像辨識、即時資料分析及邊緣運算技術，影像系統不僅可進行影像擷取與監控，更可進一步提供智慧分析與決策支援功能，使影像技術逐漸成為智慧應用系統的重要核心。
在技術發展方面，影像設備持續朝高解析度、智慧化及系統整合方向發展，並結合邊緣運算架構，使影像辨識與資料分析可於設備端即時完成，提升系統反應效率並降低資料傳輸負擔。此外，多感測器整合、平台化設計與軟硬體整合能力，亦逐漸成為影像產業的重要發展趨勢，使相關產品能因應不同應用場域需求，提供更具彈性與整合性的應用方案。
在市場應用方面，智慧製造與工業自動化需求持續成長，影像技術已廣泛應用於生產流程監控、品質檢測與設備管理等領域。同時，在機器人、自動化設備及智慧物流等產業中，影像感知與視覺辨識技術亦扮演關鍵角色。此外，在商用車輛安全管理、智慧交通及智慧城市建設等應用領域，透過影像監控與駕駛輔助系統，可提升交通安全與營運管理效率，帶動相關設備與系統之市場需求。
整體而言，隨著智慧應用需求持續擴展，影像相關產業將朝向高附加價值之智慧應用與整合型系統發展。未來，具備影像技術、邊緣運算及系統整合能力之廠商，將更有機會在產業發展過程中建立差異化競爭優勢，並掌握智慧應用市場持續成長之契機。
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- 產業上、中、下游之關聯性
- 產品之各種發展趨勢：
隨著人工智慧（AI）與邊緣運算技術逐步成熟，影像相關產品之發展趨勢已由單一功能設備，逐漸朝高整合度與智慧化系統方向演進。產品設計除重視影像品質與穩定性外，亦逐步強化資料運算能力，使影像設備能同時具備影像擷取、即時分析及系統控制等功能，提升產品在各類智慧應用場域中的整體價值。
在產品架構方面，影像產品逐漸朝模組化與平台化設計發展，使核心運算平台可搭配不同感測模組與應用功能，提升產品在不同應用場域中的彈性與擴充能力。此外，隨著邊緣運算技術的發展，AI演算法逐漸由雲端運算轉移至設備端，使影像辨識與資料處理可在本地端即時完成，提升系統反應效率並降低資料傳輸負擔。
在技術整合方面，影像產品亦逐漸與多感測器系統及各類控制設備整合，例如結合雷達、感測器與自動化控制系統，使影像設備不僅具備監控與辨識功能，更可參與整體系統運作與管理。此外，隨著產品應用環境日益多元，產品設計亦更加重視設備耐用性、系統穩定性與長期運作能力，以滿足工業應用與戶外環境之需求。
未來影像相關產品將持續朝智慧化、模組化與高整合度方向發展，並透過軟硬體整合與系統平台化設計，提升產品彈性與附加價值，以因應各產業智慧化與自動化應用之需求。
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- 產品競爭情形：
影像相關產品市場競爭激烈，市場參與者涵蓋歐美、日本及亞洲地區之廠商，各業者在技術研發、產品品質、價格策略及市場通路等方面均具備不同競爭優勢。部分國際品牌廠商在技術研發及品牌知名度方面具有較深厚基礎，而部分亞洲廠商則在產品成本控制與市場反應速度方面具備一定優勢，使整體市場競爭呈現多元化之態勢。
隨著人工智慧與智慧應用逐漸導入影像相關產品，市場競爭亦逐步由單純產品規格與價格競爭，轉向技術整合能力、產品可靠度及系統應用能力之競爭。廠商除需具備穩定之產品品質與製造能力外，亦需持續投入技術研發與產品創新，以因應不同應用場域對於影像辨識、系統整合及長期運作之需求。
整體而言，影像相關產品市場雖競爭激烈，但隨著智慧應用需求持續增加，具備技術整合能力及穩定產品品質之廠商，仍具備持續發展與市場成長之機會。
（三）技術及研發概況
- 研發費佔營業收入之比例
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用 | 121,638 | 92,823 |
| 營業收入 | 460,280 | 506,246 |
| 佔營業收入之比例(%) | 26.43 | 18.34 |
（四）長、短期業務發展計畫
- 短期計畫
公司將著重於營運體質之調整與產品組合之優化，在市場需求尚未全面回溫之環境下，透過聚焦高毛利之工業應用產品與專案型業務，降低對標準化監控產品之依賴，同時深化既有客戶關係，特別是在半導體設備及工業應用領域之布局，以提升訂單穩定性與整體獲利能力。此外，公司亦積極推動邊緣運算相關產品之導入與出貨，逐步建立新產品線之市場基礎，為後續成長動能鋪墊。
- 長期計畫
公司將持續深化人工智慧影像技術之整合能力，朝AI Vision平台化發展，結合影像擷取、邊緣運算與系統整合，提供客戶完整之端到端解決方案，並逐步由單一產品銷售模式轉型為以應用場域為導向之整體解決方案提供者。應用領域方面，將聚焦於智慧車載、智慧製造及新興人工智慧應用等高成長市場，其中於車載領域持續發展行車影像與車隊管理相關產品，於製造領域強化工業視覺檢測與自動化應用，而在人工智慧應用方面，則積極投入邊緣AI平台與相關技術之整合，拓展機器人及智慧應用市場之商機。同時，公司亦將持續強化軟硬體整合能力與技術研發投入，藉以提升產品差異化程度與市場競爭力，並透過全球市場布局與垂直應用深化，逐步擴大營運規模與提升長期成長潛力。
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二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 主要商品服務之銷售提供地區
單位：新台幣仟元
| 年度
地區別 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 銷貨淨額 | 比例(%) | 銷貨淨額 | 比例(%) |
| 美洲 | 154,306 | 33.52 | 131,192 | 25.91 |
| 亞洲 | 285,654 | 62.06 | 356,455 | 70.41 |
| 歐洲 | 22,311 | 4.85 | 16,246 | 3.21 |
| 其他 | (1,991) | (0.43) | 2,353 | 0.46 |
| 合計 | 460,280 | 100.00 | 506,246 | 100.00 |
- 市場佔有率
本公司產品涵蓋邊緣運算及系統整合應用，行銷全球。相關產業屬應用導向之利基市場，市場結構分散，尚無具公信力之統計資料可明確呈現各廠商之市場占有率，爰公司係透過深化垂直應用與系統整合能力，以提升整體競爭優勢。
- 市場未來之供需狀況與成長性
(1) 工業電腦市場
① 需求面動態
近年工業電腦市場整體需求，已由傳統設備控制與資料擷取，逐步擴展至智慧製造、邊緣運算、車載應用、影像辨識及系統整合等應用場域。隨著企業持續推動製造數位化、自動化升級及設備聯網管理，對高效能、高可靠度及長期供貨之工業電腦產品需求穩定提升。
② 供給面動態
隨著硬體平台標準化程度提高，市場競爭仍相對激烈，惟具備產業 know-how、軟硬體整合能力、客製化設計能力及垂直場域導入經驗之廠商，仍可維持較佳競爭優勢。另供應鏈逐步回穩後，整體供貨能力及交期管理亦較前期改善。
③ 市場規模與成長預測
依據 MarketsandMarkets 資料，全球工業電腦市場規模預估將由 2023 年 50 億美元成長至 2028 年 66 億美元，年複合成長率約 5.5%。其主要成長動能包括製造業數位化、工業物聯網導入、智慧製造布建，以及企業對生產效率、品質穩定與資訊基礎建設效益之重視提升。
④ 未來成長性展望
亞太地區在製造活動持續擴張及產業投資帶動下，預期仍為成長較快之市場之一。整體而言，工業電腦市場具穩健成長特性，未來仍可望受惠於智慧工廠、智慧物流、智慧交通及各類邊緣運算需求持續增加。
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(2)人工智能市場
①需求面動態
AI技術已由雲端訓練逐步延伸至邊緣推論與產業現場應用，帶動工業電腦與邊緣運算平台之需求升溫。企業導入AI之應用範圍持續擴大，包括智慧製造、品質檢測、安全監控、物流優化及智慧車載等領域。
②供給面動態
AI市場供給面由晶片供應商、雲端服務商、軟體平台商及邊緣設備製造商共同構成，全球科技業者持續投入AI晶片、模型平台及應用服務，推動產品效能提升與成本優化。具備邊緣運算、影像處理、系統整合及垂直應用落地能力之業者，可望掌握市場商機。
③市場規模與成長預測
IDC指出，2025年全球邊緣運算相關支出將接近2,610億美元，且未來數年仍將持續成長；同時，IDC亦預估2025年企業導入AI相關支出將達2,270億美元，其中約 67% 將來自企業將AI能力嵌入核心營運之需求，顯示AI市場仍處快速成長階段。
④未來成長性展望
以製造業應用趨勢觀察，Rockwell Automation於2025年智慧製造報告指出，95%受訪企業已投資或規劃投資AI相關技術，且品質控管、資安強化、人才缺口補強等，均已成為AI導入的重要應用方向。另Siemens亦指出，工業AI對高效能邊緣基礎架構需求持續增加，反映AI落地將進一步推動工業現場對高可靠度、即時運算及整合型平台設備之需求。
整體而言，工業電腦市場屬穩健成長產業，而AI市場則具較高成長性，兩者相互帶動下，具備邊緣運算、影像處理、系統整合及垂直應用落地能力之業者，未來可望受惠於智慧製造、智慧車載及新興AI應用需求持續擴增之趨勢。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
(1) 工業電腦：機器控制／邊緣運算／人機介面／惡劣環境長時穩定運行。作為耐高溫、抗振動的邊緣運算與控制中樞，廣泛應用於自動化生產線、機器手臂及人機介面，其製程從需求規格確認、PCB設計、SMT貼片與插件、機構組裝，到軻體燒錄與燒機測試，最後校準出貨。
(2) 視覺 AIoT：視覺檢測／智慧交通（車牌／行人辨識）／客流分析／安全異常偵測。將高解析度影像感測器、AI加速板卡與通訊模組整合，經模型訓練、推理優化與軻體封裝後，部署於品質檢測、智慧交通、客流分析及安全監控等場域，並透過現場試點調校與OTA更新持續優化性能
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- 製產過程
（三）主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供應狀況 |
|---|---|
| 被動元件(IC) | 良好 |
| PC板 | 良好 |
| 被動元件(電阻、電容等) | 良好 |
| 線材 | 良好 |
| 機構材料(外殼、螺絲等) | 良好 |
| 鏡頭 | 良好 |
| 包裝材料 | 良好 |
| 記憶體 | 緊張 |
（四）最近二年度主要供應商與主要銷貨客戶資料
- 最近二年度進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | I公司 | 37,294 | 13.53 | 無 | I公司 | 95,131 | 21.97 | 無 |
| 2 | 其他 | 238,419 | 86.47 | 無 | 其他 | 40,682 | 9.39 | 無 |
| 3 | - | - | - | 無 | - | - | - | 無 |
| 4 | 進貨淨額 | 275,713 | 100.00 | 進貨淨額 | 433,040 | 100.00 |
- 最近二年度銷貨總額百分之十以上客戶名稱及其銷貨金額與比例：
單位：新台幣仟元
| 113年度 | 114年年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 項目 | 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 |
| 1 | C客戶 | 124,144 | 26.97 | 無 | D客戶 | 126,535 | 24.99 | 無 |
| 2 | K客戶 | 74,714 | 16.23 | 無 | C客戶 | 109,659 | 21.66 | 無 |
| 3 | 其他 | 261,422 | 56.80 | 無 | K客戶 | 57,923 | 11.44 | 無 |
| 4 | - | - | - | 無 | 其他 | 212,129 | 41.90 | 無 |
| 5 | 銷貨淨額 | 460,280 | 100.00 | 銷貨淨額 | 506,246 | 100.00 |
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
| 年 度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接人員 | 17 | 21 | 20 |
| 間接人員 | 106 | 106 | 103 | |
| 合計 | 123 | 127 | 123 | |
| 平均年歲 | 45.21 | 43.96 | 44.6 | |
| 平均服務年資 | 9.55 | 8.38 | 8.55 | |
| 學歷分布比率(%) | 博士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 9.76 | 12.6 | 13.83 | |
| 大專 | 72.36 | 68.5 | 68.29 | |
| 高中 | 13.01 | 13.39 | 12.19 | |
| 高中以下 | 4.87 | 5.51 | 5.69 |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失及處分之總額（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容）並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無
另為提昇本公司環境管理績效並落實企業對環境保育之執行，本公司於97年10月底委請專業顧問公司輔佐導入ISO14001環境管理系統，經本公司同仁共同努力改善，已於98年8月份通過認證以符合國際標準要求，期許更能建立企業永續經營的基礎並保護消費者之權益。最新證書效期自113/05/07~116/05/07。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議情形：公司一向秉持的理念是「員工」乃公司成長的基礎，且是公司發展上最重要的資源，所以在公司章程已明定員工分紅之福利，同時也增進員工的向心力，並能夠與公司同舟共濟，使勞資雙方對於客戶滿意之整體目標能共同完成。
- 員工福利措施
本公司於民國87年12月14日成立「職工福利委員會」，福利措施包括：婚喪補助、生育補助、傷病補助、災害慰問、慶生補助、聚餐補助、郊遊補助、年節禮金…等。
- 員工進修及訓練
(1) 本公司為使新進員工能儘速了解公司各項業務及相關部門運作，由人資單位負責舉辦新進人員訓練，使其瞭解環境、企業、組織、規章制度與公司產品。
(2) 為配合公司長期發展，公司員工得視職務需要接受內外部之專業訓練課程，包括專業技能、工作績效管理…等；藉由系統化的訓練發展，使各項教育訓練發揮最大效益，強化員工職能、提升工作效率、增進專業知識與技能，提升企業經營績效與競爭力。
(3) 本公司與財務資訊透明有關人員取得證照情形：無此情形。
- 退休制度與實施情形
本公司依照「勞動基準法」訂有員工退休辦法，其參加資格為本公司在職正式員工。「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，勞工得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起依員工薪資每月百分之六提撥至個人退休金專戶。原有舊制服務年資之員工退休金，沿用本公司原有之勞工退休金辦法計算。
退休制度：
(1) 員工有下列情形之一者，得自請退休：
A. 工作十五年以上年滿五十五歲者
B. 工作二十五年以上者
(2) 員工有列情形之一者，本公司得命令其退休：
A. 年滿六十歲者
B. 心智喪失或身體殘廢不堪勝任工作
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(3) 勞工退休金之給與標準如下：
按其工作年資，每滿一年給與兩個基數薪津。但超過十五年之工作年資，每滿一年給與一個基數，最高總數以四十五個基數為限，未滿半年者以半年計，滿半年者以一年計。員工退休金之支付，係根據服務年資及其退休前六個月之平均工資（基數）計算。
(4) 退休基金：
A. 本公司於 86 年 12 月 29 日經（八六）北府勞工字第 489694 號函核准成立，勞工退休準備金監督委員會，負責退休準備金之管理及運用並按月提撥薪資總額 2% 專戶儲存於台灣銀行。
B. 本公司自民國八十七年度起延請精算師計算退休金，並依規定入帳。
- 員工行為或倫理守則訂定情形
(1) 針對員工行為與倫理守則，本公司制訂相關作業辦法與規範供遵循，臥列如下：
A. 公司組織規章：明確規範公司與員工觀點、分層負責與各部門職掌。
B. 核決權限管理辦法：使公司組織各項作業分層授權及主管權責有明確劃分規定，以加強管理，提高工作效率。
C. 員工獎懲辦法：使同仁因公之獎懲於作業時能有所依循。
D. 內部溝通管理辦法：建立公司內部適當的溝通過程並確保品質/環境管理系統的有效性。
E. 管理及驗證人員管理辦法：確保與產品品質與環境管理有關之人員其能力與資格能符合工作需要。
F. 教育訓練作業辦法：藉由系統化的訓練發展系統，提升員工工作效率、增進專業知識與技能，達成公司經營目標。
G. 職務代理管理辦法：員工於請假或公務出差期間，其所承辦業務得以正常運作。
H. 員工出勤管理辦法：提升工作績效使員工養成守時出勤習慣、出勤管理有所遵循。
I. 內部重大資訊處理作業程序：規範資訊保密作業程序與異常情況之處理方法。
J. 道德行為準則：使公司之利害關係人更加瞭解公司道德標準。
(2) 為使員工即時了解有關員工行為及倫理守則之各項規範，除以上臥列資料，本公司尚有其他相關辦法與規範均建置於公司開放之資料系統內，員工得隨時查閱。
- 工作環境與人身安全之保護措施
(1) 為確保工作環境與員工安全，本公司營業處所與廠區皆有投保公共意外責任險，並依據內政部消防署相關規定設有防火管理人員 1 名，每三年至少接受複訓一次，每年定期辦理兩次消防災害演練；另設有甲種勞工安全衛生管理主管與管理員各 1 名，負責執行各項工作環境改善與安全維護之宣導訓練工作，每年辦理員工全員安衛教育訓練課程，每周醫護人員到場提供臨場健康服務，落實職安衛管理系統，共同維護健康職場。
(2) 為增進員工福祉與保障，除依法為員工投保勞健保及提撥 6% 退休金之外，另提供團體保險等措施。在職員工每年亦享有免費一般健康檢查乙次之福利。
(3) 因應政府「兩性平等法」之實施，且為防制就業場所性騷擾行為，以維護兩性工作平等及人格尊嚴，特於 91 年 3 月制訂「性騷擾防制措施及懲戒辦法」；人資單
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位為受理申訴之單位，保證控訴保密處理，對任何從事性騷擾活動之員工必將嚴懲，情節嚴重者將逕予解雇。
(4) 為順應國內立法禁止於工作場所吸菸之潮流且二手菸戕害健康問題日益受到重視，更為了維護全體員工之身體健康，依菸害防制法，本公司於97年5月制訂「廠區菸害管理辦法」。除明訂禁菸相關規定之外，違反者之懲戒更與個人績效連結；外部供應廠商至本公司洽公者如違規經勸阻不聽者列入廠商評比考核。
- 勞資間之協議情形
本公司尚無正式成立工會，然為統籌推動各項職工福利措施，並保持勞資間之順暢溝通管道，故成立職工福利委員會。截至目前為止，勞資關係和諧，尚無任何爭議情事發生。
(二) 本公司114年度及截至年報刊印日止，公司與員工間均維持良好之勞資關係，並無因勞資糾紛而遭受損失之情事。
六、資通安全管理
(一) 列明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
- 資通安全風險管理架構
本公司資通安全之權責單位為「資訊課」，負責資通安全、管理、制定政策推動及資安事務的規劃、執行、監督及相關事務處理。資訊課至少每年一次向董事會報告。
- 資通安全政策
訂定「資通安全管理辦法」，管理範疇涵蓋公司全體同仁、關鍵資訊系統、網路基礎設施及存放機敏資料之備份環境。旨在強化資訊安全管理，確保所屬資訊資產機密性、完整性與可用性，及提高相關人員資訊安全意識，以提供資訊服務持續運作之環境，並符合相關法規要求。
此外，本公司依據個人資料保護法及相關法令，對業務過程中蒐集、處理及利用之客戶、員工及供應商個人資料，建立存取控管、備份保護、系統監控及教育訓練等管理措施，以確保個人資料安全。
- 具體管理方案：
(1) 採用雲端郵件過濾系統，阻擋釣魚郵件。
(2) 建立監控系統，即時監控主機及網路狀況並告警，以避免故障影響。
(3) 建立 SIEM 系統，透過 EDR 代理程式即時偵測系統異常行為並搜集相關日誌。
(4) 機房管制人員進出、進行環境監控與不斷電系統定期檢測。
(5) 建立備份主機及規劃備份策略，滿足備份3-2-1原則及RPO、RTO，並定期檢查備份資料完整性，並依規範定期實施復原演練。
(6) 定期對重要系統進行弱點掃描，並修補漏洞或降低風險之控制措施。
(7) 執行網路分段，區分管理網路及業務網路，防止未經授權的存取，並透過防火墻UTM進行內部東西向流量的監控，以阻擋惡意行為。
(8) 設置 VPN 二階段驗證管制及使用者權限管理。
(9) 主要網路設備及線路皆規劃備援設計，以提高可用性。
(10) 外部官網使用內容傳遞網路CDN及應用程式防火墻防止惡意攻擊。
(11) 使用防毒端點防護平台，即時偵測全公司資訊設備，提升端點設備的異常偵測及防護能力。
100
(12) 各系統使用權限皆需經申請及簽審核，人員調離職的權限檢視，並每年定期查驗人員權限。
(13) 針對系統之作業權限、存取管理、功能變更、問題處理等，訂定明確的作業程序與規範。
(14) 定期進行資安觀念宣導與不定期社交工程釣魚郵件測試，以提升資安意識。
(15) 專職資訊管理部門及人員，並定期向最高主管報告執行運作狀況。
(16) 個人資料保護措施：依照「資通安全管理辦法」規定，對員工、客戶及供應商個人資料採取存取控管、備份加密、監控日誌及教育訓練，以確保資料安全。
(17) 國際標準導入：為建構標準化之資安管理體系，本公司已規劃於 115 年 4 月啟動 ISO/IEC 27001 資通安全管理系統（ISMS）導入專案，預計於同年 8 月完成外部稽核並取得證照，以確保資安管理流程符合國際標準並持續精進。
- 投入資通安全管理之資源：
(1) 人力資源配置
- 配置 1 名資安專責人員負責制度維運。
(2) 教育訓練及宣導
- 114 年度累計發布 8 份資安電子報/公告。
- 114 年度執行 1 次社交工程演練。
- 資安人員已規劃 ISO 27001 稽核員培訓計畫，以因應 115 年之認證需求。
- 資安人員於 114 年度參與外部資安研討會 5 次，共計 40 小時。
- 員工到職當天簽署「員工守則同意書」、「保密協議書」、「電腦軟體政策同意書」。
(3) 資安技術：續約防毒軟體及防火墻授權，確保防護效期，強化資訊安全。
(4) 管理成效指標
- 重大事件：114 年度重大資安事件發生次數為 0 次。
(二) 列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約：本公司 114 年度截至年報刊載日止重要契約：無。
101
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 532,708 | 458,523 | 74,185 | 16.18 |
| 非流動資產 | 406,967 | 402,239 | 4,728 | 1.18 |
| 資產總計 | 939,675 | 860,762 | 78,913 | 9.17 |
| 流動負債 | 438,710 | 316,809 | 121,901 | 38.48 |
| 非流動負債 | 6,871 | 13,919 | (7,048) | (50.64) |
| 負債總計 | 445,581 | 330,728 | 114,853 | 34.73 |
| 股本 | 668,010 | 668,010 | 0 | 0.00 |
| 資本公積 | 55,312 | 55,312 | 0 | 0.00 |
| 保留盈餘 | (254,403) | (215,593) | (38,810) | 18.00 |
| 其他權益 | 25,175 | 22,305 | 2,870 | 12.87 |
| 庫藏股票 | - | - | - | - |
| 本公司業主權益總計 | 494,094 | 530,034 | (35,940) | (6.78) |
| 非控制權益 | - | - | - | - |
| 權益總計 | 494,094 | 530,034 | (35,940) | (6.78) |
| 說明：
1. 114年度流動負債增加，主要減少係因短期借款、應付帳款及其他應付款及租賃負債增加所致。
2. 114年度非流動負債增減少，主要係因租賃負債減少。
3. 114年度保留盈餘減少係因114年度虧損。 | | | | |
102
二、財務績效
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | | 113年度 | | 增(減)金額 | 變動比率(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 小計 | 合計 | 小計 | 合計 | | |
| 銷貨收入 | 506,246 | | 460,280 | | 45,966 | 9.99 |
| 營業收入合計 | | 506,246 | | 460,280 | 45,966 | 9.99 |
| 營業成本合計 | | 390,549 | | 328,391 | 62,158 | 18.93 |
| 銷貨成本 | 390,549 | | 328,391 | | 62,158 | 18.93 |
| 營業毛利 | | 115,697 | | 131,889 | (16,192) | (12.28) |
| 營業費用 | | 190,022 | | 235,055 | (45,033) | (19.16) |
| 營業損失 | | (74,325) | | (103,166) | 28,841 | (27.96) |
| 營業外收入及支出 | | 38,796 | | 52,091 | (13,295) | (25.52) |
| 利息+其他收入 | 50,310 | | 37,911 | | 12,399 | 32.71 |
| 其他利益及損失 | (12,134) | | 20,762 | | (32,896) | (158.44) |
| 財務成本 | (6,662) | | (5,164) | | (1,498) | 29.01 |
| 預期信用減損損失 | 0 | | 399 | | (399) | (100.00) |
| 稅前淨損 | | (35,529) | | (51,075) | 15,546 | (30.44) |
| 所得稅利益(費用) | | (4,811) | | (8,717) | 3,906 | (44.81) |
| 本期淨損 | | (40,340) | | (59,792) | 19,452 | (32.53) |
| 其他綜合損益 | | 4,400 | | (2,917) | 7,317 | (250.84) |
| 本期綜合損益總額 | | (35,940) | | (62,709) | 26,769 | (42.69) |
增減比例變動分析說明：
1. 114 年營業成本增加，係因存貨跌價及報廢損失增加所致。
2. 114 年度營業外收入及支出減少主要係因外幣兌換損失及減損損失增加所致。
3. 114 年所得稅費用增加，係因遞延所得稅資產減少所致。
103
三、現金流量(合併)
最近二年度流動性分析
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 增(減)比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率% | -17.68 | -8.56 | -106.54 |
| 現金流量允當比率% | -153.4 | -161.55 | 5.04 |
| 現金再投資比率% | -15.71 | -5.14 | -205.64 |
| 增減比率變動分析說明：
1.114年度現金流量比率及現金再投資比率增加，主要係因營業活動淨現金流入增加。
2.114年度現金流量允當比率成長，主要係因營業活動淨現金流入增加所致。 | | | |
未來一年現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金
餘額
A | 預計全年來自營業活動
淨現金流量
B | 預計全年投資及籌資活動
淨現金流入量
C | 預計現金剩
(不足)數額
A + B + C | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 融資計畫 |
| 60,723 | 579 | 16,349 | 77,651 | 0 | 0 |
| 未來一年現金流動性分析說明：
1.營業活動：主要係營業產生之現金支出。
2.投資活動：主要是購置營業用資產產生之現金流出。
3.籌資活動：主要是短期銀行融通資金之現金流入。 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：不適用。
104
五、最近年度轉投資政策及獲利或虧損之主要原因與其改善計畫及未來一年投資計畫
單位：新臺幣仟元
| 說明
項目 | 原始投資資金
(註1) | 截至114年底
止之帳面價值 | 政策 | 獲利或虧損之主要原因 | 改善計畫 | 未來其他投
資計畫 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 慧友電子
(美國)公司 | 93,941 | (64,218) | 代理銷售本公司產品及
客戶服務 | 營業規模不足 | 轉型開發 AI 工
控市場 | 無 |
| 慧友安控電
子
(深圳)公司 | 64,748 | 14,193 | 開發、生產及銷售商用
監控設備 | 轉型開發 AI 工控市場，內
需逐步加溫 | 轉型開發 AI 工
控市場 | 無 |
註1：投資金額超過實收資本額百分之五者。
六、風險管理及評估
(一)最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
對公司損益之影響：
單位：仟元
| 項目 | 114年度 |
|---|---|
| 利息收入 | 3,321 |
| 兌換損益 | (9,598) |
-
利率方面：
本公司 114 年度雖有銀行短期借款，預計未來不會有長期性金融負債，是故利率波動對本公司影響不大。 -
匯率方面：
本公司部份營收及應付帳款，報價幣別為美元，藉由外幣資產與負債相抵，大幅降低匯率風險，達成自然避險效果。 -
通貨膨脹及通貨緊縮方面：
本公司及子公司產品非直接售予一般消費者，故通貨膨脹對本公司及子公司並無直接立即之影響，且最近年度及截至年報刊印日止，尚無因通貨膨脹而對本公司及子公司損益有重大影響之情事。
(二) 最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施。
-
從事高風險、高槓桿之投資：
本公司以研發、製造及銷售之本業為主，並無從事高風險、高槓桿之投資。 -
資金貸與他人及背書保證：
依據本公司所訂定「資金貸與及背書保證作業程序」辦理。截至年報刊印日為止，本公司對外背書保證係本公司持股 100% 之子公司－慧友電子(日本)公司及慧友電子(美國)公司所為之融資性背書保證，保證金額分別為日幣 2 億 5,000 萬元及美金 150 萬元，並分別提供與日幣 2 億 1500 萬元等值之定存單及不動產帳面價值新台幣 73,093 仟元做為抵押品。衍生性商品交易：本公司 114 年度並未從事衍生性商品交易。另截至年報刊印日為止，本公司對外資金貸與他人對象係本公司持股 100% 之子公司－慧友電子(美國)公司，資金貸與他人金額為美金 523,172 元。
(三) 未來研發計劃及預計投入之研發費用：
本公司為專業之安全監控廠商，對於未來產品之功能及附加價值勢必走向整合、聯網、中央監控的趨勢，研發出多樣化、整合性的產品。本公司已結合數位化、網際網路、個人 PC 等技術，使產品功能更先進而多樣化，滿足不同客戶群的需求。115 年度預計投入之研究發展費用約新台幣 65,000 仟元。
(四) 最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意國內外重大政策及法律變動，對本公司財務業務之影響度，目前並無重大影響。本公司均常年聘請國內外法律顧問，專案保險代理人及相關部門專業人員適時了解及反應各項政策及法律變動，將本公司財務業務影響數降至最低。
(五) 最近年度科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
依照目前的科技及產業變化對於本公司並無產生危及財務之影響。
(六) 最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：
本公司向來秉持專業和誠信的經營原則，重視企業形象和風險控管，近來並未發生企業形象改變以致對企業危機管理造成影響之情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：本公司最近年度及截至年報刊印日止，營運狀況良好，未有進行併購之計劃。
106
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：為配合營業需求、擴增產能，故提昇工廠及倉儲管理效能為首要目標；現階段本公司尚無購置新廠計劃。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：本公司產銷產品多樣，一一四年度單一客戶全年業務量占全球合併營業額10%以上有三家，銷貨金額與比例請參考本年報第97-98頁。本公司在支援既有成長同時，亦不斷地積極拓展新的客戶，以分散銷貨集中所可能帶來的風險。另產品所需每項原物料之供應商均至少有兩家以上。
(十) 董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：本公司董事及持股超過百分之十之大股東與公司關係良好，對各項政策推動也全力支持，未有股權大量移轉或更換之情事。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：本公司最近年度及截至年報刊印日止，經營階層穩固，且均致力於公司營運績效提升及股東最大權益之創造，對本公司營運應有正面影響。
(十二) 訴訟或非訴訟事件，應列明公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訴訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：
- 本公司及從屬公司一一四年度及截至年報刊印日止，尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件：無此情事。
- 公司董事、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東，一一四年度截至年報刊印日止，尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：本公司持股超過百分之十之大股東、董事、總經理、實質負責人一一四年度及截至年報刊印日止，尚無繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無
七、其他重要事項：無
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料
查閱路徑如下：公開資訊觀測站→單一公司→電子文件下載→關係企業三書表專
https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理：無
三、最近年度及截至年報刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形：無
四、其他必要補充說明事項：無
柒、發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項
一、最近年度及截至年報刊印日止，發生證券交易法第三十六條第三項第二款所訂對股東權益或證券價格有重大影響之事項：
慧友電子股份有限公司
董事長 莊永順
EveFocus
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