慧友電子股份有限公司

一一五年股東常會議事錄

時間：中華民國一一五年五月二十一日（星期四）上午九點整。

地點：新北市新店區寶橋路235巷135號9樓。

出席：本公司發行股份總數為66,801,000股，出席股東代表股數共36,566,512股，其中以電子方式出席行使表決權者為20,212,980股，出席率為 54.73%，已逾法定股數

出席董事：董事-莊富傑、陳慶堃

獨立董事-黃旭男、李辰安、郭坤樟

列席：總經理-施皓榮、資誠會計師事務所-謝瑋莉會計師

主席：莊永順

紀錄：林佳韋

一、宣佈開會：報告出席股份總數已逾法定開會成數，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

（一）一一四年度營運報告暨一一五年營業計劃報告
（二）審計委員會審查一一四年度決算表冊報告
（三）本公司一一四年董事酬金報告

四、承認事項：

第一案

案由：一一四年度決算表冊案，提請承認。（董事會提）

說明：

本公司一一四年度財務報表（含合併財務報表），經董事會決議通過，並經資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師及謝瑋莉會計師查核簽證完竣，提請承認。
一一四年度營業報告書及上述各項表冊，請參閱本手冊第6-14頁及19-46頁（附件一、附件四）

決議：本議案之投票表決結果-表決時出席股東表決權數36,566,512權（其中以電子方式行使表決權數20,212,980權）；贊成36,360,515權（其中以電子方式行使表決權數20,025,613權），反對45,513權（其中以電子方式行使表決權數45,513權），無效票0權，棄權及未投票160,484權（其中以電子方式行使表決棄權數141,854成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

第二案

案由：一一四年度虧損撥補表案，提請承認。（董事會提）

說明：

茲依公司章程第十九條之一規定辦理。
一一四年度虧損撥補表如下：

慧友電子股份有限公司
114年度虧損撥補表
項目	金額
期初虧損餘額	-215,592,496
加：精算利益列入保留盈餘	1,529,581
減：114年度稅後淨損	-40,340,330
期末虧損餘額	-254,403,245

董事長：莊永順
總經理：施皓榮
會計主管：林佳章

決議：本議案之投票表決結果-表決時出席股東表決權數 36,566,512 權（其中以電子方式行使表決權數 20,212,980 權）；贊成 36,351,149 權（其中以電子方式行使表決權數 20,016,247 權），反對 50,941 權（其中以電子方式行使表決權數 50,941 權），無效票 0 權，棄權及未投票 164,422 權（其中以電子方式行使表決棄權數 145,792 成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

五、討論事項：

案由：解除董事競業禁止之限制案，提請討論。（董事會提）

說明：

因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，在無損及本公司利益之前提下，爰依公司法 209 條規定，擬請股東會解除董事之競業禁止限制。
提請解除競業禁止之董事名單如下：

瑞海投資(股)公司董事法人代表-莊富傑先生，解除競業禁止名單如下。

決議：本議案之投票表決結果-表決時出席股東表決權數 36,566,512 權（其中以電子方式行使表決權數 20,212,980 權）；贊成 36,278,640 權（其中以電子方式行使表決權數 19,943,738 權），反對 111,800 權（其中以電子方式行使表決權數 111,800 權），無效票 0 權，棄權及未投票 176,072 權（其中以電子方式行使表決棄權數 157,442 成權數超過法定數額，本案照原案表決通過。

六、臨時動議：無。

七、散會：經詢問無其他臨時動議，主席宣布議畢散會。

本次股東會無股東提問。

（本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨及其結果，詳盡內容仍以會議影音紀錄為準）

（附件一）

營業報告書

敬愛的股東女士、先生：

誠摯感謝各位股東蒞臨參加慧友電子一一五年度股東常會。各位長期以來的支持與信任，不僅是公司穩健經營的重要後盾，更是推動我們持續精進與前行的關鍵力量。謹此代表董事會及全體經營團隊，向各位表達最深切的謝意。

回顧一一四年度，面對產業環境持續演進與市場競爭態勢加劇，慧友電子積極調整營運策略，持續投入研發資源，並深化核心技術於各項應用場域之布局。經由經營團隊系統性規劃與執行，公司在重點應用領域之營運已逐步建立穩定基礎，相關成果亦陸續顯現，特別是在AI Vision相關業務發展上，已具備實質進展，為未來成長動能奠定關鍵基石。

展望未來，公司將持續以技術深化與價值提升為核心方向，聚焦具成長潛力之應用場域，逐步拓展人形機器人、專用型載具及智慧製造等AI應用領域，推動相關技術與系統整合發展，進一步強化整體解決方案之市場競爭優勢。同時，亦將持續精進公司治理與內部管理機制，落實永續經營目標，致力為全體股東創造長期且穩健的經營價值。

茲就一一四年度營運成果及一一五年度經營計畫重點，謹向各位股東提出報告。

一、一一四年營運報告

（一）營業成績之比較與獲利能力分析

營運成果(個體)

單位：新台幣仟元

項目	114 年度	113 年度	增(減)金額	增(減)百分比
營業收入淨額	488,040	432,945	55,095	12.73
營業毛利淨額	97,302	107,985	(10,683)	(9.89)
本期淨損	(40,340)	(59,792)	19,452	(32.53)

營運成果(合併)

單位：新台幣仟元

項目	114 年度	113 年度	增(減)金額	增(減)百分比
營業收入淨額	506,246	460,280	45,966	9.99
營業毛利	115,697	131,889	(16,192)	(12.28)
本期淨損	(40,340)	(59,792)	19,452	(32.53)

財務收支及獲利能力分析(個體)

項目		114年度	113年度	差異數
財務結構	負債佔資產比率(%)	49.11	41.37	7.74
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)	4,182.46	3,908.11	274.35
償債能力	流動比率(%)	152.80	202.15	-49.35
	速動比率(%)	108.65	157.24	-48.59
獲利能力	資產報酬率(%)	-3.96	-6.11	2.15
	權益報酬率(%)	-7.88	-10.65	2.77
	純益率(%)	-8.27	-13.81	5.54
	每股盈餘(元)	-0.60	-0.90	0.30

財務收支及獲利能力分析(合併)

項目		114年度	113年度	差異數
財務結構	負債佔資產比率(%)	47.42	38.42	9
	長期資金佔不動產、廠房及設備比率(%)	3,356.10	3,147.15	208.95
償債能力	流動比率(%)	121.43	144.73	-23.3
	速動比率(%)	83.07	108	-24.93
獲利能力	資產報酬率(%)	-3.89	-6.28	2.39
	權益報酬率(%)	-7.88	-10.65	2.77
	純益率(%)	-7.97	-12.99	5.02
	每股盈餘(元)	-0.60	-0.90	0.30

（二）預算執行情形：無

本公司114年度僅設定內部預算目標，並無對外公開財務預測數。

（三）產品策略執行成果

慧友電子持續推動營運與產品結構調整，明確聚焦於以 AI Vision 智慧影像解決方案為核心之發展主軸，逐步由傳統影像設備供應商，轉型為結合影像感測、邊緣 AI 運算與應用導向之整合型解決方案商。公司藉由長期深耕影像技術與工業級產品設計經驗，已完成 AI Vision 產品架構之分層與系統化布局，形成自底層影像模組至高階運算系統之完整產品體系，並具備高度延展性與客製化能力。

在產品架構上，公司以三層式策略推進 AI Vision 產品發展，包含高品質相機模組與致動器、內嵌 AI 運算能力之專業應用型相機，以及整合多感測器與高效能運算平台之 AI Vision 系統。此架構使公司能依不同應用場域與客戶需求，彈性提供單一產品、模組整合或系統級解決方案，有效提升專案導入彈性與附加價值。

在應用布局方面，持續深化 AI Vision 技術於智慧製造、物流自動化與工業場域之實際應用。透過影像辨識與視覺分析技術，相關解決方案已可支援尺寸與體積量測、堆疊與裝載判斷、跌落與傾斜偵測等功能，實際導入於產線、倉儲與自動化設備中，有助於提升作業效率、降低人工作業風險，並強化即時管理與決策能力，逐步建立具商業價值之應用成果。

同時，公司亦積極布局機器人與 AMR（自主移動機器人）相關應用，針對人形機器人、四足機器人、機械手臂、無人載具等不同型態設備，規劃對應之 AI 視覺模組與邊緣運算平台。透過整合多顆相機、深度感測器與高效能運算單元，相關產品可支援環境感知、避障、定位與任務辨識等關鍵功能，並已完成多款產品之規劃與驗證，為後續系統整合與專案合作建立基礎。

在智慧交通與專用型載具應用領域，持續強化 AI Vision 與車載系統之整合能力，產品應用範圍涵蓋先進駕駛輔助系統、環景影像、盲點偵測、駕駛行為分析與車隊管理等功能，並逐步拓展至商用車與特殊用途車輛市場。透過影像與 AI 技術整合，公司產品不僅提升行車安全性，亦強化車輛營運管理效率，提升整體解決方案價值。

整體而言，115年度公司產品策略已由過往以硬體銷售為主，逐步轉向以應用導向與系統整合為核心，AI Vision相關業務之產品完整度與應用深度持續提升，並逐步建立可支撐中長期發展之產品與技術基礎。

二、一一五年度營業計畫概要

（一）營運策略

慧友電子將持續以強化營運穩定度與提升整體經營品質為核心，推動營運模式與業務結構之進一步優化。公司在穩固既有關鍵客戶基礎的同時，將更積極深化與主要ODM客戶、系統整合夥伴及策略合作對象之長期合作關係，透過中長期專案導向的業務模式，提升訂單可預期性與營收結構的穩定性，降低對單一產品銷售與短期價格競爭的依賴，逐步建立具韌性且可持續的營運體質。

面對產業環境快速變化與客戶需求日益多元化的趨勢，公司將持續調整市場經營策略，聚焦具成長潛力與導入門檻之應用場域，並以應用導向作為業務拓展主軸，推動由產品銷售導向轉型為整合型解決方案導向之營運模式。透過結合影像技術、邊緣運算與系統整合能力，公司將能更深入參與客戶專案初期規劃與系統設計階段，提升合作深度與長期價值，並有效拉高產品與服務之附加價值。

在內部營運管理方面，公司將持續強化跨部門協同運作機制，整合研發、製造、業務與專案管理資源，提升整體專案執行效率與交付品質。透過優化流程設計與專案管理制度，確保產品開發、客製化設計與量產導入能在兼顧品質與效率的前提下順利推進，以因應不同應用場域對產品可靠度與交期穩定性的要求。同時，公司亦將持續檢視內部資源配置與成本結構，透過精準控管與效率提升，改善營運成本結構，提升整體經營效能。

此外，慧友電子將持續深化國際市場布局，善用既有海外據點與長期累積之市場經驗，強化與當地客戶及合作夥伴之連結，提升全球市場經營效率與服務即時性。透過策略性客戶經營與夥伴關係拓展，期望逐

步擴大國際市場影響力，並降低單一區域市場波動對整體營運之影響，強化整體營運的抗風險能力。

在營運風險控管層面，公司將持續強化公司治理、內部控制與風險管理機制，審慎因應產業競爭、供應鏈變動及總體經濟環境可能帶來之影響。透過完善的管理制度與即時資訊掌握，公司得以在變動環境中維持穩健經營節奏，並為中長期發展預留彈性空間。

整體而言，慧友電子 115 年度營運策略將以穩健經營為前提，透過營運結構優化與經營模式升級，逐步建立可支撐長期成長之營運基礎，並為全體股東創造持續且具前瞻性的經營價值。

(二)產品發展策略

慧友電子之產品發展策略將持續以 AI Vision 智慧影像技術作為核心主軸，推動產品架構由單一硬體設備，逐步演進為具高度整合性與應用導向之系統化解決方案。公司將持續深化影像感測、邊緣運算與多感測器整合等關鍵技術，並透過模組化與平台化設計，提升產品於不同應用場域中的彈性、穩定性與擴充能力，以回應客戶對於效能、可靠度與長期維運的實際需求。

隨著人工智慧與智慧應用逐步導入各類產業場域，公司將持續聚焦於人形機器人、專用型載具及智慧製造等具中長期發展潛力之應用方向，深化 AI Vision 技術於實際場域中的落地能力。在機器人與自動化設備應用方面，產品將著重於環境感知、視覺辨識、避障與定位等核心功能，並配合高效能邊緣運算平台，提升即時反應與系統穩定度，以支援多樣化的自動化與智慧化需求。在專用型載具與相關應用領域，則持續強化影像輔助、安全監控與營運管理之整合，提升產品在實際運行環境中的可靠度與附加價值。

在智慧製造與工業應用方面，公司將持續推動 AI Vision 技術於生產與物流場域之應用，支援視覺檢測、尺寸量測、流程監控與作業優化等功能，協助客戶提升生產效率與管理精準度。透過不斷累積實際導入經驗與應用成果，公司將逐步建立可複製、可擴展之產品與解決方案架構，以加速後續市場拓展。

同時，慧友電子亦將持續強化軟體與系統整合層面的能力，使產品不僅具備硬體層級的競爭優勢，更能有效支援系統整合商與終端客戶之整體應用需求。透過持續優化產品設計流程與技術整合效率，公司將提升產品上市速度與專案支援能力，進一步強化產品發展的長期競爭力。

（三）長期發展策略

展望長期發展，慧友電子將持續以「以影像為核心的智慧應用解決方案商」作為公司之長期定位，結合既有影像技術專長、工業級產品設計經驗與系統整合能力，逐步推動由傳統硬體製造模式，轉型為具高度附加價值與應用深度之智慧系統供應商。在人工智慧、物聯網與邊緣運算持續演進的產業環境下，公司將以審慎且務實的步伐，推動技術深化與應用聚焦，建立具可持續性的長期競爭優勢。

未來，將持續聚焦於具中長期成長動能之應用場域，包含智慧製造、機器人與自動化設備，以及專用型載具等相關產業，並透過長期技術投入與市場經營，逐步累積關鍵應用經驗與產業知識。透過持續深化產品與解決方案於實際場域中的應用，公司將提升整體營運規模與市場影響力，並降低單一市場或單一應用對整體營運的影響。

在經營管理層面，將持續強化公司治理、內部控制與風險管理機制，確保在產業環境與市場結構快速變動的情況下，仍能維持穩健的經營節奏。透過完善的管理制度與審慎的資源配置，公司將在兼顧成長與穩定的前提下，逐步擴大營運布局，提升整體經營韌性。

整體而言，慧友電子之長期發展策略將以穩健經營為基礎，結合技術深化、應用聚焦與營運效率提升，逐步建構可支撐長期成長之企業體質，並持續為全體股東創造具前瞻性與永續性的經營價值。

（四）受到外部競爭環境之影響

近年來，全球影像與智慧應用相關產業競爭持續加劇，市場結構與競爭樣態亦隨著人工智慧、邊緣運算與物聯網技術的快速發展而產生顯著變化。除傳統歐美、日本品牌持續深化技術與品牌優勢外，來自亞洲地區之競爭者亦在成本、產品更新速度與市場滲透力方面持續提升，使整體市場競爭更加多元且複雜。特別是在標準化硬體產品領域，價格競

爭與產品同質化情形日益明顯，對於單純以硬體銷售為主之營運模式形成壓力。

在此競爭環境下，慧友電子深刻體認到，唯有透過技術深化與應用差異化，方能在激烈競爭中維持長期發展空間。因此，公司持續推動由傳統影像設備供應商，轉型為以 AI Vision 為核心的智慧應用解決方案提供者，聚焦具應用深度與導入門檻之市場領域，降低直接價格競爭所帶來之影響。透過結合影像技術、邊緣運算與系統整合能力，公司得以更深入參與客戶系統規劃與應用設計階段，提升合作黏著度與整體價值。

此外，隨著客戶對產品穩定性、資安要求與長期供貨能力的重視程度日益提高，市場競爭已逐步由單一產品性能，轉向整體解決方案能力與服務品質之競爭。慧友電子持續強化產品品質管理、技術支援與專案服務能力，以因應客戶對於可靠度與長期合作的期待，並藉此建立差異化競爭優勢。在全球競爭環境持續變動的情況下，公司將以審慎而務實的策略，持續調整市場布局與產品方向，以維持營運穩定與競爭力。

（五）法規環境及總體經營環境之影響

在法規環境方面，隨著各國對於資安、資料保護、產品安全與產業合規要求日益嚴格，相關法令與標準之變動，已成為影響企業經營的重要因素之一。慧友電子密切關注國內外與公司營運相關之法規發展，包括產品安全、資訊安全、進出口管制及產業規範等，並透過內部管理機制與外部專業顧問之協助，確保公司營運與產品設計能符合相關法令要求，降低法規變動對營運所可能帶來之影響。

公司內部之經理人、財務、股務與稽核單位，持續就重要政策與法規變化進行追蹤與評估，並適時調整相關作業流程，以確保營運合規性與管理透明度。同時，透過與會計師事務所及法律顧問之長期合作，公司得以及時取得專業建議，強化法遵管理與風險控管能力，為營運發展提供穩固後盾。

在總體經營環境方面，全球經濟情勢、通膨壓力、利率變動及地緣政治因素，均可能對市場需求、供應鏈穩定性及企業投資決策產生影響。

慧友電子將持續關注總體經濟變化對產業與市場之影響，並透過多元市場布局與彈性資源配置，降低單一市場或區域波動對整體營運之衝擊。公司亦將審慎評估投資與資源投入時點，在兼顧營運穩定與成長動能的前提下，維持穩健的經營節奏。

最後敬祝各位股東

身體健康、萬事如意

慧友電子股份有限公司

董事長莊永順

總經理施皓榮

會計主管林佳韋

（附件二）

慧友電子股份有限公司

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造送本公司一一四年度財務報表(含合併財務報表)，經委請資誠聯合會計師事務所張淑瓊會計師與謝瑋莉會計師查核完竣，提出查核報告書，連同營業報告書及虧損撥補表，經本審計委員會審查後，認為尚無不符，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定，繕具報告，敬請鑑察。

此致

慧友電子股份有限公司

一一五年股東常會

慧友電子股份有限公司

審計委員會召集人黃旭男

中華民國一一五年三月四日

（附件三）

一一四年度董事酬金報告

說明：

依據本公司章程第 16 條規定，本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪水準所訂最高薪階之標準議定之。董事基於業務需要，所需各項費用得實報實銷。董事開會時得支領車馬費新台幣 5,000 元整。
另依據本公司章程第 19 條規定，本公司年度如有獲利，依法繳納稅捐，彌補虧損後，由董事會決議提撥不高於 2.5% 為董事酬勞。
本公司 114 年度稅後淨損為新臺幣 40,340,330 元，故不分派董事酬勞。

4. 董事個別酬金

114年12月31日
單位：仟元

職稱	姓名	董事酬金								A.B.C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)(註2)
		報酬(A)		退職退休金(B)		董事酬勞(C)(註1)		業務執行費用(D)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事長	莊永順	0	0	0	0	0	0	25	25	25(0.06)	25(0.06)
法人董事	瑞海投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
副董事長	莊富傑	0	0	0	0	0	0	25	25	25(0.06)	25(0.06)
董事	曹慧明	0	0	0	0	0	0	25	25	25(0.06)	25(0.06)
法人董事	智新投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董事	法人代表陳慶堃	0	0	0	0	0	0	25	25	25(0.06)	25(0.06)
法人董事	智新投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
董事	法人代表李界義	0	0	0	0	0	0	25	25	25(0.06)	25(0.06)
獨立董事	黃旭男	0	0	0	0	0	0	185	185	185(0.46)	185(0.46)
獨立董事	李辰安	0	0	0	0	0	0	185	185	185(0.46)	185(0.46)
獨立董事	郭坤樟	0	0	0	0	0	0	185	185	185(0.46)	185(0.46)

114年12月31日
單位：仟元

職稱	姓名	兼任員工領取相關酬金								A.B.C.D.E.F及G等七項總額占稅後純益之比例(%)(註2)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金
		薪資、獎金及特支費等(E)		退職退休金(F)		員工酬勞(G)(註1)
		本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司		財務報告內所有公司		本公司		財務報告內所有公司
						現金金額	股票金額	現金金額	股票金額
董事長	莊永順	0	0	0	0	0	0	0	0	25(0.06)	25(0.06)	無
法人董事	瑞海投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	無
副董事長	莊富傑	610	610	0	0	0	0	0	0	635(1.57)	635(1.57)	無
董事	曹慧明	0	0	0	0	0	0	0	0	25(0.06)	25(0.06)	無
法人董事	智新投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	無
董事	法人代表陳慶堃	0	0	0	0	0	0	0	0	25(0.06)	25(0.06)	無
法人董事	智新投資(股)公司	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	無
董事	法人代表李界義	0	0	0	0	0	0	0	0	25(0.06)	25(0.06)	無
獨立董事	黃旭男	0	0	0	0	0	0	0	0	185(0.46)	185(0.46)	無
獨立董事	李辰安	0	0	0	0	0	0	0	0	185(0.46)	185(0.46)	無
獨立董事	郭坤樟	0	0	0	0	0	0	0	0	185(0.46)	185(0.46)	無

（附件四）

會計師查核報告

(115)財審報字第25004590號

慧友電子股份有限公司公鑑：

查核意見

慧友電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達慧友電子股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與慧友電子股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對慧友電子股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

慧友電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入之真實性

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳個體財務報表附註四（二十八）；營業收入項目說明請詳個體財務報表附註六（十八）。

慧友電子股份有限公司主要營業項目為各種影像處理器、電子攝影機等電子監控產品及工業電腦之製造銷售及客製化訂單，其主要之銷售地區包括歐洲、美洲及亞洲等，且部分客戶屬於地區型之企業，故於執行查核工作時須更聚焦於銷貨收入之存在與發生風險，由於銷貨收入對於財務報表影響重大，因此，本會計師將前述銷貨收入之真實性列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本事項涵蓋慧友電子股份有限公司及其持有之部份子公司（帳列採用權益法之投資），本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之因應查核程序如下：

評估及測試財務報表期間銷貨交易內部控制流程係按公司所訂之內部控制制度運行。
取得並抽樣核對上述營業收入交易等相關憑證，確認客戶已取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入。

存貨評價之會計估計

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳細體財務報表附註四（十三）；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳細體財務報表附註五；存貨會計項目說明，請詳細體財務報表附註六（五）。

慧友電子股份有限公司主要營業項目為各種影像處理器、電子攝影機等電子監控產品及工業電腦之製造銷售，由於產品週期較長，部分產品或備品因客戶長期供貨及維修需求而有較長之庫存期限，若客戶調整訂單或市場銷售狀況不如預期，將導致產品價格波動或去化未若預期，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。慧友電子股份有限公司對正常出售存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過一定期間庫齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，則按備抵跌價損失政策並個別評估提列損失。

慧友電子股份有限公司為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，相關存貨金額重大、項目眾多且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值，常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

依對慧友電子股份有限公司營運之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。
測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價值計算正確。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估慧友電子股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算慧友電子股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

慧友電子股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對慧友電子股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使慧友電子股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致慧友電子股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於慧友電子股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對慧友電子股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

張淑瓊王嘉祐遠

會計師

謝瑋莉謝瑋莉

前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第0990042602號

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1140351490號

中華民國 115 年 3 月 4 日

1983

慧友電子股份有限公司

個體資產負債表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$ 41,416	4	$ 79,330	9
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	六(二)及八	71,389	7	72,763	8
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	六(三)及八	73,912	8	74,978	9
1150	應收票據淨額	六(四)	-	-	282	-
1170	應收帳款淨額	六(四)	52,959	5	56,670	6
1180	應收帳款-關係人淨額	六(四)及七	73,395	8	19,196	2
1200	其他應收款	六(十九)	37,378	4	921	-
1210	其他應收款-關係人	七	42,704	4	79,704	9
130X	存貨	六(五)	147,347	15	100,008	11
1470	其他流動資產		14,182	2	11,638	1
11XX	流動資產合計		554,682	57	495,490	55
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(二)	$ 44,760	5	31,572	3
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(六)	117	-	2,230	-
1550	採用權益法之投資	六(七)	34,902		23,903	3
1600	不動產、廚房及設備	六(八)	14,535		16,860	2
1755	使用權資產	六(九)及七	6,413		15,993	2
1760	投資性不動產淨額	六(十)及八	206,532		209,062	23
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)	61,564		67,212	7
1930	長期應收票據及款項	六(四)	3,946		8,034	1
1990	其他非流動資產-其他	六(十一)	43,486		33,666	4
		(十四)及七
15XX	非流動資產合計		416,255		408,532	45
1XXX	資產總計		$ 970,937	100	$ 904,022	100

（續次頁）

慈友電子股份有限公司

個體資產負債表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八	$ 185,648	19	$ 143,800	16
2130	合約負債-流動	六(十八)	16,567	2	2,314	-
2170	應付帳款		88,858	9	44,407	5
2180	應付帳款-關係人	七	13,401	1	7,332	1
2200	其他應付款	六(十三)	40,763	4	26,221	3
2220	其他應付款項-關係人	七	7,010	1	8,207	1
2250	負債準備-流動		495	-	859	-
2280	租賃準備-流動	七	6,275	1	9,429	1
2300	其他流動負債		4,000	-	2,546	-
21XX	流動負債合計		363,017	37	245,115	27
非流動資產
2550	負債準備-非流動		-	-	823	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)	4,600	1	5,115	-
2580	租賃負債-非流動	七	296	-	6,782	1
2645	存入保證金	七	1,340	-	1,199	-
2650	採用權益法之投資貸餘	六(七)	107,590	11	114,954	13
25XX	非流動負債合計		113,826	12	128,873	14
2XXX	負債總計		476,843	49	373,988	41
權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本		668,010	69	668,010	74
3200	資本公積	六(十六)	55,312	6	55,312	6
3350	待彌補虧損	六(十七)	(254,403)	(26)	(215,593)	(24)
3440	其他權益		25,175	2	22,305	3
3XXX	權益總計		494,094	51	530,034	59
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計		$ 970,937	100	$ 904,022	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

慧友電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	項目	附註	1 1 4 年度		1 1 3 年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	六(十八)及七	$ 488,040	100	$ 432,945	100
5000	營業成本	六(五) (二十二) (二十三)及七	(390,338)	(80)	(324,960)	(75)
5900	營業毛利		97,702	20	107,985	25
5910	未實現銷貨利益		(400)	-	-	25
5950	營業毛利淨額		97,302	20	107,985	25
	營業費用	六(二十二) (二十三)及七
6100	推銷費用		(44,525)	(9)	(52,500)	(12)
6200	管理費用		(42,307)	(9)	(43,925)	(10)
6300	研究發展費用		(92,190)	(19)	(121,298)	(28)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)	246	-	325	-
6000	營業費用合計		(179,268)	(37)	(217,398)	(50)
6900	營業損失		(81,966)	(17)	(109,413)	(25)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)	4,281	1	6,771	1
7010	其他收入	六(十九)及七	44,034	9	29,154	7
7020	其他利益及損失	六(七)(二十)	(11,653)	(2)	20,123	5
7050	財務成本	六(九)(十二)(二十一) 及七	(4,064)	(1)	(3,679)	(1)
7055	預期信用減損利益	七	-	-	399	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	六(七)	13,780	3	5,095	1
7000	營業外收入及支出合計		46,378	10	57,863	13
7900	稅前淨額		(35,588)	(7)	(51,550)	(12)
7950	所的稅費用	六(二十四)	(4,752)	(1)	(8,242)	(2)
8200	本期淨損		($40,340)	(8)	($59,792)	(14)
	其他綜合損益

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

德

慈友電子股份有限公司

個體綜合損益表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	項目	附註	1 1 4 年度		1 1 3 年度
			金額	%	金額	%
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)	$ 1,911	-	$ 2,778	1
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(六)	(2,113)	-	(1,770)	(1)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十四)	(381)	-	(556)	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(583)	-	452	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		5,244	1	(2,735)	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目	六(七)	(261)	-	(634)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額		4,983	1	(3,369)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$ 4,400	1	($ 2,917)	-
8500	本期綜合損益總額		($ 35,940)	(7)	($ 62,709)	(14)
8610	淨利(損)歸屬於: 母公司業主		($ 40,340)	(8)	($ 59,792)	(13)
8710	綜合損益總額歸屬於: 母公司業主		($ 35,940)	(7)	($ 62,709)	(14)
9750	基本每股虧損	六(二十五)	($ 0.60)		($ 0.90)
9850	基本每股虧損	六(二十五)	($ 0.60)		($ 0.90)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

慧友電子股份有限公司

個體權益變動表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	資本公積				其他權益
	附註	普通股股本	資本公積-發行溢價	資本公積-其他	待彌補虧損	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價損益
113 年度
113 年 1 月 1 日餘額		$ 668,010	$ 55,051	$ 261	($ 158,023)	$ 27,444	-
本期淨損		-	-	-	(59,792)	-	-
本期其他綜合損益		-	-	-	2,222	(3,369)	(1,770)
本期綜合損益總額		-	-	-	(57,570)	(3,369)	(1,770)
113 年 12 月 31 日餘額		$ 668,010	$ 55,051	$ 261	($ 215,593)	$ 24,075	($ 1,770)
114 年度
114 年 1 月 1 日餘額		$ 668,010	$ 55,051	$ 261	$ (215,593)	$ 24,075	($ 1,770)
本期淨損		-	-	-	(40,340)	-	-
本期其他綜合損益		-	-	-	1,530	4,983	(2,113)
本期綜合損益總額		-	-	-	(38,810)	4,983	(2,113)
114 年 12 月 31 日餘額		$ 668,010	$ 55,051	$ 261	$ (254,403)	$ 29,058	($ 3,883)

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

慧安電子股份有限公司

個體現金流量表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨額 | | ($35,588) | ($51,550) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九)(十) | | |
| | (二十二) | 15,766 | 15,364 |
| 攤銷費用 | 六(二十二) | 2,873 | 2,129 |
| 預期信用減損損失(利益) | 七及十二(二) | 246 | (724) |
| 透過損益按公允價值衡量之 | 六(二)(二十) | | |
| 金融資產之淨利益 | | (11,814) | (8,961) |
| 財務成本 | 六(九)(十二)(二十一) | 4,064 | 3,679 |
| 利息收入 | | (4,281) | (6,771) |
| 股利收入 | 六(十九) | (1,966) | (1,904) |
| 非金融資產減損損失 | 六(七)(二十) | 6,288 | 1,745 |
| 採用權益法認列之子公司及 | 六(七) | | |
| 關連企業損失之份額 | | (13,780) | (5,095) |
| 未實現銷貨利益 | | 400 | - |
| 按攤銷後成本衡量之金融資 | | | |
| 產未實現兌換損失(利益) | | 2,856 | (4,201) |
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十) | (6) | (2) |
| 與營業活動相關之資產/負債變 | | | |
| 動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨 | | | |
| 變動 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡 | | | |
| 量之金融資產 | | - | 26,152 |
| 應收票據 | | 282 | 710 |
| 應收帳款 | | 7,553 | (10,945) |

慧友電子股份有限公司

個體現金流產表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 應收帳款-關係人 | | (54,199) | 6,941 |
| 其他應收款 | | (36,440) | 1,092 |
| 其他應收款-關係人 | | 22,216 | 16,168 |
| 存貨 | | (53,627) | 17,565 |
| 其他流動資產 | | (2,544) | 7,142 |
| 其他非流動資產 | | (9,240) | 271 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 14,253 | (2,647) |
| 應付票據 | | - | (100) |
| 應付帳款 | | 44,451 | (8,249) |
| 應付帳款-關係人 | | 6,069 | (3,155) |
| 負其他應付款 | | 14,542 | 3,531 |
| 其他應付款-關係人 | | (1,197) | (31,709) |
| 負債準備 | | (1,187) | 110 |
| 其他流動負債 | | 1,454 | (162) |
| 營運產生之現金流出 | | (82,556) | (33,576) |
| 收取之利息 | | 4,281 | 6,771 |
| 收取之股利 | | 1,949 | 1,836 |
| 支付之利息 | | (4,064) | (3,679) |
| 營業活動之淨現金流出 | | (80,390) | (28,648) |

（續次頁）

慈友電子股份有限公司

個體現金流量表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ($1,790) | ($1,937) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | (30,000) |
| 應收資金融通款-關係人減少 | 七 | 14,784 | 4,337 |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(八)(二十六) | (1,626) | (9,453) |
| 處分採用權益法之投資 | 六(七)及七 | - | 399 |
| 取得無形資產 | | (2,025) | (4,370) |
| 存出保證金減少(增加) | | 483 | (486) |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | | 9,826 | (41,510) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十七) | 41,848 | 57,800 |
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | (9,339) | (8,887) |
| 存入保證金增加 | | 141 | 211 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 32,650 | 49,124 |
| 本期現金及約當現金減少數 | | (37,914) | (21,034) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 79,330 | 100,364 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $41,416 | $79,330 |

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

會計師查核報告

(115)財審報字第 25004881 號

慧友電子股份有限公司公鑑：

查核意見

慧友電子股份有限公司及子公司（以下簡稱「慧友集團」）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達慧友集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與慧友集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對慧友集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

慧友集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

銷貨收入之真實性

事項說明

有關收入認列之會計政策，請詳合併財務報表附註四(二十九)；營業收入項目說明請詳合併財務報表附註六(十八)。

慧友集團主要營業項目為各種影像處理器、電子攝影機等電子監控產品及工業電腦之製造銷售及客製化訂單，其主要之銷售地區包括歐洲、美洲及亞洲等，且部分客戶屬於地區型之企業，故於執行查核工作時須更聚焦於銷貨收入之存在與發生風險，由於銷貨收入對於財務報表影響重大，因此，本會計師將前述銷貨收入之真實性列為查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

評估及測試財務報導期間銷貨交易內部控制流程係按公司所訂之內部控制制度運行。
取得並抽樣核對上述營業收入交易等相關憑證，確認客戶已取得商品之控制並承擔商品風險後認列收入。

存貨評價之會計估計

事項說明

有關存貨評價之會計政策，請詳合併財務報表附註四(十四)；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報表附註五；存貨會計項目說明，請詳合併財務報表附註六(五)。

慧友集團主要營業項目為各種影像處理器、電子攝影機等電子監控產品及工業電腦之製造銷售，由於產品週期較長，部分產品或備品因客戶長期供貨及維修需求而有較長之庫存期限，若客戶調整訂單或市場銷售狀況不如預期，將導致產品價格波動或去化未若預期，產生存貨跌價損失或過時陳舊之風險較高。慧友集團對正常出售存貨係按成本與淨變現價值孰低者衡量；對超過一定期間庫齡之存貨及個別辨認有過時陳舊之存貨，則按備抵跌價損失政策並個別評估提列損失。

慧友集團為因應銷售市場及發展策略而隨時調整備貨需求，相關存貨金額重大、項目眾多且針對過時陳舊存貨評價時所採用之淨變現價值，常涉及主觀判斷因而具高度估計不確定性，亦屬查核中須進行判斷之領域，因此本會計師將備抵存貨評價損失之估計列為本年度查核最為重要事項之一。

因應之查核程序

本會計師對上開關鍵查核事項所敘明之特定層面已執行之主要查核程序如下：

依對慧友集團營運之瞭解，評估其存貨備抵跌價損失採用之政策。
檢視管理階層個別辨認之過時存貨明細，核對相關佐證文件。
測試個別存貨料號淨變現價值之市價依據，並抽查確認其淨變現價

值計算正確。

其他事項－個體財務報告

慧友電子股份有限公司已編製民國114年及113年度個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估慧友集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算慧友集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

慧友集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷

疑。本會計師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對慧友集團內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使慧友集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致慧友集團不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於集團內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對慧友集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

張淑瓊王嘉淑瓊

會計師

謝瑋莉謝瑋莉

前行政院金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第0990042602號

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1140351490號

中華民國 115 年 3 月 4 日

1983

慧友電子股份有限公司

合併資產負債表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$60,723	7	$95,786	11
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	六(二)及八	71,389	8	72,763	8
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	六(三)及八	73,912	8	74,978	9
1150	應收票據淨額	六(四)	-	-	282	-
1170	應收帳款淨額	六(四)	55,196	6	62,021	7
1180	應收帳款-關係人淨額	六(四)及七	60,675	6	6,606	1
1200	其他應收款	六(十九)	38,177	4	2,403	-
1210	其他應收款-關係人	七	3,883	-	26,208	3
130X	存貨	六(五)	150,603	16	103,217	12
1470	其他流動資產		18,150	2	14,259	2
11XX	流動資產合計		532,708	57	458,523	53
非流動資產
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(二)	44,760	5	31,572	4
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	六(六)	117	-	2,230	-
1550	採用權益法之投資	六(七)	20,709	2	13,688	2
1600	不動產、廚房及設備	六(八)	14,927	1	17,284	2
1755	使用權資產	六(九)及七	8,121	1	16,204	2
1760	投資性不動產淨額	六(十)及八	206,532	22	209,062	24
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)	63,955	7	69,708	8
1930	長期應收票據及款項	六(四)	3,946	-	8,034	1
1990	其他非流動資產-其他	六(十一)	43,900	5	34,457	4
		(十四)及七
15XX	非流動資產合計		406,967	43	402,239	47
1XXX	資產總計		$939,675	100	$860,762	100

（續次頁）

慧友電子股份有限公司

合併資產負債表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	資產	附註	114年12月31日		113年12月31日
			金額	%	金額	%
流動負債
2100	短期借款	六(十二)及八	$ 253,956	27	$ 201,476	24
2130	合約負債-流動	六(十八)	19,072	2	3,080	-
2170	應付帳款		90,689	10	47,170	6
2180	應付帳款-關係人	七	3,278	-	1,570	-
2200	其他應付款	六(十三)	57,775	6	45,635	5
2220	其他應付款項-關係人	七	890	-	3,468	1
2250	負債準備-流動		1,429	-	1,833	-
2280	租賃準備-流動	七	7,375	1	9,652	1
2300	其他流動負債		4,246	-	2,925	-
21XX	流動負債合計		438,710	46	316,809	37
非流動資產
2550	負債準備-非流動		-	-	823	-
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)	4,600	1	5,115	-
2580	租賃負債-非流動	七	931	-	6,782	1
2670	其他非流動負債-其他	七	1,340	-	1,199	-
25XX	非流動負債合計		6,871	1	13,919	1
2XXX	負債總計		445,581	47	330,728	38
權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本		668,010	71	668,010	78
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積		55,312	6	55,312	6
	待彌補虧損	六(十七)
3350	待彌補虧損		(254,403)	(27)	(215,593)	(25)
	其他權益
3440	其他權益		25,175	3	22,305	3
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計		494,094	53	530,034	62
3XXX	權益總計		494,094	53	530,034	62
	重大或有負債及未認列之合約承諾	九
3X2X	負債及權益總計		$ 939,675	100	$ 860,762	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

慧友電子股份有限公司

合併綜合損益表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	項目	附註	1 1 4 年度		1 1 3 年度
			金額	%	金額	%
4000	營業收入	六(十八)及七	$ 506,246	100	$ 460,280	100
5000	營業成本	六(五) (二十二) (二十三)及七	(390,549)	(77)	(328,391)	(71)
5900	營業毛利		115,697	23	131,889	29
	營業費用	六(二十二) (二十三)及七
6100	推銷費用		(37,148)	(8)	(49,440)	(11)
6200	管理費用		(60,149)	(12)	(63,817)	(14)
6300	研究發展費用		(92,823)	(18)	(121,638)	(26)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)	98	-	(160)	-
6000	營業費用合計		(190,022)	(38)	(235,055)	(51)
6900	營業損失		(74,325)	(15)	(109,166)	(22)
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(三)	3,321	1	5,476	1
7010	其他收入	六(十九)及七	46,989	9	32,435	7
7020	其他利益及損失	六(七)(二十)	(12,134)	(2)	20,762	4
7050	財務成本	六(九) (十二) (二十)及七	(6,662)	(1)	5,164	(1)
7055	預期信用減損利益	七	-	-	399	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(七)	7,282	1	(1,817)	-
7000	營業外收入及支出合計		38,796	8	52,091	11
7900	稅前淨額		(35,529)	(7)	(51,075)	(11)
7950	所的稅費用	六(二十四)	(4,811)	(1)	(8,717)	(2)
8200	本期淨損		($ 40,340)	(8)	($ 59,792)	(13)
	其他綜合損益
	不重分類至損益之項目

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

德

慈友電子股份有限公司

合併綜合損益表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	項目	附註	1 1 4 年度		1 1 3 年度
			金額	%	金額	%
8311	確定福利計畫之再衡量數	六(十四)	$1,911	-	$2,778	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益	六(六)	(2,113)	-	(1,770)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	六(二十四)	(381)	-	(556)	-
8310	不重分類至損益之項目總額		(583)	-	452	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		5,244	1	(2,735)	(1)
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目	六(七)	(261)	-	(634)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額		4,983	1	(3,369)	(1)
8300	其他綜合損益(淨額)		$4,400	1	($2,917)	(1)
8500	本期綜合損益總額		($35,940)	(7)	($62,709)	(14)
8610	淨利(損)歸屬於:母公司業主		($40,340)	(8)	($59,792)	(13)
8710	綜合損益總額歸屬於:母公司業主		($35,940)	(7)	($62,709)	(14)
9750	基本每股虧損	六(二十五)	($0.60)	($0.90)
9850	基本每股虧損	六(二十五)	($0.60)	($0.90)

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

慧友電子股份有限公司

合併權益變動表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

	歸屬於母公司業主之權益
	資本公積				其他權益
	附註	普通股股本	資本公積-發行溢價	資本公積-其他	待彌補虧損
113 年度
113 年 1 月 1 日餘額	$ 668,010	$ 55,051	$ 261	($ 158,023)	$ 27,444
本期淨損	-	-	-	(59,792)	-
本期其他綜合損益	-	-	-	2,222	(3,369)
本期綜合損益總額	-	-	-	(57,570)	(3,369)
113 年 12 月 31 日餘額	$ 668,010	$ 55,051	$ 261	($ 215,593)	$ 24,075
114 年度
114 年 1 月 1 日餘額	$ 668,010	$ 55,051	$ 261	$ (215,593)	$ 24,075
本期淨損	-	-	-	(40,340)	-
本期其他綜合損益	-	-	-	1,530	4,983
本期綜合損益總額	-	-	-	(38,810)	4,983
114 年 12 月 31 日餘額	$ 668,010	$ 55,051	$ 261	$ (254,403)	$ 29,058

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

慧友電子股份有限公司

合併現金流量表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨額 | | ($35,529) | ($51,075) |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九)(十) | | |
| | (二十二) | 16,861 | 16,436 |
| 攤銷費用 | 六(二十二) | 2,873 | 2,129 |
| 預期信用減損損失(利益) | 七及十二(二) | (98) | 239 |
| 透過損益按公允價值衡量之
金融資產之淨利益 | 六(二)(二十) | (11,814) | (8,961) |
| 財務成本 | 六(九)(十二)(二十一) | 6,662 | 5,164 |
| 利息收入 | | (3,321) | (5,476) |
| 股利收入 | 六(十九) | (1,966) | (1,904) |
| 非金融資產減損損失 | 六(七)(二十) | 6,288 | 1,745 |
| 採用權益法認列之子公司及
關聯企業損失之份額 | 六(七) | (7,282) | 1,817 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產
未實現兌換損失(利益) | | 2,856 | (4,201) |
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十) | (6) | (2) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | 26,152 |
| 應收票據 | | 282 | 4,650 |
| 應收帳款 | | 10,859 | (12,643) |
| 應收帳款-關係人 | | (54,069) | 7,324 |

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合併現金流產表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 其他應收款 | | (35,757) | (329) |
| 其他應收款-關係人 | | 22,325 | 16,331 |
| 存貨 | | (53,895) | 17,976 |
| 其他流動資產 | | (3,824) | 9,059 |
| 其他非流動資產 | | (9,224) | (498) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | 15,977 | (2,792) |
| 應付票據 | | - | (100) |
| 應付帳款 | | 43,544 | (9,971) |
| 應付帳款-關係人 | | 1,708 | (4,657) |
| 負其他應付款 | | 12,901 | 1,022 |
| 其他應付款-關係人 | | (2,578) | (36,448) |
| 負債準備 | | (1,187) | 109 |
| 其他流動負債 | | 1,321 | (194) |
| 營運產生之現金流出 | | (76,093) | (29,098) |
| 支付之所得稅 | | (59) | (164) |
| 收取之利息 | | 3,321 | 5,476 |
| 收取之股利 | | 1,949 | 1,836 |
| 支付之利息 | | (6,662) | (5,164) |
| 營業活動之淨現金流出 | | (77,544) | (27,114) |

（續次頁）

慈友電子股份有限公司

合併現金流量表

民國114年及113年12月31日

單位：新台幣仟元

| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量 | | | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | | ($1,790) | ($1,937) |
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | - | (30,000) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(八)(二十六) | (1,626) | (9,473) |
| 處分採用權益法之投資 | 六(七)及七 | - | 399 |
| 取得無形資產 | | (2,025) | (4,370) |
| 存出保證金減少(增加) | | 844 | (502) |
| 投資活動之淨現金流出 | | 4,597 | (45,883) |
| 籌資活動之現金流量 | | | |
| 短期借款增加 | 六(二十七) | 54,911 | 69,025 |
| 租賃本金償還 | 六(二十七) | (10,388) | (9,967) |
| 存入保證金增加 | | 141 | 211 |
| 籌資活動之淨現金流入 | | 44,664 | 59,269 |
| 匯率影響數 | | 2,414 | (1,740) |
| 本期現金及約當現金減少數 | | (35,063) | (15,468) |
| 期初現金及約當現金餘額 | | 95,786 | 111,254 |
| 期末現金及約當現金餘額 | | $60,723 | $95,786 |

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：莊永順

經理人：施皓榮

會計主管：林佳韋

（附件五）

慧友電子股份有限公司

公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為慧友電子股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

CB01010 機械設備製造業
CC01080 電子零組件製造業
E604010 機械安裝業
E603050 自動控制設備工程業
F113010 機械批發業
F213080 機械器具零售業
F119010 電子材料批發業
F219010 電子材料零售業
I501010 產品設計業
E605010 電腦設備安裝業
EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
I301010 資訊軟體服務業
E601010 電器承裝業
E603010 電纜安裝工程業
F401010 國際貿易業
CC01101 電信管制射頻器材製造業
F401021 電信管制射頻器材輸入業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司就業務之需要得為對外保證，及轉投資其他事業，轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。

第三條：本公司設總公司於新北市，必要時得經董事會決議，依法在國內外設立分公司。

第四條：（刪除）

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億柒仟萬元正，分為貳億柒佰萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。前項資本總額中，保留新台幣參億元範圍內得供發行認股憑證行使認股權時使用，其中包括員工認股權憑證、附認股權公司債、附認股權特別股，共計三仟萬股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。

第五條之一：本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工，或以低於發行日之收盤價之認股價格發行員工認股權證。

第六條：（刪除）

第七條：本公司股票由董事三人以上簽名蓋章，依法經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。本公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第八條之一：本公司股務處理依主管單位所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」，規定辦理。

第三章股東會

第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召集之，臨時會於必要時依法召集之。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七條規定出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席外，悉依頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。股東會應由本公司董事長擔任主席；如董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理。

第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事者，無表決權。

第十二條：股東會之決議，除公司另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之決議事項，應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分製作及分發，得以電子方式為之。第一項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章董事及審計委員會

第十三條：本公司設董事五至九人，任期三年，均由股東會就有行為能力之股東中選任之，連選得連任，全體董事所持有本公司股份數額悉依相關法令及主管機關規定。

第十三條之一：（刪除）

第十三條之二：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人職權，審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不少於三人，其中一人為召集人，其職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，由董事會另定之。

第十三條之三：本公司上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，本公司董事(含獨立董事)之選舉均採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定。

第十四條：董事會由董事組織，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，得互推副董事長一人，董事長對外代表本公司。

第十四條之一：董事會之決議除公司法另有規定外，應由過半數董事之出席方得開議。其決議事項以出席董事過半數之同意行之。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，應依法出具委託書列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，前項代理以一人委託為限。

第十五條之一：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集得以書面、傳真或電子等方式通知之。

第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司核薪水準所訂最高薪階之標準議定之。董事基於業務需要，所需各項費用得實報實銷。董事開會時得支領車馬費新台幣 5,000 元正。

第十六條之一：本公司得為董事購買責任保險，以降低董事因依法執行職務導致被股東或其他關係人控訴之風險。

第五章經理人

第十七條：本公司得設總經理一人，其委任解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章會計

第十八條：本公司於營業年度終了後，應由董事會編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，提請股東常會承認：一、營業報告書；二、財務報表、三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥 $3\% \sim 10.5\%$ 為員工酬勞，前述員工酬勞應保留不低於 $20\%$ 予基層員工，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於 $2.5\%$ 為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。

第十九條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補虧損後，再提撥 $10\%$ 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公

司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，並提撥可分配盈餘百分之零至百分之百，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。股利發放以健全公司財務結構及配合未來業務成長性為最高原則。股利發放流程乃依公司法規定於每年由董事會考量公司獲利狀況根據未來營運需求，並保障投資者權益，擬具盈餘分配議案，經股東常會通過後辦理。採盈餘轉增資、資本公積轉增資及現金股利三方式配合處理，如有適當投資計劃而能增加公司獲利率，則以盈餘轉增資或資本公積轉增資因應，當資本擴充影響股利水準時，則採現金發放因應，股票股利佔 0% - 90%，現金股利佔 10% - 100%，實際發放金額以股東會通過金額為之。

第七章附則

第二十條：本公司組織章程及相關辦法由董事會另訂之。

第二十一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第二十二條：經董事會通過，公司得為所屬子公司保證。

第二十三條：本章程訂立於民國八十四年六月二十八日。

第一次修正於民國八十五年十月十六日。

第二次修正於民國八十六年六月二十六日。

第三次修正於民國八十七年五月二日。

第四次修正於民國八十七年六月五日。

第五次修正於民國八十八年六月一日。

第六次修正於民國八十九年六月三十日。

第七次修正於民國九十年四月三十日。

第八次修正於民國九十一年六月十四日。

第九次修正於民國九十三年六月十一日。
第十次修正於民國九十四年六月十七日。
第十一次修正於民國九十四年六月十七日。
第十二次修正於民國九十五年六月十五日。
第十三次修正於民國九十六年六月十五日。
第十四次修正於民國九十七年六月十三日。
第十五次修正於民國九十八年六月十日。
第十六次修正於民國九十九年六月十五日。
第十七次修正於民國一百年六月十日。
第十八次修正於民國一〇一年六月十三日。
第十九次修正於民國一〇四年六月十七日。
第二十次修正於民國一〇五年六月八日。
第二十一次修正於民國一〇六年六月十四日。
第二十二次修正於民國一〇七年六月十四日。
第二十三次修正於民國一〇八年六月五日。
第二十四次修正於民國一一四年六月二十日。

慧友電子股份有限公司

董事長：莊永順

(附件六)

慧友電子股份有限公司

股東會議事規則

一、本議事規則依公開發行公司股東會議事規則訂定之。

二、股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席股東會。有關委託事項應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第一百七十七條相關規定辦理。本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到地點，及其他應注意事項。前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處有明確標示，並派適足適任人員辦理之。股東本人或股東所委託之代理人(以下簡稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身份證明文件，以備核對。公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

七、公司應將股東會之開會議程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會議定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

股東會之議決事項應做成議事錄，由主席簽名或蓋章，對外公告，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

十七、議案之表決，除公司法另有規定之特別決議應從其規定外，以出席股東表決過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同，股東每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事者，無表決權。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

十七之一、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順

序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

十九、辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

本規則於中華民國八十九年六月三十日股東常會通過

第一次修訂於中華民國九十一年六月十四日。

第二次修訂於中華民國九十五年六月十五日。

第三次修訂於中華民國一〇一年六月十三日。

第四次修訂於中華民國一〇二年六月十八日。

第五次修訂於中華民國一〇七年六月十四日。

（附件七）

本公司董事持有股數狀況：

慈友電子股份有限公司

董事持有股數狀況表

全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職稱	應持有股數	應持有成數	股東名簿登記股數
董事	5,344,080	8.0%	16,469,543

董事持有股數明細表

職稱	戶名	股東名簿登記股數
董事長	莊永順	10,655,686
董事	曹慧明	1,707,541
董事	智新投資(股)公司
代表人：陳慶堃	3,768,021
董事	智新投資(股)公司
代表人：李界義	3,768,021
董事	瑞海投資(股)公司
代表人：莊富傑	338,295
獨立董事	黃旭男	0
獨立董事	郭坤樟	0
獨立董事	李辰安	18,629

(註)停止過戶日：115年3月23日。

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EverFocus — AGM Information 2026

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慧友電子股份有限公司

一一五年股東常會議事錄

營業報告書

二、一一五年度營業計畫概要

（一）營運策略

(二)產品發展策略

（三）長期發展策略

（四）受到外部競爭環境之影響

一一四年度董事酬金報告

4. 董事個別酬金

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入之真實性

事項說明

因應之查核程序

存貨評價之會計估計

事項說明

因應之查核程序

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

會計師查核個體財務報表之責任

會計師查核報告

查核意見

查核意見之基礎

關鍵查核事項

銷貨收入之真實性

事項說明

因應之查核程序

存貨評價之會計估計

事項說明

因應之查核程序

其他事項－個體財務報告

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

會計師查核合併財務報表之責任

慈友電子股份有限公司

合併現金流產表

第一章 總則

第二章 股份

第三章 股東會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經理人

第六章 會計

第七章 附則

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第二章股份

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第七章附則