eureKING — M&A Activity 2023

Jul 7, 2023

• Acquisition potentielle de Skyepharma : avis favorable du comité social et économique de Skyepharma sur le projet d'acquisition par eureKING
• Proposition de modifications des statuts d'eureKING nécessaires pour réaliser l'opération envisagée : les actionnaires d'eureKING sont convoqués pour le 11 août 2023

Paris, France, 7 juillet 2023 - eureKING (ISIN : FR0014009ON9, Euronext Paris), le premier « Special Purpose Acquisition Company » (SPAC) européen dans la santé, dédié à la bioproduction, annonce que le comité social et économique de Skyepharma, après consultation, a rendu un avis favorable au projet d'acquisition de Skyepharma. Les actionnaires d'eureKING sont convoqués le 11 août 2023 afin de se prononcer sur les propositions de modifications statutaires nécessaires à la réalisation de l'opération envisagée, à savoir l'extension de la date limite de réalisation du Rapprochement d'Entreprises Initial du SPAC au 31 octobre 2023 et la levée de la condition de taille minimum de la cible. Sous réserve de l'approbation de ces modifications statutaires, l'opération envisagée constituera le « Rapprochement d'Entreprises Initial » d'eureKING. En outre, sous cette même réserve, une période de remboursement sera ouverte dans les meilleurs délais, et au plus tard le 21 août 2023, par laquelle eureKING offrira alors une option de rachat des Market Shares au prix convenu de 10,30 euros qui sera indépendante de la réalisation, ou non, de l'acquisition de Skyepharma.

Le 30 mai 2023, la société eureKING (la « Société »), a annoncé la signature d'un contrat d'option de vente portant sur 100 % du capital d'Oleron Pharma, société holding détenant 100% de Skyepharma. Skyepharma est un CDMO français innovant et totalement intégré, fort de 20 ans d'expérience en matière d'innovation et de développement de médicaments et d'administration de technologies orales.

Après la signature du contrat d'option de vente, Skyepharma a initié la procédure d'information et de consultation requise auprès de son comité social et économique, qui s'est prononcé le 4 juillet 2023 à l'unanimité en faveur du changement de contrôle à venir de Skyepharma.

Comme indiqué dans son communiqué de presse du 30 mai 2023, eureKING proposera à ses actionnaires d'approuver les modifications suivantes des statuts d'eureKING et des modalités des Market Warrants (BSAR B) et des Founders' Warrants (BSAR A), nécessaires pour réaliser le Rapprochement d'Entreprise Initial, à savoir :

• prolonger le délai statutaire pour réaliser le Rapprochement d'Entreprises Initial du 13 août 2023 actuellement, au 31 octobre 2023, afin de s'assurer la marge de manœuvre nécessaire à l'acquisition de Skyepharma ; et
• renoncer à l'exigence selon laquelle la juste valeur de marché de la cible du Rapprochement d'Entreprises Initial doit représenter au moins 75 % des fonds levés lors de l'introduction en bourse d'eureKING, soit au moins 115,4 millions d'euros, étant précisé que la juste valeur de marché de Skyepharma est évaluée à environ 50 millions d'euros.

En outre, les actionnaires seront invités à se prononcer sur des modifications statutaires permettant, sous réserve de l'adoption des modifications précisées ci-dessus, d'ouvrir, le plus rapidement possible après la tenue de l'assemblée générale extraordinaire et au plus tard le 21 août 2023, une période de 30 jours calendaires durant laquelle les porteurs de Market Shares pourront demander le remboursement de leurs actions au prix convenu de 10,30 euros. Ce remboursement aura lieu au plus tard cinq jours ouvrés après la clôture de cette période de 30 jours (et donc courant septembre), que le Rapprochement d'Entreprises Initial ait eu lieu ou non.

Ces modifications statutaires doivent être approuvées par l'assemblée générale extraordinaire d'eureKING et, préalablement, par les assemblées spéciales des détenteurs des différentes catégories de titres émis par eureKING lors de son introduction en bourse, à savoir les Market Shares, les Market Warrants, les Founders' Shares (catégories A1, A2 et A3) et les Founders' Warrants¹ .

A cet effet, les actionnaires et détenteurs des autres valeurs mobilières d'eureKING sont ainsi invités à participer aux assemblées générales qui se tiendront le :

Vendredi 11 août 2023

au 25 rue de Marignan, 75008 Paris

Assemblées du vendredi 11 août 2023	Heure de convocation
Assemblée spéciale des porteurs de Market Shares (Actions B)	11h30
Assemblée spéciale des porteurs de Market Warrants (BSAR B)	12h30
Assemblée spéciale des porteurs de Founders Shares A1 (catégorie A1)	13h
Assemblée spéciale des porteurs de Founders Shares A2 (catégorie A2)	13h30
Assemblée spéciale des porteurs de Founders Shares A3 (catégorie A3)	14h
Assemblée spéciale des porteurs de Founders Warrants (BSAR A)	14h30
Assemblée générale extraordinaire	15h

aux horaires suivants :

¹ Voir le prospectus d'introduction en bourse d'eureKING approuvé par l'Autorité des Marchés Financiers le 6 mai 2022, sous le n°22-134.

Les avis de réunion relatifs à l'assemblée générale extraordinaire et aux assemblées spéciales des détenteurs de Market Shares et de Market Warrants (seuls titres cotés, sur le Compartiment Professionnel du marché réglementé d'Euronext Paris) ont été publiés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires « BALO » le 7 juillet 2023, bulletin numéro 81. Ils contiennent, pour chaque assemblée, les ordres du jour, les projets de résolutions et les conditions et modalités de participation et de vote aux assemblées.

Si tout ou partie des modifications statutaires n'étaient pas approuvées par les assemblées concernées, le Rapprochement d'Entreprises Initial ne pourra pas avoir lieu, aucune période de remboursement anticipé ne sera ouverte et eureKING entamera sa procédure de liquidation, celle-ci devant être réalisée dans un délai de trois mois à compter du 13 août 2023 (soit, au plus tard, mi-novembre 2023).

Il est précisé que le présent communiqué ne constitue pas l'« IBC Notice » déclenchant la période de demande de remboursement décrite dans le prospectus d'introduction en bourse d'eureKING précité.

Par ailleurs, il est rappelé que :

• le Rapprochement d'Entreprises Initial avec Skyepharma devra être approuvé par les deux tiers des membres indépendants du Conseil d'administration d'eureKING ;
• eureKING devra financer le prix d'acquisition de 30,2 millions d'euros pour les actions Oleron Pharma acquises en espèces, plus certains autres frais, par l'intermédiaire d'un engagement de certains actionnaires existants d'eureKING de ne pas demander le rachat de leurs Market Shares, et/ou un financement supplémentaire obtenu auprès d'actionnaires existants et de nouveaux investisseurs par le biais d'un placement privé réalisé avant la clôture de l'acquisition ;
• in fine, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'eureKING devra approuver l'apport d'une partie des titres Oleron Pharma à eureKING.

Pour plus de détails sur les activités de Skyepharma, la structure et les modalités de l'acquisition potentielle de Skyepharma et la présentation des principaux termes du Rapprochement d'Entreprise Initial, se reporter au communiqué de presse du 30 mai 2023 précité.

À propos d'eureKING

Fondé en mars 2022, eureKING est un SPAC (Special Purpose Acquisition Company) français créé dans le but d'acquérir des entreprises européennes dans le domaine de la bioproduction de pointe, avec l'ambition de créer un bio-CDMO leader en Europe capable de répondre aux besoins croissants d'externalisation de cette industrie. eureKING a choisi de se concentrer sur trois segments hautement spécialisés et stratégiques de l'industrie biopharmaceutique : la production de produits biologiques, en particulier les nouvelles générations d'anticorps monoclonaux ou de protéines complexes, la production de thérapies cellulaires et géniques et la production de produits biothérapeutiques vivants (avec des applications dans le microbiome).

Avec une levée de fonds de 150 millions d'euros en mai 2022, eureKING est dirigée par une équipe de gestion internationale composée de talents expérimentés du secteur de la santé, qui se consacre à 100 % au projet SPAC et à sa stratégie de développement. eureKING est soutenue par un conseil d'administration doté d'une expertise pharmaceutique et financière complémentaire afin d'atteindre son objectif de développement et de promotion du secteur prometteur de la biofabrication en Europe à l'échelle internationale.

eureKING est cotée sur le compartiment professionnel d'Euronext Paris depuis le 12 mai 2022. www.eureking.com

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Image Sept Leslie Jung-Isenwater / Sergio de la Calle / Florence Coupry eureking@image7.fr +33 (0)1 53 70 74 70

Avertissement

Le 6 juin 2023, J.P. Morgan a mis fin à son association avec eureKING et a renoncé à toute rémunération en lien avec cette association. Le même jour, J.P. Morgan a également renoncé à son droit au paiement d'une commission différée liée à son rôle de co-coordinateur global et teneur de livre dans le cadre de l'introduction en bourse d'eureKING. J.P. Morgan a informé eureKING qu'il ne portera aucune responsabilité au titre de ce communiqué de presse.