Eurazeo SE — M&A Activity 2016

May 13, 2016

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

INITIE PAR

FINANCIERE OROLIA

PRESENTE PAR

ETABLISSEMENT PRESENTATEUR ET GARANT

PRIX DE L'OFFRE : 20 euros par action

DUREE DE L'OFFRE :

14 jours de négociation Le calendrier de l'offre sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son Règlement général

Le présent communiqué, relatif à l'offre publique d'achat simplifiée dont le projet a fait l'objet d'un dépôt le 13 mai 2016 auprès de l'AMF, est établi et diffusé par Financière Orolia en application des dispositions de l'article 231-16 du Règlement général de l'AMF.

Cette offre publique d'achat simplifiée et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

Le présent projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Orolia www.orolia.com/fr et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Orolia (2, rue de Thann 75017 Paris) et d'Invest Securities (73, boulevard Haussmann 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Financière Orolia feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

SOMMAIRE

1.	PRESENTATION DE L'OFFRE 3
1.1	MOTIFS DE L'OPERATION4
	1.1.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 13 mai 2016. 4
	1.1.2 Offre de liquidité aux actionnaires minoritaires 5
1.2	INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR6
	1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société 6
	1.2.2 Orientation en matière d'emploi 6
	1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction 6
	1.2.4 Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires 6
	1.2.5 Synergies 7
	1.2.6 Fusion et réorganisation juridique 7
	1.2.7 Retrait obligatoire et radiation du marché Alternext Paris 7
	1.2.8 Politique de distribution de dividendes 7
1.3	ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION DE L'OFFRE OU SON ISSUE 7
2.	PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 7
2.1	NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE7
2.2	PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE 8
2.3	CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE8
2.4	RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER9
3.	SYNTHESE DES ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE 10
4.	MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE 10

1. PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et 235-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Financière Orolia, société par actions simplifiée au capital de 75.454.537 euros, dont le siège social est situé 2, rue du Thann 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 817 469 497 R.C.S. Paris (l'« Initiateur » ou « Financière Orolia »), s'est engagée irrévocablement auprès de l'AMF à offrir aux actionnaires d'Orolia SA, société anonyme à conseil d'administration au capital de 15.019.668 euros, dont le siège social est situé 2405 route des Dolines, Bâtiment Drakkar 2, Sophia-Antipolis, 06560 Valbonne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grasse sous le numéro 492 370 622 (« Orolia» ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0010501015, mnémonique « ALORO », d'acquérir la totalité de leurs actions Orolia au prix unitaire de 20 euros, payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

L'Offre fait suite à l'acquisition par Financière Orolia le 13 mai 2016, dont le projet avait été rendu public le 11 février 2016, de 87,98% du capital et 87,98% des droits de vote de la société Orolia sur une base pleinement diluée. Conformément aux termes d'un contrat d'apport et de cession intitulé le « Contrat de Cession et d'Apport» et d'un protocole d'investissement en date du 11 février 2016 (les dernières conditions suspensives ayant été levées le 13 mai 2016), deux pactes d'associés de l'Initiateur ont été conclus le 13 mai 2016 entre, (i) pour le premier pacte, Eurazeo PME, Calabasas S.A.et le groupe familial de Monsieur Jean-Yves Courtois, (le « Premier Pacte ») et (ii) pour le second pacte Eurazeo PME, Calabasas S.A., Monsieur Jean-Yves Courtois et certains autres managers de la Société (le « Second Pacte » et ensemble avec le Premier Pacte, les « Pactes »).

Au résultat de ces opérations, l'initiateur détient directement 3.232.407 actions ordinaires émises par Orolia et 268.250 bons de souscription d'actions donnant accès à 593.214 actions Orolia.

Financière Orolia ayant franchi le seuil de 50% du capital et des droits de vote d'Orolia, l'Offre est déposée en application des dispositions de l'article 235-2 du règlement général de l'AMF.

Invest Securities a, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre, déposé le projet d'Offre et le présent Projet de Note d'Information auprès de l'AMF pour le compte de l'Initiateur le 13 mai 2016.

L'Offre porte sur l'ensemble des actions Orolia en circulation non détenues par l'Initiateur soit un nombre maximum de 495.420 actions correspondant aux 522.510 actions non détenues en circulation diminuées des 27.090 Actions auto détenues qui ne seront pas apportées à l'Offre.

Préalablement à l'Offre, le conseil d'administration de la Société a autorisé l'indemnisation par la Société des porteurs de l'ensemble des options de souscription d'actions attribuées par la Société (les « Options ») contre renonciation à leurs droits. L'intégralité des porteurs d'Options ayant renoncé à leurs droits contre versement d'une indemnité forfaitaire correspondant à la différence entre le prix de l'Offre et le prix d'exercice respectif des Options concernées, il n'existe plus d'Options à la date du dépôt de l'Offre.

En conséquence, à l'exception des 268.250 bons de souscription d'actions (les « BSA ») donnant accès à 593.214 actions Orolia intégralement détenus, directement ou indirectement, par l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit de la Société pouvant donner accès immédiatement ou à terme au capital social ou aux droits de vote de la Société.

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Invest Securities en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 13 mai 2016 le projet d'Offre auprès de l'AMF, sous la forme d'une offre publique d'achat. Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Invest Securities garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur, dans le cadre de l'Offre.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention, dans les 3 mois suivant la clôture de l'Offre, de demander le retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société de la cote à l'issue de l'Offre dès lors que les actions Orolia alors détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteront pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

La durée de l'Offre sera de quatorze (14) jours de négociation.

1.1 Motifs de l'opération

L'Offre est l'aboutissement d'un processus concurrentiel de levée de fonds dont la structuration finale a évolué en un rachat des participations directes et indirectes dans Orolia (le « Bloc de Contrôle ») détenues par Calabasas S.A., Airtek Capital Group, la famille Courtois, Monsieur Christophe François, Monsieur Irwin Rodrigues, Monsieur Pascal Rochat, des fonds d'investissement gérés par Euromezzanine Conseil et ISATIS Capital (ensemble les « Actionnaires de Contrôle »).

Dans le cadre de ce processus, une procédure de salle d'informations électronique (data room) a été ouverte par la Société à laquelle a été convié l'Initiateur. Il est précisé que les informations communiquées par la Société à l'Initiateur l'ont été conformément à la recommandation AMF n°2003-01 sur les procédures dites de « data room » L'Initiateur a eu accès à cette salle d'information électronique (data room) au cours du mois de décembre 2015.

Les Actionnaires de Contrôle et l'Initiateur ont conclu, le 11 février 2016, un Contrat de Cession et d'Apport qui a fait l'objet d'un communiqué de la Société en date du 11 février 2016.

La réalisation du transfert prévu dans le cadre du Contrat de Cession et d'Apport était soumise à plusieurs conditions suspensives usuelles et notamment (i) l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires, (ii) le respect des clauses de changement de contrôle stipulées dans plusieurs contrats conclus entre la Société et ses filiales et leurs principaux partenaires commerciaux respectifs et (iii) le refinancement de l'ensemble de la dette senior et mezzanine souscrite par la Société. Ces conditions ont été levées et pour le dernière d'entre elles le 13 mai 2016.

En application du Contrat de Cession et d'Apport, certains des Actionnaires de Contrôle et l'Initiateur ont également conclu, le 11 février 2016, un protocole d'investissement suivi de traités d'apport en date du 13 mai 2016.

En outre, l'Initiateur a conclu avec Monsieur Ronald Buckly, administrateur indépendant de la Société, un contrat de cession de ses BSA en date du 9 mai 2016 (cet accord est ci-après désigné avec le Contrat de Cession et d'Apport, le protocole d'investissement et les traités d'apport susvisés, les « Accords »).

Conformément aux termes de ces différents Accords :

• Calabasas S.A. a procédé à un apport en nature à l'Initiateur de 1.768.036 Actions sur une base de valorisation de 20 euros par Action ;
• Monsieur Jean-Yves Courtois, Monsieur Adrien Courtois et Madame Julie Courtois ont procédé à l'apport en nature à l'Initiateur de (i) 78.750 Actions sur une base de valorisation de 20 euros par Action, (ii) 150.000 BSA sur une base de valorisation de 20 euros par Action soit 7,50 euros par BSA et (iii) l'ensemble des actions de la société Lattice Investissement détenant 40.000 BSA sur une base de valorisation de 20 euros par Action Orolia, soit 6,04874 euros par action Lattice Investissement ;
• Monsieur Irwin Rodrigues et Monsieur Pascal Rochat ont procédé à des apports en nature à l'Initiateur respectivement de 12.500 et 5.000 Actions au prix de 20 euros par Action ;
• les autres Actionnaires de Contrôle ont cédé à l'Initiateur (i) 1.368.121 Actions moyennant un prix de 20 euros par Action et (ii) 70.750 BSA moyennant un prix par BSA correspondant à la différence entre le prix de l'Offre (20 euros par action) et le prix d'exercice respectif des BSA concernés ; et

Monsieur Ronald Buckly a cédé 7.500 BSA moyennant un prix de 9,70 euros par BSA correspondant à la différence entre le prix de l'Offre (20 euros par Action) et le prix d'exercice desdits BSA.

A l'issue de ces opérations d'apport et de cession, le Premier Pacte a été conclu le 13 mai 2016 entre Eurazeo PME, Calabasas S.A. et le groupe familial de Monsieur Jean-Yves Courtois, et le Second Pacte le même jour entre Eurazeo PME, Calabasas S.A., Monsieur Jean-Yves Courtois et certains managers de la Société.

1.1.1 Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 13 mai 2016.

A la date du projet de Note d'Information, la société Financière Orolia détient directement 3.232.407 Actions et 268.250 BSA donnant accès à 593.214 actions Orolia représentant 87,98% du capital et 87,98% des droits de vote théoriques de la Société sur une base pleinement diluée et 86,08% du capital et 86,08% des droits de vote théoriques de la Société sur une base non-diluée.

Capital non-dilué	Actions		Droits de vote théoriques
Actionnaire	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Financière Orolia	3.232.407	86,08%	3.232.407	86,08%
Autocontrôle	27.090	0,72%	27.090	0,72%
Public	495.420	13,19%	495.420	13,19%
Total	3.754.917	100,00	3.754.917	100,00%

Capital dilué	Actions		Droits de vote théoriques
Actionnaire	Nombre	Pourcentage	Nombre	Pourcentage
Financière Orolia	3.825.621	87,98%	3.825.621	87.98%
Autocontrôle	27.090	0,62%	27.090	0,62%
Public	495.420	11,39%	495.420	11,39%
Total	4.348.131	100,00	4.348.131	100,00%

Au cours des 12 mois précédant le dépôt du présent projet d'offre, Financière Orolia a acquis 3.232.407 actions Orolia hors marché au prix de 20,00 euros par Action, en date du 13 mai 2016. Au cours des douze mois précédant la Date de Réalisation, l'Initiateur et ses associés de contrôle n'ont acquis aucune action de la Société, autres que celles visées ci-dessus.

L'acquisition de ce bloc, réalisée dans l'optique d'une prise de contrôle de la Société a été réalisée auprès des actionnaires suivants :

Associés	Actions ordinaires	BSA	Actions à émettre par exercices des BSA
Calabasas	2.008.760
Airtek Capital Group	115.000
Lattice Investissement	NA	40.000	40.000
Jean-Yves Courtois	142.759	150.000	150.000
Julie Courtois	19.000
Adrien Courtois	19.000
Christophe François	48.786
Irwin Rodrigues	39.443	70.000	70.000
Pascal Rochat	13.778
Euromezzanine 5 FCPI	176.639
Euromezzanine 6 FCPI	NA	750	325.714
Antin FCPI 4	52.414
Antin FCPI 5	110.578
Antin FCPI 6	200.621
Antin FCPI 7	175.127
Natio Vie Développement 4	110.502
Ronald Buckly		7.500	7500
Total	3.232.407	268.250	593.214

1.1.2 Offre de liquidité aux actionnaires minoritaires

Financière Orolia a, suite à ces opérations, franchi directement à la hausse le seuil de 50% du capital et des droits de vote de Orolia, conduisant Financière Orolia à déposer auprès de l'Autorité des marchés financiers une offre publique d'achat simplifiée visant la totalité des actions Orolia non détenue par elle directement ou indirectement, conformément à l'article 233-1 et suivants du règlement général.

Cette offre publique d'achat simplifiée, qui sera suivie d'un retrait obligatoire en cas d'atteinte du seuil des 95 % du capital, permettra à l'ensemble des actionnaires minoritaires d'Orolia de bénéficier d'une liquidité sur leur investissement, dans le contexte de retrait de la cote. L'Initiateur a en effet l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire visant les Actions de la Société, si les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société conformément aux articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF.

1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société

L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur les compétences et l'expérience de ses équipes dirigeantes, et en collaboration avec le management de la société Orolia, de poursuivre les principales orientations stratégiques et les investissements mis en œuvre par la Société. En ce sens, la conduite des activités de la Société ne sera pas affectée par l'Offre.

1.2.2 Orientation en matière d'emploi

.

L'Initiateur ne prévoit pas de modifier la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi. Cette opération s'inscrit dans une logique de poursuite de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines d'Orolia.

1.2.3 Composition des organes sociaux et de la direction

A l'issu du franchissement du seuil de 50% du capital, un conseil de surveillance a été mis en place au niveau de Financière Orolia et dont la nouvelle structure reflétera le nouvel actionnariat.

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une modification de la composition des organes sociaux et de la direction de la Société, sous réserve des précisions apportées ci-dessous :

Le 13 mai 2016, afin de tenir compte de la nouvelle composition de l'actionnariat, le Conseil d'administration de la Société a fait l'objet d'une recomposition de la façon suivante :

• démission d'Isatis Capital, représentée par Monsieur Brice Lionnet, de ses fonctions d'administrateur de la Société et de membre des comités d'audit et des rémunérations ;
• co-optation de Financière Orolia, représentée par Monsieur Erwann Le Ligné, en qualité d'administrateur de la Société en remplacement d'Isatis Capital ;
• démission de Monsieur Ronald Buckly de ses fonctions d'administrateur de la Société et de ses fonctions au sein de certaines filiales de la Société ;
• co-optation de Monsieur Andrew Swart en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Ronald Buckly ;
• démission d'Euromezzanine Conseil, représentée par Monsieur Charles Mercier, de ses fonctions de censeur du conseil d'administration de la Société et de membre des comités d'audit et des rémunérations ;
• désignation de Financière Orolia en qualité de membre du comité d'audit et du comité des rémunérations ;
• désignation de Monsieur Andrew Swart en qualité de membre du comité des rémunérations.

Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l'article L.225-24 du Code de commerce.

1.2.4 Intérêt de l'opération pour la Société et ses actionnaires

L'Offre permet aux actionnaires d'Orolia de bénéficier d'une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation en apportant leurs actions à l'Offre. Cette liquidité est offerte à un prix attractif au regard de la prime offerte par rapport à la valeur de la Société résultant d'une valorisation multicritères. Une synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre établis par Invest Securities est reproduite à la section 3 ci-après.

L'Initiateur considère en outre que la négociation des actions Orolia sur le marché Alternext Paris n'est plus pertinente dans la mesure notamment où le financement du développement de la Société pourra être assuré par Financière Orolia sans recours aux marchés financiers. Par ailleurs l'Initiateur considère que les faibles volumes échangés dans le passé, et l'étroitesse du flottant (qui représente avant la présente Offre 13,19% du capital et des droits de vote) démontrent que le maintien de la négociation des actions d'Orolia sur le marché Alternext Paris n'est plus justifié. Le Retrait Obligatoire des actions Orolia du marché Alternext Paris qui pourrait être mis œuvre à l'issue de l'Offre, serait de nature à simplifier le fonctionnement de la Société en lui permettant de consacrer toutes ses ressources à son développement.

1.2.5 Synergies

L'Initiateur est une société ayant pour objet la prise de participation et la gestion de la Société. Aucune synergie de nature industrielle et/ou commerciale entre l'Initiateur et la Société n'est par conséquent attendue.

1.2.6 Fusion et réorganisation juridique

L'Initiateur n'envisage pas de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société.

1.2.7 Retrait obligatoire et radiation du marché Alternext Paris

En application des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander le retrait obligatoire des actions de la Société et la radiation des actions de la Société de la cote à l'issue de l'Offre dès lors que les actions Orolia alors détenues par les actionnaires minoritaires ne représenteront pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de Orolia, et ce dans les 3 mois suivant la clôture de l'Offre.

1.2.8 Politique de distribution de dividendes

La réalisation de l'Offre n'affectera pas la politique de distribution de dividendes de la Société qui sera déterminée en fonction de ses résultats, de ses perspectives et de son environnement économique et financier général.

Il est dans l'intention de l'Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution conforme à la capacité de distribution d'Orolia et à ses besoins de financement.

1.3 Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Les Pactes ont tous deux été conclus pour une durée de dix ans aux fins d'organiser leurs relations au sein de Financière Orolia.

Les Pactes prévoient les stipulations suivantes restreignant ou organisant le transfert et la cession éventuelle des titres Financière Orolia, un droit de préemption, un droit de sortie conjointe, une obligation de sortie conjointe, une promesse de vente et une clause de liquidité.

Les Pactes n'incluent aucune stipulation prévoyant un prix de sortie garanti pour les parties aux Pactes ni aucune clause de complément de prix ou clause assimilable. Ils ne conduisent pas à consentir aux signataires un avantage particulier susceptible d'occasionner une rupture d'égalité avec les actionnaires minoritaires de la Société auxquels s'adresse l'Offre.

Le Premier Pacte contient également des dispositions relatives à la gouvernance de Financière Orolia, qui complètent les dispositions figurant dans les statuts de Financière Orolia. Ainsi, Financière Orolia est administrée par un conseil de surveillance qui a la possibilité de constituer un directoire à tout moment.

Certaines décisions importantes relatives à Financière Orolia ou à ses filiales et participations directes et indirectes, en ce compris la Société, ne peuvent être prises par le président, les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués de Financière Orolia qu'après avoir été débattues et préalablement autorisées par le conseil de surveillance de Financière Orolia. Ces décisions portent sur les participations de la Société (création, cession ou acquisition), la direction de Financière Orolia (nomination, révocation et rémunération), la conclusion de conventions réglementées, la modification des statuts ou l'émission de valeurs mobilières, le financement et l'endettement de Financière Orolia, et tout projet de radiation des actions de la Société d' Alternext d'Euronext sur lequel Financière Orolia aurait à se prononcer.

Les autorisations préalables conférées par le conseil de surveillance sont décidées à la majorité simple de ses membres présents ou représentés.

2. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

2.1 Nombre et nature des titres visés par l'Offre

Il est rappelé qu'à la date du présent projet de note d'information, l'Initiateur détient directement 3.232.407 actions Orolia, représentant 87,98% du capital et 87,98% des droits de vote de la Société sur une base pleinement diluée.

Conformément à l'article 231-6 du Règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions Orolia existantes non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur à la date du présent projet de note d'information, soit un nombre maximum de 495.420 actions correspondant aux 522.510 actions non détenues en circulation diminuées des 27.090 Actions auto détenues qui ne seront pas apportées à l'Offre représentant 11,39% du capital et 11,39%des droits de vote sur une base pleinement diluée.. .

Par exception à ce qui précède, ne sont pas visées par l'Offre : (a) les 3.232.407 Actions cédées ou apportées à l'Initiateur en vertu des Accords (tel que ce terme est défini à la Section 2.2 du projet de Note d'Information), (b) les Actions susceptibles d'être émises sur exercice des 268.250 bons de souscription d'actions émis par la Société (les « BSA ») acquis en intégralité par l'Initiateur préalablement au dépôt de l'Offre en vertu des Accords et (c) les 27.090 Actions auto-détenues par la Société qui ne seront pas apportées à l'Offre.

A l'exception des BSA intégralement détenus directement et indirectement par Financière Orolia, il n'existe à la date du projet de Note d'Information, aucun droit, titre de capital ou instrument financier de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société

2.2 Procédure d'apport à l'Offre

L'Offre sera ouverte pendant quatorze (14) jours de négociation.

Pour répondre à l'Offre, les actionnaires dont les actions sont inscrites au nominatif pur doivent demander l'inscription de leurs titres au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions (tels que les droits de vote doubles). En conséquence, pour répondre à l'Offre, les détenteurs d'actions inscrites au nominatif pur devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société, à savoir à ce jour SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES – PAREL, dans les meilleurs délais, la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions Orolia apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient présenter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l'Offre, un ordre de vente irrévocable conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

L'acquisition des actions pendant l'Offre se fera, conformément à la loi, par l'intermédiaire du membre de marché acheteur, Invest Securities, agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l'Offre devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison s'effectuera au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions Orolia à l'Offre seront irrévocables.

Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre.

La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu'en soit l'objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

2.3 Calendrier indicatif de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture de l'Offre et un avis annonçant les caractéristiques et le calendrier de l'Offre.

Le calendrier ci-dessous est présenté à titre indicatif :

2 avril 2016	Nomination de l'expert indépendant par la Société
	Dépôt du projet d'Offre auprès de l'AMF, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site internet de l'AMF du projet de note d'information de l'Initiateur
	Communiqué de presse de l'Initiateur relatif au dépôt du projet de note d'information
13-mai-16	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l'AMF (comprenant l'avis motivé du conseil d'administration et le rapport de l'expert indépendant), mise à disposition du public et mise en ligne sur le site de l'AMF
	Communiqué de presse de la Société relatif au dépôt du projet de note en réponse
	Déclaration de conformité de l'Offre par l'AMF emportant visa sur la note d'information de l'Initiateur et sur la note en réponse de la Société
31-mai-16	Mise à disposition des versions définitives de la note d'information de l'Initiateur et de la note en réponse de la Société conformément aux dispositions de l'article 231-27 du règlement général de l'AMF
	Dépôt par l'Initiateur auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » de Financière Orolia, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site de l'AMF
1er juin 2016	Dépôt par la Société auprès de l'AMF du document « Autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables » d'Orolia, mise à disposition du public et mise en ligne sur le site de l'AMF
	Publication du calendrier de l'Offre par l'AMF
02-juin-16	Ouverture de l'Offre
22-juin-16	Clôture de l'Offre
23-juin-16	Publication par l'AMF de l'avis de résultat de l'Offre

2.4 Restrictions concernant l'Offre à l'étranger

L'Offre est faite exclusivement en France. Le présent communiqué et le projet de note d'information n'est pas destiné à être diffusé dans des pays autres que la France.

Le présent document et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre ou d'acquérir des valeurs mobilières ou une sollicitation en vue d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucune formalité ni d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France.

Les titulaires d'actions Orolia situés ailleurs qu'en France ne peuvent participer à l'Offre que si le droit local auquel ils sont soumis le permet.

La diffusion du présent document et de tout autre document relatif à l'Offre, l'Offre, l'acceptation de l'Offre ainsi que la livraison des actions Orolia peuvent faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation à partir d'un pays où l'Offre fait l'objet de telles restrictions.

Les personnes en possession du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans l'un de ces pays. L'Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

3. SYNTHESE DES ÉLEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX DE L'OFFRE

Les éléments d'appréciation de l'offre ont été réalisés par Invest Securities. Le tableau ci-dessous récapitule les primes et décotes induites par rapport au prix de l'offre (20 euros)

	Valorisation de	Prime /
	l'action	décote
Actualisation des flux de trésorerie
Scénario central	18,4	+9%
Comparables
EV/EBITDA retraité 2015	16,4	+22%
EV/EBITDA retraité 2016	17,4	+15%
Cours de bourse
Cours spot au 11 février 2016 (date annonce)	16,37	+22%
Moyenne pondérée 3 mois (11/11/15 au 11/02/16)	17,00	+18%
Moyenne pondérée 6 mois (11/08/15 au 11/02/16)	15,85	+26%
Moyenne pondérée 12 mois (11/02/15 au 11/02/16)	14,70	+36%
Plus bas 12 mois	12,67	+58%
Plus haut 12 mois	18,37	+9%
Transactions récentes sur le capital
OPRA juillet 2015	15,0	+33%
Rachat de 88% du capital par Eurazeo en février 2016	20,0	+0%

4. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS A L'OFFRE

Le projet de note d'information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Orolia www.orolia.com/fr et peut être obtenu sans frais auprès de Financière Orolia (2, rue du Thann 75017 Paris) et d'Invest Securities (73, boulevard Haussmann 75008 Paris).

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Financière Orolia feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.