ETERNAL — AGM Information 2020

Jun 22, 2020

長興材料工業股份有限公司

民國一百零九年股東常會議案參考資料

一、承認事項

案由一：一○八年度決算表冊案，敬請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司一○八年度各項決算表冊：營業報告書、資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表，業經109 年3 月23 日審計 委員會審查竣事，出具書面審查報告書在案，並經本公司109 年 3 月27 日董事會議通過。

• 二、前項營業報告書請參閱議事手冊第7~9 頁(附件一)，個體財務報 告暨合併財務報告及會計師查核報告書請參閱議事手冊第13~33 頁(附件四、五)。

• 三、敬請 承認。

決 議：

• 案由二：一○八年度盈餘分配案，敬請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、一○八年度盈餘分配擬配發股東現金股利每股1.4 元，一○八年度 盈餘分配表請參閱議事手冊第33 頁(附件六)。

• 二、本次現金股利配發至元為止（元以下捨去），配發未滿一元之畸零 數額，擬轉入本公司職工福利委員會，並授權董事長俟股東會決 議通過後，另訂配息基準日等相關事宜。

• 三、敬請 承認。

決 議：

二、討論事項

案由一：「資金貸與他人作業程序」條文修正案。 (董事會提)

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號函令，修正本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文。

• 二、修正條文對照表及修正理由請參閱議事手冊第34 頁(附件七)。 三、敬請 決議。

決 議：

案由二：「背書保證作業程序」條文修正案。 (董事會提)

• 說 明：一、配合金融監督管理委員會108 年3 月7 日金管證審字第 1080304826 號函令，修正本公司「背書保證作業程序」部分條文。

• 二、修正條文對照表及修正理由請參閱議事手冊第35 頁(附件八)。 三、敬請 決議。

決 議：

• 案由三：「股東會議事規則」條文修正案。 (董事會提)

• 說 明： 一、依金融監督管理委員會108 年12 月31 日金管證發字第1080339900 號函，修正本公司「股東會議事規則」部分條文。

• 二、修正條文對照表及修正理由請參閱議事手冊第36~37 頁(附件九)。 三、敬請 決議。

決 議：

三、選舉事項

• 案 由：獨立董事補選案。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司獨立董事許睿元先生於108 年12 月31 日請辭獨立董事一職 ，依公司章程第十二條規定應設置獨立董事三人，故擬於109 年股 東常會補選獨立董事一人。

• 二、新任獨立董事於109 年股東常會當選後即日就任，任期至111 年6 月25 日止與本屆董事任期相同。

• 三、本次獨立董事補選依公司章程及公司法規定，採候選人提名制， 由股東常會就獨立董事候選人名單選任之，候選人名單請參閱議 事手冊第38 頁(附件十)。

四、敬請 選舉。

選舉結果：

長興材料工業股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

修正後	修正前	修正理由
第三條： 資金貸與他人限額如下： (1)(略) (2) 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公 司間或本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司，從事資金 貸與時，其金額得不受第(1) 款之限制，其資金貸與總額 及個別貸與金額以不超過該 公司淨值之百分之二百為 限。	第三條： 資金貸與他人限額如下： (1)(略) (2) 本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外公 司間，從事資金貸與時，其 金額得不受第(1) 款之限 制，其資金貸與總額及個別 貸與金額以不超過該公司淨 值之百分之二百為限。	金管會為增加集團企業 內部資金調度運用之彈 性，且考量國外公司尚 無公司法第十五條之適 用，放寬公開發行公司 直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公 司對該公開發行公司從 事資金貸與，亦不受淨 值百分之四十及一年期 限之限制。
第十三條： 本公司財務單位除依據證券主 管機關規定期限，每月十日前公 告並申報資金貸與資料外，資金 貸與金額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (1) (略) (2) (略) (3) (略) 前項事實發生日係指簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日 等日期孰前者。	第十三條： 本公司財務單位除依據證券主 管機關規定期限，每月十日前公 告並申報資金貸與資料外，資金 貸與金額達下列標準之一者，應 於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： (1) (略) (2) (略) (3) (略) 前項事實發生日係指~~交易~~簽約 日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定~~交易~~對象及~~交易~~金 額之日等日期孰前者。	因考量資金貸與非屬交 易性質，配合準則規 定，修正內容。

長興材料工業股份有限公司 背書保證作業程序修正條文對照表

	修正後	修正前	修正理由
	第九條： 本公司財務單位除依據證券主管 機關規定期限，每月十日前公告申 報背書保證餘額外，背書保證金額 達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (1) (略) (2) (略) (3) 本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣壹仟萬元 以上且對其背書保證金額、採用權 益法之投資帳面金額及資金貸與 餘額合計數達本公司淨值百分之 三十以上者。 (4) (略) 前項事實發生日係指簽約日、付款 日、董事會決議日或其他足資確定 背書保證對象及金額之日等日期 孰前者。	第九條： 本公司財務單位除依據證券主管 機關規定期限，每月十日前公告申 報背書保證餘額外，背書保證金額 達下列標準之一者，應於事實發生 日之即日起算二日內公告申報： (1) (略) (2) (略) (3) 本公司及子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣壹仟萬元 以上且對其背書保證金額~~、長期性~~ ~~質~~之投資金額及資金貸與餘額合 計數達本公司淨值百分之三十以 上者。 (4) (略) 前項事實發生日係指~~交易~~簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定~~交易~~對象及~~交易~~金額之 日等日期孰前者。	配合準則規定，為明 確長期性質投資之 定義，爰參酌證券發 行人財務報告編製 準則第九條第四項 第一款，修正第(3) 內容。 另因考量背書保證 非屬交易性質，配合 準則規定，修正內 容。

長興材料工業股份有限公司 股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
二、持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。但股東提案係為敦促公 司增進公共利益或善盡社會責任 之建議，董事會仍得列入議案。 另股東所提議案有公司法第172 條之1第4項各款情形之一，董事 會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、受 理處所及受理期間：其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限(含 文字、標點符號)，超過三百字 者，不予列入議案；列入議案之 提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東常會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東常會說明未 列入之理由。	一之一、 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款情形之 一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間：其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限(含 文字、標點符號)，超過三百字 者，不予列入議案；列入議案之 提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東常會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東常會說明未 列入之理由。	1.條號調整 2.配合公司法第 一百七十二條 之一修正
十、股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案(包 括臨時動議及原議案修正)均應 票決，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事 (含臨	九、股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不 得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有 召集權人召集者，準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事 (含臨	1.條號調整 2.配合法令修 正。

時動議) 未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席 於原址或另覓場所續行開會。	時動議) 未終結前，非經決議， 主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。
二十、股東會之議決事項，應作成議 事錄，由主席簽名或蓋章，並 於會後二十日內，將議事錄分 發各股東。議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得 以輸入公開資訊觀測站之公告 方式為之。 議事錄應確實依會議之年、 月、日、場所、主席姓名、決 議方法、議事經過之要領及表 決結果（包含統計之權數）記 載之，有選舉董事時，應揭露 每位候選人之得票權數。在本 公司存續期間，應永久保存。		1.新增規範
三、(後略) 四、(後略) 五、(後略) 六、(後略) 七、(後略) 八、(後略) 九、(後略) 十一、(後略) 十二、(後略) 十三、(後略) 十四、(後略) 十五、(後略) 十六、(後略) 十七、(後略) 十八、(後略) 十九、(後略) 二十一、(後略 二十二、(後略)	二、(後略) 三、(後略) 四、(後略) 五、(後略) 六、(後略) 七、(後略) 八、(後略) 十、(後略) 十一、(後略) 十二、(後略) 十三、(後略) 十四、(後略) 十五、(後略) 十六、(後略) 十七、(後略) 十八、(後略) 十九、(後略) 二十、(後略)	1.條號調整

第十八屆獨立董事補選候選人名單

被提名人 姓名	學 歷	經 歷	現 職	持有 股數
陳 以 亨	美國紐約大學 人力資源管理與 組織發展博士	中山大學人力資源管理 研究所教授 本公司獨立董事 本公司薪資報酬委員會 召集人 本公司審計委員會委員	中山大學人力資源管理研究所 教授 中山大學創意與創新研發中心 主任 寬宏藝術經紀(股)公司 獨立董事 台灣虎航(股)公司 獨立董事	471,771