ETERNAL — AGM Information 2014

Jun 17, 2014

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目 錄 壹、開會程序---------------------------------------------2 貳、開會議程---------------------------------------------3 一、宣布開會-----------------------------------------4 二、主席致詞-----------------------------------------4 三、報告事項-----------------------------------------4 四、承認事項-----------------------------------------5 五、討論事項-----------------------------------------6 六、臨時動議-----------------------------------------7 七、散會---------------------------------------------7 參、附件 一、一○二年度營業報告書-----------------------------8 二、監察人查核報告書--------------------------------11 三、長興化學工業股份有限公司誠信經營守則------------12 四、一○二年度財務報表------------------------------15 五、一○二年度合併財務報表--------------------------23 六、一○二年度盈餘分配表----------------------------32 七、股東會議事規則修正條文對照表--------------------33 八、公司章程修正條文對照表--------------------------35 九、取得或處分資產處理程序修正條文對照表------------36 十、從事衍生性商品交易處理準則修正條文對照表--------40 肆、附錄 一、股東會議事規則----------------------------------42 二、公司章程----------------------------------------44 三、取得或處分資產處理程序--------------------------47 四、從事衍生性商品交易處理準則----------------------55 五、上年度員工分紅及董監事酬勞之實際配發情形--------59 六、本公司全體董事、監察人持股情形------------------60 七、其他說明事項------------------------------------61

1

長興化學工業股份有限公司

一○三年股東常會開會程序

時間：中華民國一○三年六月十一日(星期三)上午九時三十分整

地點：高雄市路竹區後鄉里長興路22 號

(本公司路竹廠員工活動中心)

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

2

長興化學工業股份有限公司

一 ○ 三年股東常會開會議程

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

報告一：一○二年度營業報告。

報告二：監察人查核一○二年度決算表冊報告。

報告三：一○二年度對外背書保證辦理情形報告。

報告四：制訂「長興化學工業股份有限公司誠信經營守則」報告。

四、承認事項

案由一：承認一○二年度決算表冊案。

案由二：一○二年度盈餘分配案。

五、討論事項

案由一：一○二年度盈餘轉增資發行新股案。 案由二：「股東會議事規則」條文修正案。 案由三：公司章程條文修正案。 案由四：「取得或處分資產處理程序」條文修正案。 案由五：「從事衍生性商品交易處理準則」條文修正案。

六、臨時動議

七、散會

3

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

報告一：一○二年度營業報告，報請 鑒察。

說 明：本公司一○二年度營業報告書，請參閱本手冊第8~10 頁(附件一)。

報告二：監察人查核一○二年度決算表冊報告，報請 鑒察。 說 明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第11 頁 (附件二)。

報告三：一○二年度對外背書保證辦理情形報告，報請 鑒察。 說 明：本公司截至一○二年底對外背書保證金額如下:

公司名稱	幣別	金額	與公司之關係
長興化學工業(中國)有限公司	NTD	12,380萬	間接持股100%
長興化學工業(廣東)有限公司	NTD	12,550萬	間接持股100%
長興 (中國)投資有限公司	USD	450萬	間接持股100%
Eternal TechnologyCorp.	USD	1,600萬	間接持股100%
長興化學材料(珠海)有限公司	NTD	4,720萬	間接持股90%
日本長興化學工業株式會社	JPY	3,000萬	直接持股100%
長興合成樹脂(常熟)有限公司	USD	4,350萬	間接持股100%
長興光學材料(蘇州)有限公司	USD	1,790萬	間接持股100%
創興精細化學(上海)有限公司	USD	1,200萬	間接持股100%
Eternal Holdings Inc.	USD	500萬	間接持股100%
長興化學(天津)有限公司	USD	3,000萬	間接持股100%
	RMB	10,000萬	間接持股100%
	NTD	350萬	間接持股100%
Nichigo-Morton Co.,Ltd.	JPY	68,000萬	直接持股100%

4

• 報告四：制訂「長興化學工業股份有限公司誠信經營守則」報告，報請 鑒察。

• 說 明：參酌「上市上櫃公司誠信經營守則」，制訂本公司誠信經營守則，請 參閱本手冊第12~14 頁 (附件三)。

四、承認事項

案由一：承認一○二年度決算表冊案，敬請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司一○二年度各項決算表冊：營業報告書、資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表，業經本公司103 年3 月11 日董事會議通過，並送請監察人查核竣事，出具書面查核報告書 在案。

• 二、前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第8~10 頁及第15~31 頁(附件一、四、五)。

三、敬請 承認。

決 議：

• 案由二：一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。 (董事會提)

• 說 明：一、擬具一○二年度盈餘分配表，請參閱本手冊第32 頁(附件六)。

• 二、本次現金股利配發至元為止（元以下捨去），配發未滿一元之畸 零數額，擬轉入本公司職工福利委員會，並授權董事長俟股東會 決議通過後，另訂配息基準日等相關事宜。

• 三、本案嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股 轉讓或其他情形影響流通在外股份數量，致股東配息(股)比率因 此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理並調整之。

• 四、本案業經本公司103 年3 月11 日董事會議通過及監察人查核竣事。 五、敬請 承認。

決 議：

5

五、討論事項

案由一：一○二年度盈餘轉增資發行新股案。 (董事會提)

• 說 明：一、本公司為充實營運資金，擬將102 年度股東股利新台幣297,719,140 元轉作資本，每股新台幣壹拾元，計發行普通股29,771,914 股。

• 二、股東股票股利按配股基準日股東名簿所載股東持有股數比例分配， 每仟股無償配發30 股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過 戶日起五日內，至本公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登記，拼 湊後仍不足一股及未拼湊之畸零股，按面額折付現金計算至元為止 ，其不足一股之畸零股授權董事長洽特定人按面額認購之。

• 三、本次增資發行之新股，其權利義務與原發行股份相同，擬請股東會 授權董事會，俟呈奉主管機關核准後另訂配股基準日。

• 四、本案嗣後如因辦理現金增資發行新股、買回本公司股份、庫藏股轉 讓或其他情形影響流通在外股份數量，致股東配股比率因此發生變 動時，擬請股東會授權董事會全權處理並調整之。

• 五、本發行新股案所訂各項事宜如因事實需要或因主管機關核示必須變 更時，擬請股東會授權董事會辦理。

六、敬請 決議。

決 議：

案由二：「股東會議事規則」條文修正案。 (董事會提)

• 說 明：一、明確規定法令及章程之適用順序優於議事規則，修正第一條條文。 二、配合強制採用電子投票規定修訂第二、十七、十八條條文。

• 三、配合主管機關發布之加強管理事項，修訂第四、七、十五條條文。 四、修正條文對照表請參閱本手冊第33~34 頁(附件七)。 五、敬請 決議。

決 議：

6

案由三：公司章程條文修正案。 (董事會提)

說 明：一、擬變更公司名稱為「長興材料工業股份有限公司」，修正章程第 一條條文。

二、因業務需要，修正章程第十五條有關「經理人」條文。

三、增列本次修正章程日期，修正第十九條條文。

四、修正條文對照表請參閱本手冊第35頁(附件八)。

五、敬請 決議。

決 議：

案由四：「取得或處分資產處理程序」條文修正案。 (董事會提) 說 明：一、配合主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部 分條文，修正本公司「取得或處分資產處理程序」相關內容，以 符法令規定。

二、修正條文對照表請參閱本手冊第36~39頁(附件九)。 三、敬請 決議。

決 議：

案由五：「從事衍生性商品交易處理準則」條文修正案。 (董事會提) 說 明：一、配合主管機關修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部 分條文，修正第二十條條文。

二、為明確得從事衍生性交易商品範圍修正第二、三條條文。

三、因文字調整，修正第四、八、十、二十二、二十三、二十四條文。 四、修正條文對照表請參閱本手冊第40~41 頁(附件十)。 五、敬請 決議。

決 議：

六、臨時動議

七、散會

7

附 件 一

營業報告書

首先要感謝全體股東在民國102 年對長興的支持，使公司的業務能順利開展 。回顧近年，台灣經濟成長率皆處於低成長狀態，國內相關民生議題仍待解決， 致使去年民間消費表現呈現疲弱，使得經濟成長有限。然而受到國內、外在環境 影響，除了金融業、旅遊業等有較佳表現以外，整體產業表現欠佳，出口成長率 與外銷訂單成績仍有成長空間。綜觀去年全球市場在各國貨幣政策與相關金融問 題交互影響下，僅呈現緩慢復甦態勢，可見國際經濟發展情勢的不確定因素依然 存在。

公司在全球總體經濟環境波動下，102 年度合併營收為382 億元，較之於101 年度成長約7.34％，另全年合併稅後淨利19.3 億元，相較於101 年度採用IFRS 結算後之稅後淨利，則有49.56％之成長。

長興公司全體同仁多年來持續不斷地努力與投入，專注於本業高值化的提升 ，於今年將邁入50 週年，除了感謝各位股東的信任與肯定外，對外提供最優質 的產品服務客戶，對內著重員工價值的提高，期許員工積極學習與發展，並持續 堅守一貫的企業文化、經營理念和各項管理標準，不負完成全體股東的託付與期 許，持續提升公司的全球競爭力、維持穩健的獲利能力並增進股東權益。

茲將102 年度營業結果報告如下：

(一)營業計劃實施成果

• 公司102 年度合併營收淨額計382 億元，與101 年度營業額比較，增加 7.34%；在經營利益方面，稅前淨利為26.12 億元，比上年度增加39.4% ，稅後淨利為19.3 億元，每股稅後盈餘為1.94 元。

(二)預算執行情形

• 102 年度編列經費預算共104.44 億元，實支99.42 億元，其中固定費用 64.57 億元，變動費用34.85 億元，動支率95%。

8

(三)財務收支及獲利能力分析

• 1、財務收支 單位：新台幣仟元

)財務收支及獲利能力分析 1、財務收支	單位：新台幣仟元
項目	金額
營 業收 入	38,189,390
營 業毛利	6,844,557
營 業 損益	2,336,790
營業外收入及支出	275,607
稅前淨利	2,612,397
本期淨利（損）	1,937,230
本期其他綜合損益（稅後淨額）	1,087,440
本期綜合損益總額	3,024,670
淨利歸屬於母公司業主	1,929,799
淨利歸屬於非控制權益	7,431
綜合損益總額歸屬於母公司業主	3,013,271
綜合損益總額歸屬於非控制權益	11,399
每股盈餘(元)	1.94

2、獲利能力分析： 單位：%

2、獲利能力分析：	單位：%
項目	比率
資產報酬率	5
權益報酬率	10
稅前純益占實收資本比率	26
純益率	5
每股盈餘 (元)	1.94

(四)研究發展狀況

• 1、102 年度研發成果：

• (1) 橡膠改質乙烯酯樹脂。

• (2) 單片觸控製程用UV 接著劑。

• (3) 觸控面板玻璃元件用可剝膠。

• (4) 塗料添加用壓克力微球粉末。

• (5) UV 膠印油墨用樹脂。

• (6) 塗料油墨用改性矽油。

• (7) 光學元件貼合用高折射率液態光學膠。

• (8) 超薄軟性電路板固態鋰陶瓷電池用材料。

9

• (9) 太陽能電池用高效率正面導電銀膠。

• (10)太陽能模組用背板材料。

• 2、未來研究方向如下：

• (1)新型環保UV 光硬化材料開發。

• (2)氟碳樹脂、光觸媒塗料樹脂、阻燃樹脂等高性能樹脂開發。

• (3)軟性電路板用感光聚醯亞胺材料。

• (4)下世代IC 封裝材料開發。

• (5)體外檢驗用醫療照護材料開發。

• (6)太陽能產業用新型材料：導電膠、背板及奈米材料開發。

(五) 經營方針與銷售策略

• 1、產品結構的調整將朝向產業應用（包括塗料、PCB、光電等）所需的 功能性樹脂、膠材、膜材等高階產品為發展重點，同時也須加快各 產品線的新事業發展（NBD）商業化速度，以獲取更高市場價值。

• 2、繼續中國大陸更完整的市場布局外，亦積極拓展在東北亞、東協（ ASEAN）與新興市場的深耕經營，同時加強配合國際大廠合作，讓業 務面的成長更紮實穩健，調整產品結構提升毛利率並降低未來交易 的財務風險。

面對103 年美國量化寬鬆（QE）貨幣政策退場、中國大陸結構調整及日本調 升消費稅，影響全球經濟景氣復甦，集團將秉持務實穩健原則並持續不斷地調整 經營結構，以機動因應未來市場需求，確保未來長期發展的競爭優勢。

董事長：高國倫 總經理：謝錦坤 會計主管：林佳蓉

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10

附 件 二

長興化學工業股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司102 年度營業報告書、盈餘分配議案、財務報告及合併財

務報告，業經本監察人等查核完竣，認為尚無不符，爰依照公司法第219 條規定

繕具查核報告書，敬請鑒察。

此 致

本公司103 年股東常會

長興化學工業股份有限公司 監察人：陳茂正 監察人：張 弘

中 華 民 國 103 年 3 月 11 日

11

附 件 三

長興化學工業股份有限公司誠信經營守則

1.目的

本公司基於建立守法、守信、守德之企業文化與誠信經營，及健全發展良好之商業運 作架構，特訂定本守則。

2.範圍

本守則適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織。

3.適用對象

本守則所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱 人及具有實質控制能力之人。

4.利益之態樣

本守則所稱利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、 職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時， 不在此限。

5.禁止不誠信行為

本公司人員於執行業務過程，不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利 益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務等行為，以求獲得或維持利益。

前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營 企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、具有實質控制能力者 或其他利害關係人。

6.法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、政府 採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關法令，以作為落實 誠信經營之基本前提。

7.政策

本公司以守法、守信、守德(公德、道德、品德)之企業文化與經營理念，作為誠信之 基礎政策，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。 8.防範方案

本公司依前條經營理念及政策，於本守則訂定防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方 案）。本公司防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法令，且訂定防 範方案過程中，與員工或其他代表機構之成員協商，並與相關利益團體溝通。

12

9.防範方案之範圍

• 本公司訂定防範方案時，分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強

• 相關防範措施，其涵蓋下列行為之防範措施：

• 9.1 行賄及收賄。

• 9.2 提供非法政治獻金。

• 9.3 不當慈善捐贈或贊助。

• 9.4 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

10.承諾與執行

本公司於規章制度或對外刊物中明示誠信經營之政策，董事會與管理階層承諾積極落 實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

11.誠信經營商業活動

本公司以公平與透明之方式進行商業活動。本公司於商業往來之前，將考量其代 理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否有不誠信行為紀錄，並避免 與有不誠信行為紀錄者進行交易。

12.禁止行賄及收賄

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，於執行業務時，不得直接或 間接提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其 他途徑向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係人提供或收受不正當 利益。但符合營運所在地法律者，不在此限。

13.禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者，不得直接或間接提供或接受 任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係或影響商業交易行為。

14.組織與責任

本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討 其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

15.業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人與實質控制者於執行業務時，應遵守法令規 定及防範方案。董事及經理人應依公司法規定，不得從事與公司競業之行為。董事或經理 人若從事與本公司競業之行為，應依公司法規定事先向股東會或董事會報告並取得許可。

16.董事及經理人之利益迴避

本公司董事對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司 利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。本公司董事、監察

13

人及經理人不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不 正當利益。

17.會計與內部控制

本公司建立有效之會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並保持隨 時檢討，俾確保制度之設計及執行持續有效。

18.教育訓練及考核

• 本公司將誠信經營政策與教育訓練、績效考核及人力資源政策結合，並設立相關獎懲

• 制度。

19.誠信經營守則之檢討修正

• 本公司隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、監察人、經理人及受

• 僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營守則，以提昇公司誠信經營之成效。

20.實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施，並送各監察人及提報股東會，修正時亦 同。

14

附 件 四

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附 件 五

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附 件 六

長興化學工業股份有限公司

一○二年度盈餘分配表 單位：新台幣元

項 目	金	金	金	額
一、可供分配數
期初餘額				NT$ 2,233,481,756
採用IFRS 調整數	27,869,430
101 年其他綜合損益調整	( 80,085,043)
調整後未分配盈餘				2,181,266,143
102年度稅後淨利	1,929,799,419
提列10%法定盈餘公積	( 192,979,942)			1,736,819,477
102年度其他綜合損益				11,115,724
可供分配盈餘				3,929,201,344
二、分配項目： 股東現金股利(每股1.4元) 股東股票股利(每股0.3元) 合計		( (		1,389,355,957) 297,719,140) 1,687,075,097
三、期末未分配盈餘				NT$ 2,242,126,247
註：另配發 員工現金紅利86,840,974元 董監事酬勞 8,000,000元

• 1、本年度擬分配之股東股利以102 年度盈餘優先分配。

• 2、依章程規定擬議配發員工紅利金額86,840,974 元與102 年度估列員工紅利金額 85,991,916 元相差849,058 元。

• 3、依章程規定擬議配發董監酬勞金額8,000,000 元，與102 年度估列數8,000,000 元 相同。

• 4、員工現金紅利及董監酬勞估列差異原因：無重大差異。

• 5、員工現金紅利及董監酬勞估列差異處理情形：依會計估計變動處理，列為次年度損 益。

• 6、依101.4.6 金管證發字第1010012865 號函規定，本公司因選擇適用國際財務報導 準則第一號豁免項目，而就未實現重估增值轉入保留盈餘部分，提列特別盈餘公積 426,930,232 元。該特別盈餘公積於102 年度尚無迴轉之情事。

董事長：高國倫 總經理：謝錦坤 會計主管：林佳蓉

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32

附 件 七

長興化學工業股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表

				訂定 80.04.21 修訂103.06.11
	修正後			修正前
一、 本公司股東會之議事規則，除法令 規定者外，應依本規則之規定。		或章程另有		一、 本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則 行之。
二、 股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股 東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶 身分證明文件，以備核對。 出席股數依繳交之出席證、出席簽到卡或其他 出席證件加計以書面或電子方式行使表決權 之股數計算之。				二、 公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股 東繳交簽到卡以代簽到。
四、 股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地 或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時，並至少於會議開始前三十分鐘受理報 到。 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。				四、 股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地 或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下 午三時。
七、 本公司於受理股東報到時起，應全程 斷錄音及錄影，並至少保存一年。			連續不間	七、 公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄 影，並至少保存一年。
十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。 股東會議案表決或選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開處為之，且應於計票完成後， 當場宣布表決結果或選舉結果，包含統計之權 數或當選之名單及其當選權數，並做成紀錄。				十五、 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之， 但監票人員應具有股東身分。表決之結果，應 當場報告，並做成紀錄。
十七、 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人員就該案宣布出 席股東之表決權總數後，由股東就該案進行投 票表決。				十七、 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定 外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。

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十八、 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得 採行以書面方式供股東行使其表決權，股東會 召集通知並應載明股東行使表決權方法。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親 自出席股東會；但就該次股東會之臨時動議及 原議案之修正，視為棄權。 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思 表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表 示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親 自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與 行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權 之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式 行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者，以委託代理人出席行使之表決權為準。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。	十八、 議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通 過。有異議者，主席得就有異議者及棄權者， 請其舉手或起立，計算其表決權數，倘異議者 全數未達法定或章程所定數額者，則異議無效 原議案仍照原通過，無庸另以投票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原 案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

34

附 件 八 長興化學工業股份有限公司

公司章程修正條文對照表

修正後	修正前
第一條 本公司依照公司法規定組織，定名為長興材 料工業股份有限公司，英文名稱為ETERNAL MATERIALSCO.,LTD.。	第一條 本公司依照公司法規定組織，定名為長興化 學工業股份有限公司，英文名稱為ETERNAL CHEMICALCO.,LTD.。
第十五條 本公司得設置經理人若干人，其委任、解任 及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理。	第十五條 本公司得設總執行長壹人、總經理壹人及副 總經理若干人，其委任、解任及報酬，依照 公司法第廿九條規定辦理。
第十九條 本章程訂立於民國53年11月17日。…(略)… 第四十九次修正於民國101年06月20日。 第五十次修正於民國103年06月11日。	第十九條 本章程訂立於民國53年11月17日。…(略)… 第四十九次修正於民國101年06月20日。

35

附 件 九

長興化學工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

• 修正後 修正前

• 第三條：資產範圍 第三條：資產範圍 …… …… 、 、

• 二、不動產(含土地 房屋及建築 投 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固 、 、 。

• 資性不動產 土地使用權 營建業 定資產 之存貨)及設備。 ……

• ……

• 第四條：名詞定義 第四條：名詞定義 …… …… 三、關係人：應依證券發行人財務報告編 三、關係人：指依財團法人中華民國會計 製準則規定認定之。 研究發展基金會（以下簡稱 會計研究發展基金會）所發 布之財務會計準則公報第六 。

• 號所規定者

• 四、子公司：應依證券發行人財務報告編 四、子公司：指依會計研究發展基金會發 製準則規定認定之。 布之財務會計準則公報第五 。

• 號及第七號所規定者

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他 五、專業估價者：指不動產估價師或其他 依法律得從事不動產、設備 依法律得從事不動產、其他 估價業務者。 固定資產估價業務者。

• …… …… 第七條：取得或處分不動產或設備之處理 第七條：取得或處分不動產或其他固定資 程序 產之處理程序

• 一、作業程序 一、作業程序 本公司取得或處分不動產及設備，悉依本 本公司取得或處分不動產及其他固定資 公司內部相關規定辦理。 產，悉依本公司內部相關規定辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程序 二、交易條件及授權額度之決定程序 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 (一)取得或處分不動產，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格 等，決議交易條件及交易價格，作成分析 等，決議交易條件及交易價格，作成分析 報告提報董事長，取得或處分設備，應以 報告提報董事長，取得或處分其他固定資 詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇 並依授權辦法規定辦理，金額在新台幣參 一為之，並依授權辦法規定辦理，金額在 仟萬元以上者，應經董事會核決。 新台幣參仟萬元以上者，應經董事會核

• …… 決。 ……

• 三、執行單位 三、執行單位 本公司取得或處分不動產或設備時，應依 本公司取得或處分不動產或其他固定資 前項核決權限呈核決後，由使用部門及相 產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 關權責單位負責執行。 用部門及相關權責單位負責執行。

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• 四、評估程序 本公司取得或處分不動產或設備，除與政 府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應先取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定：

……

四、評估程序

本公司取得或處分不動產或其他固定資 產，除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

……

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依財團法人中華 民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計 研究發展基金會）所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見：

(三)專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交 易金額外，應洽請會計師依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允 當性表示具體意見：

……

……

第九條：關係人交易

…… 二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 、 、 上者，除買賣公債 附買回 賣回條件之 、 ， 債券 申購或贖回國內貨幣市場基金外

應將下列資料，提交董事會通過及監察人 承認後，始得簽訂交易契約及支付款項， 惟本公司與子公司間，取得或處分供營業 使用之設備，董事會得授權董事長於一定 額度內先行決行，事後再提報最近期董事 會追認：

……

三、交易成本之合理性評估

……

• (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三 項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。

第九條：關係人交易

……

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上者，應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付 款項，惟本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會得授權董 事長於一定額度內先行決行，事後再提報 最近期董事會追認：

……

三、交易成本之合理性評估

……

• (六)本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依本條第一 項及第二項有關評估及作業程序 規定辦理即可，不適用本條第三 項（一）、（二）、（三）款有 關交易成本合理性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。

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• 2.關係人訂約取得不動產時間距 3.與關係人簽訂合建契約而取得 本交易訂約日已逾五年。 不動產。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自 …… 、

• 地委建 租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。

• …… 第十條：取得或處分會員證或無形資產之 第十條：取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 處理程序

• …… …… (四)評估程序 (四)評估程序 1.本公司取得或處分會員證之交易金額 1.本公司取得或處分會員證之交易金額 達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金 2.本公司取得或處分無形資產之交易金 額達實收資本額百分之十或新臺幣三億 額達實收資本額百分之十或新臺幣三億 元以上者應請專家出具鑑價報告。 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產 3.本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之二 之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構除與政府機構 十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師 ，

• 交易外 應於事實發生日前洽請會計師就請會計師就 就交易價格之合理性表示意見，會計師並 交易價格之合理性表示意見，會計師並應 應依會計研究發展基金會所發布之審計 依會計研究發展基金會所發布之審計準 準則公報第二十號規定辦理。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產 之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構除與政府機構 ，

• 交易外 應於事實發生日前洽請會計師就請會計師就 交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• 一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債 券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債 、

• 券 申購或贖回國內貨幣市場基金，不在 此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處 理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 賣。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構 處分債權或從事大陸地區投資，其交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

• 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買 ，

• 賣 或證券商於初級市場認購及依規定

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認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或 贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 ……	4.取得或處分之資產種類屬供營業使用 之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五 億元以上。 ……
第十八條：附則 1.本處理程序有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。 2.本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法 令辦理。	第十八條：附則 本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令 辦理。

39

附 件 十

長興化學工業股份有限公司

從事衍生性商品交易處理準則 修正條文對照表

	修正後		修正前
	第一節 交易原則與方針 第二條：交易種類 一、本公司從事之衍生性商品係指其價值由 資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期 貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。所稱之遠期契約，不含 保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進（銷）貨合約。		第一節 交易原則與方針 第二條：交易種類 一、本公司從事之衍生性金融商品係指其價 值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品 組合而成之複合式契約等)。
	第三條：經營（避險）策略 本公司從事衍生性商品交易，應以避險為目 的(係指符合會計或財務避險)，以規避本公 司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產 或負債等風險為限。		第三條：經營（避險）策略 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險 為目的(係指符合會計或財務避險)，以規避 本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、 資產或負債等風險為限。
	第四條：權責劃分 一、權責人員 3)交割人員：財務部指定人員 (1) 執行交易確認。 (2) 執行交割任務。 (刪除)		第四條：權責劃分 一、權責人員 3)交割人員：財務部指定人員 (1)執行交易確認。 (2)執行交割任務。 (3)依據證券暨期貨管理委員會規 定進行申報及公告。
	第二節 作業程序 第八條：本公司從事衍生性商品交易依本處 理準則或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，應 將董事異議資料送各監察人。		第二節 作業程序 第八條：本公司從事衍生性商品依所訂處理 準則或其他法律規定應經董事會通過者，如 有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公 司議事單位並應將董事異議資料送各監察 人。
	第三節 公告申報程序 第十條：衍生性商品交易損失達本準則第一 節第五條規定之全部或個別契約損失上限金 額，應於事實發生之即日起二日內將相關資 訊於證券主管機關指定網站辦理公告。		第三節 公告申報程序 第十條：衍生性商品交易損失達所訂處理準 則規定之全部或個別契約損失上限金額，依 主管機關規定於事實發生之日起二日內將相 關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告。

40

第六節 其他事項 第二十條：本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理準則規定授 權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事 會。	第六節 其他事項 第二十條：本公司從事衍生性商品交易時， 依所訂從事衍生性商品交易處理準則規定授 權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
第二十二條：子公司亦應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」相關規定訂定「從 事衍生性商品交易作業管理辦法」，提報總 公司董事長核准後，並經子公司董事會通過 後實施，修正時亦同。	第二十二條：子公司亦應依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」相關規定訂定「從 事衍生性商品處理程序」，提報總公司董事 長核准後，並經子公司董事會通過後實施， 修正時亦同。
第二十三條：罰則 本公司承辦員工從事衍生性商品交易違反本 處理準則規定者，依照本公司人事管理辦法 與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處 罰。	第二十三條：罰則 本公司員工承辦從事衍生性商品違反本處理 準則規定者，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第二十四條：實施與修訂 本公司『從事衍生性商品交易處理準則』經 董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各監 察人。	第二十四條：實施與修訂 本公司『從事衍生性商品處理準則』經董事 會通過後，送各監察人並提報股東會同意， 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司議事單位並應將董事異 議資料送各監察人。

41

附 錄 一

長興化學工業股份有限公司股東會議事規則

     - 訂定：80.04.21

     - 修訂：95.06.09

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，依本規則行之。 一之一、

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議 案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受 理期間：其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限(含文字、標點符號)，超過三百字者，不予列入議案；列 入議案之提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之 議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東常會說明未列入 之理由。

• 二、公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司或工廠所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未達已發行股份總數過半數之股東出席時主席 得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足規定股額，但已達發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定進行會議並作假決議。

  • 但於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得 將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會議決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，經股 東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

42

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以 發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反 者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股 東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通 過之。

• 十八、議案表決時，如經主席徵詢無異議者，視為通過。有異議者，主席得就有異議者及 棄權者，請其舉手或起立，計算其表決權數，倘異議者全數未達法定或章程所定數 額者，則異議無效原議案仍照原通過，無庸另以投票方式表決。同一議案有修正案 或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員 (或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附 錄 二

長 興 化 學 工 業 股 份 有 限 公 司 章 程

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織，定名為長興化學工業股份有限公司，英文名稱為 ETERNAL CHEMICAL CO., LTD. 。

第 二 條：本公司所營事業如左：

1. C801040 合成樹脂製造業

2. CC01080 電子零組件製造業

3. C802030 塗料及油漆製造業

4. C802120 工業助劑製造業

5. C801050 塑膠原料製造業

6. C805990 其他塑膠製品製造業 (積體電路製程用各類感壓膠帶)

7. C801990 其他化學材料製造業 (光阻劑、光電用化學材料、構裝材料、化學機械研磨液)

8. C801020 石油化工原料製造業

9. C801010 基本化學工業製造業

10. 10.光阻材料之製造加工與銷售

11. 11.電子化學品之製造加工銷售

12. 12.多元醇之製造加工銷售

13. 13.甲基丙烯酸酯及丙烯酸酯之製造與加工銷售

14. 14.除許可業務除外，得經營法令非禁止或限制之業務

第 三 條：本公司所在地設於高雄市，必要時得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司對外投資額，得不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 五 條：本公司得對相關企業及轉投資事業為保證人。

第 二 章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣壹佰貳拾億元正，分為壹拾貳億股普通股，每股新台幣 壹拾元，授權董事會分次發行。其中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股新台幣壹 拾元，係預留供附認股權公司債，附認股權特別股，認股權憑證使用。

第六條之一：本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條：股東之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第 三 章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召開之。

• 第 九 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋 章委託代理人出席。

• 第 十 條：本公司各股東，除依公司法及相關法令規定無表決權之股份外，每股有一 表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 四 章 董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事七人，監察人二人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。而全體董事及監察人持有記名式股票股份總額，各應符合證券主管 機關頒行「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。

• 第十二條之一：本公司得於董事、監察人任期內，為其購買責任保險。

• 第十三條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互推董事長一人及副董事長一人，董事長對外代表公司。召集董事會得 以書面、傳真或電子方式通知各董事及監察人。

第十四條：董事因故不能出席時，得由其他董事代理。

• 第十四條之一：本公司董事、監察人之報酬，應依其對公司營運參與程度與貢獻價值定之， 並授權董事會參照同業水準，核定相關報酬支給辦法以為給付依據。

第 五 章 經 理 人

• 第十五條：本公司得設總執行長壹人、總經理壹人及副總經理若干人，其委任、解任及報酬 依照公司法第廿九條規定辦理。

第 六 章 會 計

• 第十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具�營業報告書�財務報表�盈餘分配 或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。

• 第十七條：本公司為永續經營與增加獲利，採取剩餘股利政策。年度決算如有盈餘，依下列 順序分派之：

• �提繳所得稅。

• �彌補以往年度虧損。

• �提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。 �股東會議或主管機關命令之特別盈餘公積。

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• �就一至四款規定數額後剩餘之數，提撥百分之五為員工紅利及不高於百分之零 點六作為董監酬勞。員工紅利分配之對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工。其分配辦法由董事會授權董事長另訂之。

• �提列後之餘額加計累積未分配盈餘，為可分配盈餘，其分派或保留數，由董事 會擬具分派案，提報股東會。

• 其中現金股利不得低於當年度股利分派總額百分之十。

第 七 章 附 則

第十八條：本章程未訂事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第十九條：本章程訂立於民國53年11月17日。 第 一次修正於民國55年02月16日， 第 二次修正於民國56年05月01日，第 三次修正於民國56年12月16日， 第 四次修正於民國61年02月06日，第 五次修正於民國61年11月02日， 第 六次修正於民國62年11月05日，第 七次修正於民國63年06月06日， 第 八次修正於民國64年07月31日，第 九次修正於民國65年08月29日， 第 十次修正於民國66年02月10日，第十一次修正於民國67年08月03日， 第十二次修正於民國68年12月26日，第十三次修正於民國69年12月28日， 第十四次修正於民國72年10月04日，第十五次修正於民國73年07月20日， 第十六次修正於民國73年09月02日，第十七次修正於民國75年10月23日， 第十八次修正於民國76年02月12日，第十九次修正於民國76年06月25日， 第二十次修正於民國76年09月03日，第廿一次修正於民國77年01月17日， 第廿二次修正於民國77年09月07日，第廿三次修正於民國77年10月12日， 第廿四次修正於民國77年12月11日，第廿五次修正於民國79年04月26日， 第廿六次修正於民國79年05月20日，第廿七次修正於民國79年08月28日， 第廿八次修正於民國80年04月21日，第廿九次修正於民國81年03月04日， 第三十次修正於民國81年04月25日，第三一次修正於民國81年07月15日， 第三二次修正於民國82年04月25日，第三三次修正於民國83年04月25日， 第三四次修正於民國84年04月28日，第三五次修正於民國85年05月15日， 第三六次修正於民國86年05月15日，第三七次修正於民國87年04月10日， 第三八次修正於民國88年05月04日，第三九次修正於民國89年05月10日， 第四十次修正於民國90年05月11日，第四一次修正於民國91年04月15日， 第四二次修正於民國93年04月14日，第四三次修正於民國94年04月13日， 第四四次修正於民國95年06月09日，第四五次修正於民國96年05月24日， 第四六次修正於民國97年06月13日，第四七次修正於民國99年06月15日， 第四八次修正於民國101年06月05日，第四九次修正於民國102年06月20日。

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附 錄 三

長興化學工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

• 本處理程序係依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 八、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已 公告部份免再計入。

• 九、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核 簽證或核閱之財務報表。

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第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

  - 本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

  - (一)本公司投資非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司淨值的百分之五 十；子公司投資非供營業使用之不動產，其總額不得高於其淨值的百分之三 十，惟日本地區子公司及大陸地區投資性子公司不得高於本公司淨值的百分之 三十。

• (二)投資長、短期有價證券之總額：

• 1、本公司投資子公司有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之一百五 十，投資非子公司有價證券之總額不得高於本公司淨值的百分之三十。

• 2、子公司投資本公司之子公司有價證券總額不得高於本公司淨值百分之百， 投資非本公司子公司之有價證券總額不得高於本公司淨值的百分之二十。

• (三)投資個別有價證券之金額：

• 1、本公司投資個別子公司有價證券之金額不得高於本公司淨值的百分之五 十，投資非子公司之個別有價證券金額不得高於本公司淨值的百分之十。

• 2、子公司投資本公司之個別子公司有價證券金額不得高於本公司淨值的百分 之三十，投資非本公司子公司之個別有價證券金額不得高於本公司淨值的 百分之五。

本條所稱淨值，係指本公司最近期會計師簽證或核閱之財務報表股東權益。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

• 一、作業程序

• 本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，取得或處分 其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，並依授權辦 法規定辦理，金額在新台幣參仟萬元以上者，應經董事會核決。

• (二)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司議事單位並應將董事 異議資料送各監察人。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及相關權責單位負責執行。

• 四、評估程序

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並 符合下列規定：

• (一)因特殊原因須以限定價格或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

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• (二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原 因及交易價格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部相關規定辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市 場行情研判決定之，非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買 賣(不含原始認股)，應考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。

• (二)屬資金調度所為之有價證券買賣其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者授權 財務部主管核可，其餘買賣於第五條之額度內依授權及內部相關規定行之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司議事單位並應將董事 異議資料送各監察人。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、評估程序

• 本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核 閲之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定 者，不在此限。

第九條：關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除依本程序相關規定辦理外，尚應依以下規 定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。交易金額達公司總資產百 分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另 外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 約及支付款項，惟本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董 事會得授權董事長於一定額度內先行決行，事後再提報最近期董事會追認： (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定

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交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六)依前項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、交易成本之合理性評估

• (一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一 方法評估交易成本。

• (三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定 評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結 果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性 意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

  • (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。

  • (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動 產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之 投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟 高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘 公積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數

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額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二 項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

• (一)作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部相關規定辦理。

• (二)交易條件及授權額度之決定程序

• 1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成 分析報告提報總經理，其金額在新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經 董事會通過後始得為之。

• 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件 及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者， 應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟 萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者， 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司議事單位並應將董事異議資 料送各監察人。

(三)執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用 部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)評估程序

• 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣三億 元以上者應請專家出具鑑價報告。

• 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十條之一：前四條交易金額之計算，應依第十四條第一項第(五)款規定辦理。 第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處 分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。

第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序

本公司從事衍生性商品交易，應適用本公司「從事衍生性商品交易處理準則」之 規定辦理。

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第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經證券主管機關同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與 股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經證券主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫 之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格除下列情況下，原則上不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。 1.違約之處理。

  • 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。

  • 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

  • 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

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• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他 公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議 外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行 為，應由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 家數異動之規定辦理。

• (七)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書 面記錄，必並保存五年，備供查核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計劃執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計劃，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時應於董事會決議通過之日起 二日內，將前款第一目及第二目資料，依規定格式以網際網路資訊系統 申報證券主管機關備查。

• (九)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議、並依第七款及第 八款規定辦理。

第十四條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之

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金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條應公告項目且交易金額達本條應公告申報 標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指 定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 日起二日內將相關資訊於證券主管機關指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • 3.原公告申報內容有變更。

第十五條：對子公司取得或處分資產之控管：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」，提報母（本）公司董事長核准後，並經子公司董 事會通過後實施，修正時亦同。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，母（本）公司亦代該子公司應辦理公 告申報事宜。

• 三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十六條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。 第十七條：實施與修訂 本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會 同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司議事單位 並應將董事異議資料送各監察人。

第十八條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附 錄 四

長興化學工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理準則

第一節 交易原則與方針

第一條：本處理程序依本公司「取得或處分資產處理程序」第十二條規定制訂之。

第二條：交易種類

• 一、本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

• 二、從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

第三條：經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的(係指符合會計或財務 避險)，以規避本公司業務經營所產生的外匯收入、支出、資產或負債等 風險為主。

第四條：權責劃分

一、權責人員

• 1)交易人員：財務部指定人員

• (1)負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

• (2)依據授權權限及既定之策略執行交易。

• 2)帳務人員：會計部指定人員

• (1)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。

• (2)會計帳務處理。

3)交割人員:財務部指定人員

(1)執行交易確認。

• (2)執行交割任務。

• (3)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

第五條：執行交易(避險性交易)及損失上限之規定

一、交易契約總額

• 累計未沖銷交易總金額以不超過該日本公司持有之外幣部位或貸款 部位為限。

• 二、契約損失上限不得逾契約金額30%，適用於個別契約與全部契約。

• 三、交易契約期間，如發生以下事項，財務部應於三日內提出書面報告評 估降低損失因應措施，呈報至總經理及董事長，做為是否繼續交易的 決策依據：

• 1)金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時。

• 2)當損失達本條所訂之上限時。

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第六條：績效評估

• 一、匯率：從事衍生性金融交易所產生損益為績效評估基礎。

• 二、利率：與當時或未來利率水準產生利息費用評估基礎。

• 三、為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

第二節 作業程序

第七條：衍生性商品核決權限

核決權人	每日交易權限	每月交易權限
財務部最高主管	US$ 200萬以下(含)	US$ 1000萬以下(含)
總經理	US$200~600萬(含)	US$1,000~ 2,500萬 (含)
董事長	US$600萬以上	US$ 2,500萬以上

• 第八條：本公司從事衍生性商品依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司議事單位並應將董事 異議資料送各監察人。

第三節 公告申報程序

• 第九條：本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行之子公司截至上月底從事衍生 性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入證券主管機關指定之資 訊申報網站。

• 第十條：有下列情行者，依規定格式於事實發生之日起二日內將相關資訊於證券主 管機關指定網站辦理公告。

• 一、衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• 二、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

第四節 內部控制制度

第十一條：風險管理措施

一、信用風險管理:

• 交易對象的選擇以與公司往來聲譽良好並能提供專業資訊之金融機 構為主。

二、市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• 三、流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市 場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在 任何市場進行交易的能力。

• 四、現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資

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• 金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量現金收支預測之資金 需求。

• 五、作業風險管理

• 必須確實遵循公司授權額度、作業流程，以避免作業風險。

• 六、商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求 銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

• 七、法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應儘可能使用國際標準化格式，以避免法 律風險。

第十二條：交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 第十三條：風險之衡量、監督與控制人員應與前項之人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管報告。

• 第十四條：財務部對衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送稽核 室主管。有關之執行細則規範於 FND-FAH-01 財務部作業程序書 4.9 「從事衍生性商品交易處理程序」。

第五節 內部稽核制度

• 第十五條：內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• 第十六條：內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核 情形向證券主管機關申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形 申報證券主管機關備查。

• 第十七條：稽核室主管應每月定期評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之 交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有 異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採 因應之措施。

• 第十八條：稽核室主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如 下：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司 所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告。

• 第十九條：定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範圍。

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第六節 其他事項

• 第二十條：本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規 定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• 第二十一條：本公司財務部從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四節第十四條款 應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

• 第二十二條：子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關規定訂 定「從事衍生性商品處理程序」，提報總公司董事長核准後，並經子 公司董事會通過後實施，修正時亦同。

第二十三條：罰則

• 本公司員工承辦從事衍生性商品違反本處理程序規定者，依照本公司 人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第二十四條：實施與修訂

本公司『從事衍生性商品處理程序』經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司議事單位並應將董事異議資料送各監察人。

第二十五條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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附 錄 五

前一年度員工分紅及董監事酬勞之實際配發情形：

• 1、實際配發員工現金紅利金額 56,808,997 元，董事、監察人酬勞現金 6,817,079 元。

• 2、與認列費用年度估列差異數、原因及處理情形：

• 101 年度員工紅利估列金額58,307,014 元，與實際配發金額相差 1,498,017 元，董監事酬勞估列金額8,000,000 元，與實際配發金額相 差1,182,921 元，並無重大差異，依會計估計變動處理，列為次年度損 益。

分配對象：

• 1、分配年度12 月31 日(含)前到職者，且於核發日仍在職之員工。 2、分配年度辦理退休之員工。

• 3、分配年度留職停薪之員工。

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附 錄 六

全體董事、監察人持股情形

職 稱	姓 名	本次股東會停止過戶日 103年4月13 日
董事 長	高國 倫	43,226,469
董 事	高英智	15,884,028
董 事	楊淮 焜	13,979,467
董事	蕭慈飛	446,813
董 事	黃 梧 桐	3,137,359
董事	謝錦 坤	578,179
董 事	光陽工業(股)公司	98,418,906
全體董事持有股數	合計	175,671,221
監察人	陳 茂正	5,320,600
監察人	張 弘	21,640
全體監察人持有股數	合計	5,342,240

選任日期：102 年6 月20 日

本公司實收資本額新台幣9,923,971,120 元；992,397,112 股 全體董事 法定最低應持有股數(4.00%) 39,695,885 股 全體監察人法定最低應持有股數(0.40%) 3,969,589 股 全體董監事之持股情形，均已符合「公開發行公司董事、監察 人股權成數及查核實施規則」之成數標準。

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附 錄 七

其他說明事項

本次股東常會，股東提案處理說明：

• 1、依公司法第172 條之1 規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東， 得以書面向公司提出股東常會議案，但以一項為限，且所提議案以三百字為 限。

• 2、本公司今年股東常會受理股東提案申請，期間為103 年4 月5 日至103 年4 月15 日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。

• 3、本公司截至提案截止日止並無接獲任何股東提案。

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