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ESTRUCTURAS SACICIYF Capital/Financing Update 2022
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Capital/Financing Update
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PROSPECTO DE EMISION DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADA "ESTRUCTURAS S.A.C.I.C.I.Y.F. SERIE I" POR HASTA V/N \$50.000.000 (VALOR NOMINAL PESOS CINCUENTA MILLONES).
EMISORA
Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Teléfono: +54 351 4572323 Sitio web: http://www.estructuras.com.ar
ORGANIZADOR y COLOCADOR
Becerra Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 177
COLOCADOR
Allaria Ledesma & Cía S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24
El presente prospecto de oferta pública de obligaciones negociables bajo el RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA (el "Prospecto") corresponde a las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) Serie I, denominadas en Pesos, a ser suscriptas, integradas y pagaderas en Pesos, a una tasa interés nominal anual variable, con vencimiento a los 30 (treinta) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (según estos términos se definen más adelante, que serán emitidos por Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. (en adelante, la "Emisora" o la "Sociedad" o "LS", indistintamente) por hasta un valor nominal de \$50.000.000 (Pesos cincuenta millones) (en adelante, las "Obligaciones Negociables") conforme a la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (en adelante, la "Ley de Mercado de Capitales"), los Decretos N°1.087/93 y 1.023/13, y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV") (N.T. 2013 y mod.) (en adelante, las "Normas de la CNV") y del Mercado Argentino de Valores S.A. ("MAV").
OFERTA PUBLICA AUTORIZADA EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY N°26.831. LOS DECRETOS N°1.087/93 Y 1.023/13, Y LAS NORMAS DE LA CNV (T.O. 2013 Y MOD.).
RCOS BAREMEAUM
$\mathbf{1}$
REGISTRADA BAJO RESOLUCIÓN DEL DIRECTORIO DE LA CNV Nº RESFC-2022-21727-APN-DIR#CNV DEL 20 DE ABRIL DE 2022. ESTA AUTORIZACIÓN SOLO SIGNIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN ESTABLECIDOS EN EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN DE LA EMISORA Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N°26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA OUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE CONFORME A LO REQUERIDO POR LAS NORMAS VIGENTES. LOS INVERSORES DEBEN TENER EN CUENTA AL MOMENTO DE REALIZAR SU INVERSIÓN QUE EL SUJETO EMISOR, EN RELACIÓN CON LA PRESENTE. CONTARÁ CON UN RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO DEBIDO A OUE ESTA EMISIÓN SE EFECTÚA BAJO EL RÉGIMEN GARANTIZADO POR UNA ENTIDAD DE GARANTÍA AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. LO QUE IMPLICARÁ QUE SE LES APLICARÁ EL RÉGIMEN INFORMATIVO DIFERENCIADO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 24 DE LA SECCIÓN VI DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES AUTORIZADAS A OFERTA PÚBLICA SOLO PUEDEN NEGOCIARSE PÚBLICAMENTE EN MERCADOS AUTORIZADOS DEL PAÍS, PARA SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICAN LAS NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES EN SU SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II.
La Comisión no autorizará la oferta pública de valores en los supuestos en que una entidad emisora y/o sus beneficiarios finales, registren condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuren en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET) dispuesta por el Decreto Nº 489/2019 (B.O. 17-7- $19.$
La Emisora declara que sus beneficiarios finales, y las personas físicas o jurídicas que posean como mínimo el veinte por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final ya sea directa o indirectamente sobre la Sociedad, no registran condenas por delitos de lavado de dinero y/o financiamientos del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
LA EMISORA CUMPLE CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS AL EFECTO POR EL DECRETO 621/21 y LA RG 917 de la CNV. SI SE INCUMPLIERAN LAS DISPOISICIONES APLICABLES PARA GOZAR DE LA EXENCIÓN IMPOSITIVA, LOS INVERSORES EN LAS ON PYME CNV GARANTIZADA ESTRUCURAS TALES BENEFICIOS Y, SERIE PODRÍAN PERDER S.A.C.L.C.L.Y.F. $\bf I$ CONSECUENTEMENTE, ESTAR OBLIGADOS AL PAGO DEL IMPUESTO A LAS Y LAS GANANCIAS DE CAPITAL GANANCIAS SOBRE LOS INTERESES OBTENIDOS O QUE OBTUVIERAN, ASÍ COMO AL PAGO DEL IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES EN SU CASO SOBRE LA TENENCIA DE TALES ON PYME CNV GARANTIZADA ESTRUCTURAS S.A.C.I.C.I.Y.F. SERIE I.
Copias de este Prospecto estarán disponibles para ser entregadas a los interesados en (i) la sede social de la Emisora sita en San Alberto 1750 de Barrio San Vicente de la Ciudad de Córdoba,
$\overbrace{\phantom{\mathcal{L}_{\mathcal{L}}}}$ maa ala. MARCOS BAREMBAUM PALSIMENTE
Provincia de Córdoba, en el domicilio de (ii) Becerra Bursátil SA sito en Hipólito Yrigoyen 146 8vo. Piso de la Ciudad de Córdoba, de (iii) Allaria Ledesma & Cía. sito en 359 piso 12 CABA, y en (iv) Argenpymes S.G.R. sito en 25 de Mayo 277, CABA, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la "Pagina Web de la CNV"), a través de la Autopista de la Información Financiera (la "AIF").
La fecha de este Prospecto es 12 de mayo de 2022.
Costructuras s.a. MARCOS BAREMBAUM
PRESIDENTE
L DESCRIPCIÓN DE LA EMISORA
DENOMINACIÓN SOCIAL, TIPO SOCIETARIO Y DATOS DE CONTACTO: a) Estructuras Sociedad Anónima, Constructora, Industrial, Comercial, Inmobiliaria y Financiera, CUIT 30-50448445-5, es una sociedad anónima constituida en la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba. Teléfono +54 351 4572323. Correo electrónico [email protected].
SEDE SOCIAL Y SEDE DE LA ADMINISTRACIÓN: La sede social y sede de la $\mathbf{b}$ administración de la Sociedad se encuentra en calle San Alberto 1750, Barrio San Vicente de la Ciudad de Córdoba, Provincia de Córdoba, República Argentina.
FECHA DE CONSTITUCIÓN, PLAZO DE DURACIÓN Y DATOS DE $c)$ INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE COMERCIO: La Sociedad fue constituida el 22 de mayo de 1970 por un plazo de 99 años contados de la fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio, y fue inscripta en el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba el 22 de mayo de 1970 bajo el Protocolo de Contratos y Disoluciones Nº 394 Folio Nº 1491 Tomo 6.
DESCRIPCIÓN Y ACTIVIDAD PRINCIPAL: d)
Estructuras es una empresa constructora, referente indiscutible del interior de la República Argentina, formada por más de 300 personas y presentes en el sector desde 1960. Cuenta con profesionales de excelencia y equipamiento de última tecnología, que sustentan la alta calidad de nuestras obras y eficiencia en los procesos.
La empresa se especializa en la ingeniería y construcción de obras civiles, de infraestructura y arquitectura en todos sus tipos, trabajando tanto para organismos públicos como para empresas privadas de primera línea.
La empresa cuenta con una dotación de 264 empleados.
Para mayor información puede consultarse el sitio web del Emisor: www.estructuras.com.ar .-
MONTO PROMEDIO DE LOS INGRESOS TOTALES ANUALES DE e) ACUERDO A LA DEFINICIÓN PYME CNV SEGÚN NORMAS DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES Y PASIVO TOTAL DE LA EMISORA SEGÚN ÚLTIMO BALANCE:
Pesos novecientos tres mil millones seiscientos ochenta y un mil setecientos cuarenta y nueve (\$903.681.749).
| 30/6/2021 | 30/6/2020 | 30/6/2019 | Promedio | |
|---|---|---|---|---|
| Ventas/Ingresos | 824.853.309,00 | 903.681.749,00 | ||
| computables | 1.085.100.046,00 | 801.091.892,00 |
Pasivo total al 30 de junio de 2021: Pesos quinientos ochenta y ocho millones cuatrocientos cuarenta mil seiscientos cuatro (\$588.440.604).-
MARCOS BAREMBI Sider
II. CONDICIONES DE EMISIÓN
$\bar{z}$
| Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. |
|---|
| Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I. |
| Hasta V/N \$50.000.000 (Pesos cincuenta millones). El monto definitivo de la emisión será determinado una vez finalizado el Período de Licitación e informado mediante un aviso de resultados a ser publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el "Aviso de Resultados") |
| Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán de pagaderas en Pesos Argentinos. |
| Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos Argentinos. |
| V/N \$ 1 (Valor nominal pesos uno). |
| 100% del valor nominal. |
| Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por un Certificado de Garantía (los "Avales") a ser otorgado por una Entidad de Garantía (conforme este término se define más adelante), que garantizará el pago del capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección "III. Garantía" de este Prospecto. |
| Becerra Bursátil S.A. |
| Allaria Ledesma & Cía. S.A. - Becerra Bursátil S.A. |
| Argenpymes S.G.R |
| La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por subasta o licitación pública, conforme el procedimiento establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la N.T. 2013 y mod.), a través del sistema informático de colocación del Mercado Argentino de Valores S.A. (en adelante, el "Sistema informático de Colocación o SIC") bajo la modalidad de licitación pública "abierta". En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Rosario por cuenta y orden del Mercado Argentino de Valores S.A. (en adelante, "MAV") y en la AIF, en el que se indicará: (1) |
MARCOS BAREMBAUM
| la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión (conforme dicho término es definido a continuación); (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación (conforme dicho término es definido a continuación); (3) los datos de contacto de los Colocadores; y (4) demás datos que se consideren necesarios (el "Aviso de Suscripción"). |
|---|
| La difusión pública de las Obligaciones Negociables tendrá una duración no inferior a tres (3) Días Hábiles y comenzará en la fecha que se indique en el Aviso de Suscripción (el "Período de Difusión"), durante el cual se recibirán las Órdenes de Compra. La licitación pública de Obligaciones Negociables tendrá una duración de, por lo menos, un (1) Día Hábil y comenzará el Día Hábil siguiente al de finalización del Período de Difusión (el "Período de Licitación"). En todos los casos, el Período de Licitación deberá ser posterior al Período de Difusión. La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos. La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado de suscripción, derecho a compensación $y/\rho$ ofertas indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación, sin penalidad alguna. El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer un diferencial de tasa pretendido expresado en tanto por ciento sobre la Tasa BADLAR (el "Margen Aplicable", conforme se define más adelante) y cualquier otro requisito que los colocadores consideren necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Margen Aplicable y continuando hasta agotar las Obligaciones Estructuras Garantizada CNV PYME Negociables S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I disponibles. La adjudicación se realizará |
| a un Margen Aplicable único para todas las ofertas aceptadas (el "Margen de Corte"). La Emisora, junto con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) el valor |
$\sim$
$\ddot{\phantom{a}}$
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
| nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptar la Emisora el Margen Aplicable ofertado cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I ofrecidas, o (ii) que se acepte un Margen Aplicable que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I ofrecidas. En cualquier caso, las solicitudes de suscripción que no alcancen el Margen Aplicable aceptada quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. |
|
|---|---|
| Fecha de Emisión y Liquidación |
Será dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes de concluido el Periodo de Licitación o aquella otra fecha posterior conforme se informe en el Aviso de Suscripción a publicar en la AIF y los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables. |
| Fecha de Vencimiento | A los 30 (treinta) meses de la Fecha de Emisión y Liquidación. Será informado en el Aviso de Suscripción (en adelante, la "Fechas de Vencimiento"). |
| Amortización y fechas de pago de capital |
La amortización de las Obligaciones Negociables será semestralmente a partir del sexto mes (inclusive), desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Cada pago será equivalente al 20% (veinte por ciento) del capital de las ON. Las fechas de pago de capital serán informadas en el Aviso de Resultados. |
| Periodo de Devengamiento de Intereses y Fecha de Pago de Intereses |
Es el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el ultimo día. El primer Periodo de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Los intereses serán pagaderos semestralmente por período vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas |
$\frac{1}{2}$
MARCOS BAREWEADW
$\overline{7}$
| que sean un número de día idéntico al de la fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho termino se define más adelante) o no existir dicho día, el primero Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Interés"). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados. "Día Hábil" significa cualquier día que no sea sábado, domingo o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados de valores autorizados estuvieran autorizados o requeridos por las disposiciones legales vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar o tuvieran alguna restricción para operar dispuesta por el Banco Central de la República Argentina ("BCRA"). Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores |
|
|---|---|
| S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
|
| mínimo Monto suscripción |
V/N \$10.000 (Valor nominal pesos diez mil) y múltiplos de \$1 $\mathbf{de}$ (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
| Unidad mínima negociación |
V/N \$ 1 (Pesos uno) y múltiplos de \$1 (Pesos uno) por encima de de dicho monto. |
| Tasa de interés | Las Obligaciones Negociables devengaran intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable"). |
| El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
|
| "Tasa BADLAR" significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$1.000.000 (Pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Periodo de Devengamiento de Interese siguiente, incluyendo el primero día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerara como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA, o en caso de no existir dicha tasa sustituta, |
$\ddot{\phantom{a}}$
8
| la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. |
|
|---|---|
| Margen Aplicable | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultado. |
| Interés Moratorio | En el supuesto de que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, las mismas devengaran un interés moratorio adicional equivalente al 2% nominal anual calculado sobre el capital pendiente de pago y hasta la fecha de efectivo pago de las sumas vencidas e impagas. |
| Factor de Prorrateo | Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción a esa oferta de suscripción no se le asignaran Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable. |
| Agente Depósito de Colectivo |
Caja de Valores S.A. |
| Agente de Cálculo | Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. |
| Agente de Liquidación | Becerra Bursátil S.A. |
| Forma | Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósitos colectivo encontrándose habilitada la Caja de Valores S.A. para cobrar aranceles a los depositantes, que estos podrán trasladar a los beneficiarios. |
| Pagos de Servicios | La amortización y pago de los intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante las transferencias de los importes correspondientes a |
$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\,d\mu_{\mu}$
$\mathcal{L}$
$\bar{\beta}$
$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right$
MARCOS BARRITARUM
$\overline{9}$
j.
| Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
|
|---|---|
| Destino de los fondos | La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576. A tales fines, La Emisora tiene previsto aplicar el 100% (cien por ciento) de los fondos netos recibidos al incremento del capital de trabajo, adquisición de materiales para la construcción, equipamiento y pagos de servicios de subcontratistas. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA -, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market. |
| Mercados autorizados | Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el Mercado Argentino de Valores SA y podrá solicitarse la negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), y/o Mercado Abierto Electrónico (en adelante, "MAE"). |
| Órgano y fechas en las que se dispuso el ingreso a la oferta pública y las condiciones de la emisión |
La emisión fue autorizada por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la Emisora celebrada el 28 de diciembre de 2021 y por el Directorio de la Sociedad en su reunión celebrada el 28 de diciembre de 2021 y la reunión de fecha 2 de marzo de 2022. |
| Agentes y todo otro el interviniente en proceso de emisión y gastos colocación y correspondientes |
La Emisora designó a Becerra Bursátil S.A. como Organizador y pagará una retribución por dichos servicios del 1% (uno por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. La Emisora designó a Becerra Bursátil S.A. y Allaria Ledesma & Cía. SA como Colocadores, y pagará una retribución total por los servicios de Colocación del 0,50% (cero coma cinco por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas y adjudicadas. La Emisora designó a Argenpymes S.G.R. como Entidad de Garantía. La Emisora pagará por el otorgamiento del aval una retribución del 2,5% (dos coma cinco por ciento) anual calculado |
| sobre el saldo garantizado de capital e intereses a cobrar a la Fecha de Emisión y Liquidación más el IVA en caso de corresponder. |
|
| Rescate | Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas total o parcialmente, en cada una de las Fechas de pago de Interés o en el trimestre intermedio de cada una de las Fechas de pago de Interés, es decir, en las fechas que sean un número de día idéntico al de la Fecha de Pago de Interés, pero correspondiente al tercer mes siguiente a la Fecha de Pago de Interés inmediata anterior a la fecha en la que se ejerce el rescate. De no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el primer Día Hábil posterior. El rescate se ejercerá a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos en caso de ocurrir eventos que afecten la |
$\hat{\mathcal{A}}$
$\bar{\beta}$
| situación económica de la República Argentina o la actividad comercial que lleva adelante la Emisora. En todo momento se otorgará y garantizará un trato igualitario entre la totalidad de los tenedores. La decisión será comunicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la AIF de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los tenedores. |
|
|---|---|
| Notificaciones | Todas las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas si se publican por un día en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Rosario y si se ingresan en la Página Web de la CNV y en los Sistemas de información del MAV. Las notificaciones se considerarán efectuadas el día en que se realizó dicha publicación. El costo de cualquier publicación y/o notificación estará a cargo de la Emisora. Sin perjuicio de ello, la Emisora deberá efectuar todas las publicaciones que requieran las Normas de la CNV y las demás normas vigentes y, en su caso, todas las publicaciones que requieran las normas vigentes de las bolsas y/o mercados autorizados del país y/o del exterior donde coticen y/o negocien las Obligaciones Negociables. |
| La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular, o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables. |
|
| Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. |
| Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral |
Conforme a lo dispuesto por el Art. 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o el Organizador y Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados será resuelto a opción de los obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora, o (b) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario "Sala Mercado de Capitales" y por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. |
$\bar{\mathcal{A}}$
᠊ᡕ MARCOS BAREMBAUM
III. GARANTÍA
Las Obligaciones Negociables están garantizadas en un 100%, con más los intereses compensatorios pactados, accesorios y los gastos que razonablemente demande en conjunto el cobro de cualquiera de los montos impagos bajo las Obligaciones Negociables (incluidas las costas judiciales), por Argenpymes S.G.R.
La garantía otorgada por la Entidad de Garantía es otorgada en carácter de "liso, llamo y principal pagador" de las Obligaciones Negociables con renuncia al beneficio de excusión y división, siendo sus obligaciones simplemente mancomunadas.
Naturaleza de la Garantía: garantía común.
Información sobre Argenpymes S.G.R.
Argenpymes S.G.R. ("Argenpymes") es una sociedad de garantía recíproca, tiene su sede social y comerciales en la calle 25 de Mayo 277, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. CUIT: 33-71492413-9. Teléfono: 011-2150-7470. Correo electrónico: [email protected]. Sitio web: https://www.argenpymes.com.ar/.
El potencial inversor podrá acceder a información completa económica, financiera y societaria de Argenpymes publicada en la CNV siguiendo el link que se indican a continuación: https://www.argentina.gob.ar/cnv/empresas.
Información sobre los estados contables de Argenpymes, expresados en pesos, al 30 de septiembre de 2021 subido en AIF (ID Presentación 2839778):
- Activo: \$3.590.096.053 $\bullet$
- Pasivos: \$81.142.279 $\bullet$
- Patrimonio neto: \$3.508.953.774
Información sobre el Fondo de Riesgo al 28/02/2022 subido al AIF subido al AIF bajo presentación ID 2867060:
| ARGENPYMES 28/02/2022 | ||
|---|---|---|
| Fondo de Riesgo Autorizado | 5.062.500.000,00 | |
| Fondo de Riesgo integrado | 5.062.500.000,00 | |
| Fondo de Riesgo Disponible | 4.960.247.446,94 | |
| Fondo de Riesgo Contingente | 102.252.553,06 | |
| Garantías Vigentes | 11.947.644.739,57 | |
| Grado de apalancamiento directo | 2.3600285905323455 |
Argenpymes fue autorizado a actuar por SEPYME mediante Resolución Nº 502 del 26/09/2015.
La calificación de riesgo vigente de fecha 13 de enero de 2022 (otorgado por Moody's Local) es: A+.ar/POS. El informe de calificación de riesgo está disponible en la sitio web de la CNV https://www.argentina.gob.ar/cnv/empresas subida a la AIF bajo el ID 2862807.
Definición de las calificaciones asignadas:
A.ar: Emisores o emisiones calificados en A.ar con una calidad crediticia por encima del promedio en comparación con otros emisores locales.
MARCOS BAREMBAUM pbeside
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Moody's Local Argentina agrega los modificadores "+" y "-" a cada categoría de calificación genérica que va de AA a CCC. El modificador "+" indica que la obligación se ubica en el extremo superior de su categoría de calificación genérica, ningún modificador indica una calificación media, y el modificador "-" indica una calificación en el extremo inferior de la categoría de calificación genérica.
Córdoba, 12 de mayo de 2022.-
$\sqrt{2\pi}$ MARCOS BAREMBAUM PRESIDENTE
EMISORA Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. San Alberto Nº 1570 B° San Vicente Ciudad de Córdoba. República Argentina
ORGANIZADOR Y COLOCADOR
Becerra Bursátil S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 177
COLOCADOR
Allaria Ledesma & Cía S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24
Argenpymes S.G.R.
AGENTE DE GARANTÍA
Sociedad de Garantía Recíproca Teléfono: 11 6091-6000 Domicilio electrónico: [email protected]
ASESOR LEGAL DEL EMISOR
Diego M. Bono Abogado Independencia 541 www.linkedin.com/in/DiegoMiguelBono Ciudad de Córdoba República Argentina
MARCOS BARBMBAUM PRESIDE