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ESTRUCTURAS SACICIYF — Capital/Financing Update 2022
May 17, 2022
68727_rns_2022-05-17_380c1618-3a36-4dde-a58e-14b19037ff4e.pdf
Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN PYME CNV GARANTIZADA "ESTRUCTURAS S.A.C.I.C.I.Y.F. SERIE I"
POR HASTA un V/N \$50.000.000 (Valor nominal Pesos cincuenta millones).
EMISORA

Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Teléfono: +54 351 4572323 Sitio web: http://www.estructuras.com.ar

ORGANIZADOR y COLOCADOR
Becerra Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 177

COLOCADOR
Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24

Se comunica al público inversor en general que Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. (en adelante, la "Emisora" o la "Sociedad" o "LS", indistintamente) ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I (las "ON Serie I") a tasa variable con vencimiento a los 30 (treinta) meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación, por un valor nominal de hasta \$50.000.000 (Pesos cincuenta millones) (en adelante, las "Obligaciones Negociables") conforme a la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales (en adelante, la "Ley de Mercado de Capitales"), los Decretos Nº1.087/93 y 1.023/13, y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la "CNV") (N.T. 2013 y mod.) (en adelante, las "Normas de la CNV"), de acuerdo a los términos y condiciones detallados en el Prospecto de Emisión.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Régimen previsto en la Sección III, Capítulo VI, Título II de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la "CNV"), asimismo,

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dicha emisión ha sido autorizada por la CNV mediante la Resolución Nº RESFC-2022-21727-APN-DIR#CNV de fecha 20 de abril de 2022, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto de emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 16/05/2022 (el "Prospecto") y que fuera publicado el 16 de mayo de 2022 en el sitio web de la CNV /www.argentina.gob.ar/cnv) en el ítem "Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F." – Emisiones – Obligaciones Negociables – Prospectos –" (el Sitio Web de CNV"). Asimismo, se encuentra disponible en la sede de Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F y del Colocador.
En todos los términos que comiencen en mayúscula que no se encuentren expresamente definidos en el presente aviso, tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto.
| Emisora | Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Denominación | Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I. |
||||||
| Monto de emisión | Hasta V/N \$50.000.000 (Pesos cincuenta millones). El monto definitivo de la emisión será determinado una vez finalizado el Período de Licitación e informado mediante un aviso de resultados a ser publicado en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables (en adelante, el "Aviso de Resultados") |
||||||
| Moneda de Denominación y Pago |
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos Argentinos. |
||||||
| Moneda de |
Las Obligaciones Negociables serán suscriptas e integradas en Pesos | ||||||
| Suscripción e |
Argentinos. | ||||||
| Integración | |||||||
| Denominación Mínima |
V/N \$ 1 (Valor nominal pesos uno). | ||||||
| Precio de emisión | 100% del valor nominal. | ||||||
| Vencimiento | El día 26 de noviembre de 2024. | ||||||
| Garantía | Las Obligaciones Negociables estarán garantizadas por un Certificado de Garantía (los "Avales") a ser otorgado por una Entidad de Garantía (conforme este término se define más adelante), que garantizará el pago del capital, intereses y gastos hasta garantizar la totalidad de la emisión. Para mayor información, véase la Sección "III. Garantía" del Prospecto. |
||||||
| Mecanismo Colocación |
$de$ La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará por subasta o licitación pública, conforme el procedimiento establecido en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la N.T. 2013 y mod.), a través del sistema informático de colocación del Mercado Argentino de Valores S.A. (en adelante, el "Sistema informático de Colocación o SIC") bajo la modalidad de licitación pública "abierta". |
$\sum$ es
MARCOS BAREMBAUM PRESIDENTE
La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, modificar, prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación en cualquier momento de los mismos, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, según corresponda, o la fecha en que se reanudará el curso de los mismos o la forma en que se hará pública la reanudación del curso de los mismos.
La terminación, modificación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Colocadores, ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción. derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación. todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación, las Órdenes de Compra presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación. sin penalidad alguna.
El precio de suscripción será fijo al 100% (cien por ciento) del valor nominal. En el proceso de licitación los interesados en participar deberán ofrecer un diferencial de tasa pretendido expresado en tanto por ciento sobre la Tasa BADLAR (el "Margen Aplicable", conforme se define más adelante) y cualquier otro requisito que los colocadores consideren necesario para asegurar el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de las Órdenes de Compra. Las ofertas recibidas serán adjudicadas comenzando con las ofertas que soliciten el menor Margen Aplicable y continuando hasta agotar las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I disponibles. La adjudicación se realizará a un Margen Aplicable único para todas las ofertas aceptadas (el "Margen de Corte").
La Emisora, junto con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables cuando: (i) el valor nominal total de las ofertas recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora, (ii) no aceptar la Emisora el Margen Aplicable ofertado cuando hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora, (iii) hubieran sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como las condiciones generales de la Emisora o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en el país o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación y/o negociación de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derecho a compensación ni indemnización alguna. Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizada Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I ofrecidas en caso

| Período de Difusión | de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Estructuras Garantizada CNV PYME Negociables S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I ofrecidas, o (ii) que se acepte un Margen Aplicable que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Estructuras Garantizada CNV PYME Negociables S.A.C.I.C.I.Y.F. Serie I ofrecidas. En cualquier caso, las solicitudes de suscripción que no alcancen el Margen Aplicable aceptada quedarán automáticamente sin efecto y serán restituidas a los oferentes sin que tal circunstancia otorgue a éstos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos. Desde el martes 17 de mayo de 2022 al viernes 20 de mayo de 2022. |
|---|---|
| de Período |
Lunes 23 de mayo de 2022 desde la 10 hs. hasta las 16 hs. |
| Licitación de Fecha |
Jueves 26 de mayo de 2022. |
| Integración Amortización y fechas de pago de capital |
La amortización de las Obligaciones Negociables será semestralmente a partir del sexto mes (inclusive), desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Cada pago será equivalente al 20% (veinte por ciento) del capital de las ON. |
| de Periodo de Devengamiento Intereses y Fecha de Pago de Intereses |
Es el periodo comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el ultimo día. El primer Periodo de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación, y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y pagaderos el último día. Los intereses serán excluyendo semestralmente por periodo vencido desde la Fecha de Emisión y Liquidación en las fechas que sean un número de día idéntico al de la fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que los intereses deban ser abonados o, de no ser un Día Hábil (conforme dicho termino se define más adelante) o no existir dicho día, el primero Día Hábil posterior (en adelante, cada una, una "Fecha de Pago de Interés"). La última Fecha de Pago de Intereses será en la Fecha de Vencimiento. Las Fechas de Pago de Intereses serán informadas en el Aviso de Resultados. Los pagos a ser realizados en las Fechas de Amortización y Fechas de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante la transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
| Monto mínimo de suscripción |
V/N \$10.000 (Valor nominal pesos diez mil) y múltiplos de \$1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
| Unidad mínima de negociación |
V/N \$ 1 (Pesos uno) y múltiplos de \$1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
| Tasa de interés | Las Obligaciones Negociables devengaran intereses a una tasa de interés nominal anual variable determinada sobre la base de la Tasa BADLAR más el Margen Aplicable a licitarse y que será informada en el Aviso de Resultados (en adelante, la "Tasa Aplicable"). |
MARCOS BAREMBAUM
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| El interés se calculará sobre el saldo de capital de las Obligaciones Negociables considerando para su cálculo un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). |
|
|---|---|
| "Tasa BADLAR" significa la tasa equivalente al promedio aritmético de las tasas de intereses que publica el BCRA para depósitos a plazo fijo de 30 (treinta) a 35 (treinta y cinco) días de plazo y de más de \$1.000.000 (Pesos un millón) para los bancos privados de la República Argentina correspondiente al plazo que transcurre a partir del décimo Día Hábil anterior al inicio de cada Periodo de Devengamiento de Intereses y finaliza el décimo Día Hábil anterior al último día de cada Periodo de Devengamiento de Interese siguiente, incluyendo el primero día pero excluyendo el último día. De no ser posible el cálculo de la Tasa Aplicable por encontrarse suspendida la publicación por el BCRA de las tasas de interés que se promedian para el cálculo de la Tasa BADLAR, se considerara como Tasa BADLAR a la tasa sustituta de aquella que informe el BCRA; o en caso de no existir dicha tasa sustituta, la tasa que resulte de considerar el promedio aritmético de tasas pagadas para depósitos en pesos por un monto mayor a un millón de pesos para idéntico plazo por los 5 (cinco) primeros bancos privados, en cantidad de depósitos, según el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA, en todos los casos, correspondiente al mes calendario anterior a cada Fecha de Pago de Servicios. |
|
| Margen Aplicable | Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje anual truncado a dos decimales) a ser adicionado a la Tasa BADLAR en cada Período de Devengamiento de Intereses. El mismo será determinado luego de la fecha de cierre del Período de Licitación e informado mediante el Aviso de Resultado. |
| Factor de Prorrateo | Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta de suscripción fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción a esa oferta de suscripción no se le asignaran Obligaciones Negociables, según corresponda, y el monto de dichas Obligaciones Negociables, según corresponda, no asignado a tal oferta de suscripción será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con margen solicitado, según corresponda, igual al Margen Aplicable. |
| Agente de Depósito Colectivo |
Caja de Valores S.A. |
| Agente de Cálculo | Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. |
| Agente de Liquidación |
Becerra Bursátil S.A. |
| Forma | Las Obligaciones Negociables serán documentadas por un certificado global permanente depositado en la Caja de Valores S.A. |
$\overline{\phantom{a}}$
$\begin{array}{cccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccccc$
MARCOS BAREMBAUM
| Pagos de Servicios | La amortización y pago de los intereses correspondiente a las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante las transferencias de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. para su acreditación en las cuentas de los tenedores con derecho a cobro. |
|---|---|
| Destino de los fondos |
La Emisora aplicará el producido neto de la colocación de Obligaciones Negociables para los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576. A tales fines, La Emisora tiene previsto aplicar el 100% (cien por ciento) de los fondos netos recibidos al incremento del capital de trabajo, adquisición de materiales para la construcción, equipamiento y pagos de servicios de subcontratistas. Pendiente la aplicación de fondos, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en inversiones de alta calidad y liquidez, incluyendo, pero no limitado a, títulos públicos - incluyendo Letras y Notas emitidas por el BCRA -, títulos privados, depósitos a plazo fijo e instrumentos money market. |
| Mercados autorizados |
Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el Mercado Argentino de Valores SA y podrá solicitarse la negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (en adelante, "BYMA"), y/o Mercado Abierto Electrónico (en adelante, "MAE"). |
| Organizador V Colocadores |
La Emisora designó a Becerra Bursátil S.A. como Organizador, quien se desempeñará también junto a Allaria Ledesma & Cía. S.A. como Colocadores. |
| Ley Aplicable | Las Obligaciones Negociables se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la República Argentina. |
| Resolución de conflictos el por Tribunal Arbitral |
Conforme a lo dispuesto por el Art. 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los obligacionistas y la Emisora y/o el Organizador y Colocadores relativo al presente Prospecto, las condiciones de emisión, su suscripción, y todos los actos documentos relacionados será resuelto a opción de los V — obligacionistas: (a) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora, o (b) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Rosario "Sala Mercado de Capitales" y por las reglas del arbitraje de derecho. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. |
| Fechas de Pago de Servicios | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nº de servicio |
Fecha | Porcentaje de amortización |
Monto | Saldo de Capital | |||||
| 26/11/2022 | 20% | 10.000.000.00 | 40.000.000,00 | ||||||
| 26/5/2023 | 20% | ς | 10.000.000,00 | 30,000,000,00 | |||||
| 3 | 26/11/2023 | 20% | 10.000.000,00 | 20.000.000,00 | |||||
| 4 | 26/5/2024 | 20% | 10.000.000,00 | 10.000.000,00 | |||||
| 26/11/2024 | 20% | 10.000.000,00 |
6
La oferta pública de las Obligaciones Negociables fue autorizada por Resolución Nº RESFC-2022-21727-APN-DIR#CNV de fecha 20 de abril de 2022 de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV ni el MAV han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto.
Podrán solicitarse copias de los estados contables de Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F y del Prospecto en su sede social sita en San Alberto 1750 de Barrio San Vicente de la Ciudad de Córdoba. Provincia de Córdoba; y en el domicilio de: (i) Becerra Bursátil SA sito en Hipólito Yrigoven 146 8vo. Piso de la Ciudad de Córdoba, (ii) Allaria Ledesma & Cía. sito en 25 de Mayo 359 piso 12 CABA, y en (iii) Argenpymes S.G.R. sito en 25 de Mayo 277, CABA, así como en la página web de la CNV (www.argentina.gob.ar/cnv) (la "Pagina Web de la CNV"), a través de la Autopista de la Información Financiera (la "AIF"), en el boletín diario de La Bolsa de Comercio de Rosario (la "BCR"), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Mercado Argentino de Valores SA ("MAV") a la BCR (el "Boletín Diario de la BCR") y en la página web del Mercado Argentino de Valores ("MAV") (www.mav-sa.com.ar).
El presente documento debe ser leído en forma conjunta con el Prospecto, cualesquiera avisos complementarios, y los estados contables de Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F. El contenido del presente documento no deberá ser interpretado como asesoramiento de inversión, impositivo, cambiario o legal. Se recomienda consultar a su propio abogado, contador y asesor de negocios respecto de asuntos legales, impositivos, cambiarios, comerciales y sobre cualquier otro aspecto relacionado con una potencial compra de las Obligaciones Negociables.
Córdoba, 16 de mayo de 2022.-
estructuras s.a. MARCOS BAREMBAUM RESIDENTE Estructuras S.A.C.I.C.I.Y.F.

EMISORA Estructuras S.A.C.L.C.L.Y.F. San Alberto Nº 1570 B° San Vicente Ciudad de Córdoba, República Argentina

ORGANIZADOR Y COLOCADOR
Becerra Bursátil S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 177

COLOCADOR
Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 24

Argenpymes S.G.R.
AGENTE DE GARANTÍA
Sociedad de Garantía Recíproca Teléfono: 11 6091-6000 Domicilio electrónico: [email protected]
ASESOR LEGAL DEL EMISOR
Diego M. Bono
Abogado Independencia 541 www.linkedin.com/in/DiegoMiguelBono Ciudad de Córdoba República Argentina
estructuras s.a. MARCOS BAREMBAUM PRESIDENTE