Est Tools Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 17, 2018

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-051

恒锋工具股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解 除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 214 人，本次限制性股票解除限 售数量为 470,850 股，占公司总股本的 0.45%；

• 2.实际可上市流通的限制性股票数量为464,000 股，占公司股本总额的比例 为0.44%；

• 3.本次解除限售股份的上市流通日期为2018年9月19日（星期三）。

• 4.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月29 日召开第三 届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017 年限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》， 公司2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除 限售的条件已满足,本次符合解除限售条件的激励对象共计 214 人，可申请解除 限售的限制性股票数量为 470,850 股，占公司总股本的 0.45%。现将相关事项 公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2017年6月19日，恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三 届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激

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励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2.2017 年6 月19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017 年限 制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见， 认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分 调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3.2017 年6 月19 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示 期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情 况进行了说明。

4.2017 年7 月5 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。

5.2017 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6.本次限制性股票授予日为2017年7月26日，首次授予股份的上市日为2017 年9月18日。

1. 2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名激励对象 已获授但尚未解锁的 22,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.67元/ 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及 相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

2. 8.2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》等议案。

3. 9.2018年7月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八

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次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于2018 年7月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激 励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回 购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。

10.2018年8月6日，公司完成了已离职的激励对象王侃斐、张碧栋、马燕林3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计22,000股的回购注销手续。

11.2018年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2017年限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》， 鉴于激励对象杨佳俊、李玉平2人因离职导致不再具备激励资格，公司决定对前 述 2 名激励对象所持已获授但尚未解锁的 17,500股限制性股票进行回购注销, 回购价格为17.41元/股，公司独立董事发表了同意的独立意见。鉴于公司及激励 对象的各项考核指标均已满足《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的第一 个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的 授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件已经成就。同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件 的 214 名激励对象合计持有的 470,850 股限制性股票办理解除限售的相关事 宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除条件成就情况

（一）限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期即将届满

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制 性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。第一个解除限售期解除限售时 间为自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为 获授限制性股票总数的 30%。

公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 26 日，首次授予限制性股 票的上市日为2017 年 9 月 18 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第 一个限售期将于 2018 年 9 月 18 日届满,可以进行解除限售安排。

（二）限制性股票首次授予第一个解除限售期解除条件成就说明

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序号	限制性股票的解除限售条件	成就情况
一	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。
二	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。
三	公司层面业绩考核要求： 以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长 率不低于10%； （上述净利润指标为归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公 司在2017 年3 月完成发行股份及支付现金购 买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算 上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公 司的影响数。）	公司2017 年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利 润为89,374,956.34 元，2016 年 度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为 65,921,765.30 元，增长率为 35.58%，达到了业绩指标考核要 求。
四	个人层面绩效考核要求： 根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	2017 年度，214 名激励对象个人 考核结果均为良好及以上，均满足 解除限售条件。

综上所述：董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就， 根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授 予限制性股票第一个限售期满后按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定

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办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

• 1.本次解除限售的限制性股票可上市流通日期为2018 年9 月19 日（星期三）。

• 2.本次解除限售的限制性股票数量为470,850 股，占公司总股本的0.45%,

• 本次实际可上市流通的限制性股票数量为464,000 股，占公司总股本的0.44%。

• 3.本次解除限售的激励对象共计214 名。

• 4.本次解除限售股份数量及可上市流通的具体情况如下表示：

			本次解除限售 限制性股票数 量（股）	本次解除限售限制 性股票实际可上市 流通的数量（股）	剩余未解除限 售限制性股票 数量（股）
		获授的限制性股 票数量（股）
姓名	职务
姚海峰	副总经理	35,000	10,500	8,750	24,500
何勤松	副总经理	35,000	10,500	8,750	24,500
周姚娟	副总经理	35,000	10,500	8,750	24,500
郑继良	财务总监	32,000	9,600	8,000	22,400
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干及董事会认 为应当激励的其他核心人 员（210 人）		1,432,500	429,750	429,750	1,002,750
合计		1,569,500	470,850	464,000	1,098,650

注:根据《公司法》等法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董监高每年 可转让其所持有公司股份总数的25%。激励对象中的高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、 郑继良所持公司股份总数的25%为本次解除限售实际可上市流通股份，解除限售的其余股份 计入高管锁定股。

公司高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良所持有的限制性股票本次解除限售 后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

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四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构变化情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	74,663,677	71.16	-464,000	74,199,677	70.72
首发前限售股	69,760,965	66.49	0	69,760,965	66.49
首发后限售股	3,315,712	3.16	0	3,315,712	3.16
股权激励限售股	1,587,000	1.51	-470,850	1,116,150	1.06
高管锁定股	0	0	6,850	6,850	0.01
二、无限售条件股份	30,255,035	28.84	464,000	30,719,035	29.28
三、总股本	104,918,712	100	0	104,918,712	100

注：公司于2018 年8 月29 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注 销部分限制性股票的议案》，决定对 2 名因离职不再具备激励资格的激励对象全部已授予但 尚未解锁的全部限制性股票合计 17,500 股进行回购注销，并于2018 年9 月14 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，该事项 尚须向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购注销手 续。以上数据包含待回购注销股份。

五、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项 的独立意见；

• 4.国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；

• 5.解除限售申请表。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2018 年09 月18 日

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