Est Tools Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2017

Sep 11, 2017

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-055

恒锋工具股份有限公司关于

2017 年限制性股票激励计划授予完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月5 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017 年限制性股票激励 计划（草案）〉及其摘要的议案》。同时，公司于2017 年7 月26 日召开第三届董 事会第四次会议，审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对 象授予限制性股票的议案》。目前，公司董事会实施并完成了限制性股票的授予 工作，现将有关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

• 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 3、限制性股票的授予日：2017 年7 月26 日。

• 4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股17.67 元。

5、授予限制性股票的激励对象及数量：本次授予的激励对象总人数为219 人，包括公司公告激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高 级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其 他核心人员，首次授予的限制性股票数量为160.90 万股。

6、实际授予数量与拟授予数量的差异说明

在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于1 名激励对象因个人原因，放弃认 购其全部获授的限制性股票，激励对象从220 人调整为219 人，限制性股票总数 量由161.15 万股调整为160.90 万股。

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7、激励对象名单及分配情况如下：

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
姚海峰	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
何勤松	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
周姚娟	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
郑继良	财务总监	3.20	1.74%	0.031%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及 董事会认为应当激励的其他核心人员 （215 人）		147.20	80.11%	1.421%
预留		22.85	12.44%	0.221%
合计		183.75	100.00%	1.774%

8、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票 拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

		可解除限售比例
首次授予解除限 售安排
	解除限售时间

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第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

预留授予解除限 售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

二、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于1 名激励对象因个人原因，放 弃认购其全部获授的限制性股票，激励对象从220 人调整为219 人，限制性股票 总数量由161.15 万股调整为160.90 万股。

除上述事项外，本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2017 年6 月19 日在巨潮资讯网披露的《2017 年限制性股票激励计划激励对象人员名单》 一致，未有其他调整。

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三、本次授予股份认购资金的验资情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年8 月28 日出具了《恒 锋工具股份有限公司验资报告》（亚会A 验字<2017>0019 号），审验了公司截至 2017 年8 月23 日止新增注册资本及股本情况认为：

“我们接受委托，审验了恒锋工具股份有限公司（以下简称“贵公司”或 “恒锋工具”）截至2017 年8 月23 日止新增注册资本及股本情况。按照法律法 规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的 安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及 股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查 等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币103,577,774.00 元，股本为人民币103,577,774.00 元。 经贵公司2017 年6 月19 日第三届董事会第三次会议决议、2017 年7 月5 日第二次 临时股东大会决议审议通过，贵公司实施股权激励拟授予限制性股票184 万股， 其中首次授予161.15 万股，占本次授予权益总额的87.58%；预留22.85 万股， 占本次授予权益总额的12.42%。首次共计向220 名激励对象授予161.15 万股 限制性股票，授予价格为17.67 元/股，均为现金认购。其中1 名股权激励对象 放弃认购本次限制性股票2500 股，贵公司实施首次股权激励定向发行新股后， 申请增加注册资本人民币1,609,000.00 元，申请增加股本人民币1,609,000.00 元，变更后的注册资本为人民币105,186,774.00 元，变更后的股本为人民币 105,186,774.00 元。经我们审验，截至2017 年8 月23 日止，贵公司收到219 名 特定对象以货币缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,609,000.00 元（大 写壹佰陆拾万玖仟元整）。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币103,577,774.00 元， 股本人民币103,577,774.00 元，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具“亚会A 验字（2017）0010 号”验资报告。截至2017 年8 月23 日止， 变更后的累计注册资本人民币105,186,774.00 元，股本人民币105,186,774.00 元。”

四、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2017 年7 月26 日，首次授予股份的上市日为2017 年9 月18 日。

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五、股本结构变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动 限制性股票	本次变动后	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
一、有限售条件流通股	78,569,774	75.86	1,609,000	80,178,774	76.23
首发前限售股	75,008,000	72.42		75,008,000	71.31
首发后限售股	3,561,774	3.44	1,609,000	5,170,774	4.92
二、无限售条件流通股	25,008,000	24.14		25,008,000	23.77
三、总股本	103,577,774	100	1,609,000	105,186,774	100

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 六、收益摊薄情况

公司本次限制性股票授予后，按新股本105,186,774 股摊薄计算，2016 年 度每股收益预计为0.73 元。

七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由原来的103,577,774 股增加至105,186,774 股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动， 具体情况如下：

本次授予前，公司控股股东恒锋控股有限公司（以下简称“恒锋控股”）直接 持有公司股份51,005,440 股，占公司总股本的49.24%。本次授予完成后，恒锋 控股直接持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至48.49%。

公司实际控制人陈尔容先生、陈子彦先生、陈子怡先生持有恒锋控股100% 的股权。本次限制性股票授予前，陈尔容先生直接持有公司股份9,000,960 股， 占公司总股本的8.69%，通过恒锋控股间接持有公司股份33,153,536 股,占公司 总股本的32.01%，直接和间接持有股份占公司总股本的40.70%，陈子彦先生直 接持有公司股份9,000,960 股，占公司总股本的8.69%，通过恒锋控股间接持有 公司股份10,201,088 股，占公司总股本的9.85%，直接和间接持有股份占公司 总股本的18.54%，陈子怡先生直接持有公司股份6,000,640 股，占公司总股本 的5.79%，通过恒锋控股间接持有公司股份7,650,816股,占公司总股本的7.38%， 直接和间接持有股份占公司总股本的13.17%，陈尔容先生、陈子彦先生、陈子 怡先生通过直接和间接的方式共计持有公司股份75,008,000 股,占公司总股本

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的72.41%。本次授予完成后，公司实际控制人陈尔容先生、陈子彦先生、陈子 怡先生直接和间接持有公司股份数量不变，占公司总股本比例降至71.31%。

本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

• 八、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员姚海峰先生、何勤松先生、周

姚娟女士、郑继良先生在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

九、增发限制性股票所募集资金的用途

本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2017 年9 月12 日

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