Est Tools Co., Ltd. — Remuneration Information 2017

Jun 19, 2017

恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

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2017 年 6 月

恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得 的全部利益返还公司。

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

特别提示

一、 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》。

二、 《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号： 股权激励计划》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《恒锋工具股份有限公 司章程》制订。

三、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的情形。

四、 本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形。

• 五、 本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象 六、 定向发行恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通

股。

七、 本激励计划拟授予的限制性股票数量184万股，占本激励计划草案公告时 公司股本总额10,357.78万股的1.776%。其中首次授予161.15万股，占本计划草案公 告时公司股本总额10,357.78万股的1.556%，占本次授予权益总额的87.58%；预留 22.85万股，占本计划草案公告时公司股本总额10,357.78万股的0.221%，预留部分占 本次授予权益总额的12.418%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数 量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

八、 本激励计划限制性股票的授予价格为17.67元/股。在本激励计划公告当 日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将 根据本激励计划予以相应的调整。

九、 本激励计划授予的激励对象总人数为220人，包括公司公告本激励计划时 在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员、核 心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

一〇、 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

一一、 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 一二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

一三、 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完 成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

一四、 本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目录

	目录
第一章	释义 ......................................................... 6
第二章	本激励计划的目的与原则 ....................................... 8
第三章	本激励计划的管理机构 ......................................... 9
第四章	激励对象的确定依据和范围 .................................... 10
第五章	限制性股票的来源、数量和分配 ................................ 11
第六章	本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 12
第七章	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .................... 15
第八章	限制性股票的授予与解除限售条件 .............................. 16
第九章	限制性股票激励计划的调整方法和程序 .......................... 20
第十章	限制性股票的会计处理 ........................................ 22
第十一章	公司/激励对象发生异动的处理 ............................... 24
第十二章	限制性股票回购注销原则 .................................... 27
第十三章	附则 ...................................................... 29

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

恒锋工具、本公司、公司、上市公司	指	恒锋工具股份有限公司
本激励计划	指	恒锋工具股份有限公司限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解 除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理 人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会 认为应当激励的其他核心人员。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转 让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有 的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所 必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《恒锋工具股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公 司管理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利 益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障 股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激 励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和 终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪 酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事 会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会 授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对 本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进 行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集 委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事 会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体 股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划 安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对 象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务） 骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计220人，包括：

1、公司高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、核心技术（业务）骨干人员；

• 4、公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象未同时参与两个或两 个以上上市公司股权激励计划。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司任职并签署劳动合同。

预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激 励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实

本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大 会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量184 万股，占本激励计划草案公告时公 司股本总额10,357.78 万股的1.776%。其中首次授予161.15 万股，占本计划草 案公告时公司股本总额10,357.78 万股的1.556%，占本次授予权益总额的87.58%； 预留22.85 万股，占本计划草案公告时公司股本总额10,357.78 万股的0.221%， 预留部分占本次授予权益总额的12.418%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划公 告日股本总额的 比例
姓名	职务
姚海峰	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
何勤松	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
周姚娟	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
郑继良	财务总监	3.20	1.74%	0.031%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董 事会认为应当激励的其他核心人员（216 人）		147.45	80.136%	1.424%
预留		22.85	12.418%	0.221%
合计		184.00	100.00%	1.776%

注：

• 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

• 2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股 权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发 表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信 息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东 大会审议通过后60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60 日 内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

授予日不得为下列区间日：

• 1、 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

• 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• 4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6 个月内发生 过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之 日起推迟6 个月授予其限制性股票。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。激励 对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还 债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的 解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足 解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

首次授予解除限 售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

预留授予解除限 售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不

能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对 象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而 取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限 售期与限制性股票解除限售期相同。

四、本激励计划禁售期

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司 股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发 生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的 相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的首次授予价格

限制性股票的首次授予价格为每股17.67 元，即满足授予条件后，激励对象可 以每股17.67 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

二、限制性股票首次授予价格的确定方法

限制性股票首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易 总额/前1 个交易日股票交易总量）每股35.33 元的50%，为每股17.67 元；

2、本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股33.96 元的50%，为每股16.98 元。 上述均价为除权除息后的价格。

三、限制性股票预留授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

• 1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价的50%； 2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日、60 个交易日或者120

• 个交易日的公司股票交易均价之一的50%；

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限

售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第（二） 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股 票应当由公司回购注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于10%；

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%。

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负； 上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前 后孰低的净利润。鉴于公司在2017年3月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具 有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响 数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性 损益中列支。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019 年两个会计 年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限 制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计 划的规定回购限制性股票并注销。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激 励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系 数×个人当年计划解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不 合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制 性股票由公司回购并注销。

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
分数段	90 分以上	80~90	60~80	60 分以下
标准系数	100%		70%	0

三、考核指标的科学性和合理性说明

恒锋工具限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司经营情况 及企业成长性。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争 情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计 划设定了以2016 年净利润为基数，2017-2019 年净利润增长率分别不低于10%、20%、 30%的业绩考核目标。在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，具有一定 的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理 人员、核心技术（业务）员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目 标的实现，从而为股东带来更多回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指 标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次 激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

3、缩股P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信 息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务 计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票 未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

4、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金 融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定 价模型，扣除不可转让因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公司于董事 会当日运用该模型以 2017 年 6 月 16 日为计算的基准日，对首次授予的限制性股票 的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划 的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2017 年 8 月份授予限制性股票，则 2017 年-2020 年限制性股票成本 摊销情况见下表：

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
需摊销的总费用	2017年	2018年	2019年	2020年
3,026.05	743.38	1,394.37	658.93	229.37

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授 予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑 限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本。

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第十一章 公司 / 激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理， 激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关 安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已 解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格 回购后注销：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任 职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机 密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致 公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不 得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本 计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限 售，由公司按本计划的规定回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象将完全按照退休 前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限 售条件。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象 将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人 绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对

• 象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定

• 回购注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程 序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

• 2、若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售

• 的限制性股票不得解除限售，由公司按本计划的规定回购注销。

• （七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票激励协议书》的规 定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回 购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格 事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

一、回购价格的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送 股或股票拆细后增加的股票数量）。

配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股 的股数与配股前公司总股本的比例）

缩股P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格； n 为每股的缩股比例（即1 股股票缩为n 股股票）。

派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

二、回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。 董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

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恒锋工具2017 年限制性股票激励计划（草案）摘要

因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大

会审议批准。

三、回购注销的程序

公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并 及时公告；

• 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请注销限制性

股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注 销手续，并进行公告。

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第十三章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

恒锋工具股份有限公司董事会 2017 年6 月19 日

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