Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 8, 2021

关于恒锋工具股份有限公司

向特定对象发行股票的会后事项承诺函

天健函〔2021〕641 号

深圳证券交易所：

恒锋工具股份有限公司(以下简称恒锋工具公司或公司)向特定对象发行股 票的申请已于2020 年11 月4 日经贵所审核通过，并于2020 年12 月7 日收到中 国证券监督管理委员会（以下简称证监会）出具的《关于同意恒锋工具股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3356 号）。

根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通 知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第5 号——关于已通 过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》《关于再融资 公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定， 本所作为恒锋工具公司向特定对象发行股票的审计机构，就恒锋工具公司自2020 年12 月7 日获得证监会同意注册批复起至本承诺函签署日止发生的重大事项进 行审慎核查并发表意见如下：

一、公司2020 年业绩变动情况说明

根据公司于2021 年3 月31 日披露的《恒锋工具股份有限公司2020 年年度 报告》，2020 年公司实现营业收入为38,723.16 万元，同比增长10.10%；营业利 润为9,784.37 万元，同比下降33.73%；利润总额为9,741.25 万元，同比下降 33.05%；归属于上市公司股东的净利润为8,270.42 万元，同比下降35.87%；归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,933.92 万元，同比下降 24.99%。

(一)公司经营业绩下滑原因

2020 年度，公司归属于上市公司股东的净利润较2019 年度减少4,625.71 万元，降幅为35.87%，一方面系受新冠肺炎疫情影响，2020 年上半年经营业绩

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有所下降；另一方面系受到子公司浙江上优刀具有限公司（以下简称上优刀具） 因经营业绩未达预期而计提商誉减值准备和2020 年度非经常性损益对净利润影 响金额比2019 年度减少的影响，具体情况如下：

1. 2020 年度非经常性损益对净利润的影响金额较上年同期减少2,315.09 万元，主要有以下原因：(1) 2020 年度上优刀具原股东业绩补偿产生投资收益 617.65 万元，2019 年度上优刀具原股东业绩补偿产生投资收益2,013.31 万元， 2020 年较2019 年减少1,395.66 万元；(2)2020 年公司确认资产处置收益-18.22 万元，2019 年确认资产处置收益1,082.69 万元，其中包含政府收储部分土地、 厂房确认资产处置收益1,065.00 万元，2020 年较2019 年减少1,100.91 万元。

2. 因子公司上优刀具2020 年度经营业绩未达预期，公司在年末对收购上优 刀具时产生的商誉进行了减值测试，2020 年度计提商誉减值准备1,996.03 万元。 若扣除商誉减值准备的影响，公司2020 年度归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为8,929.95 万元，与2019 年度归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润9,244.54 万元相比基本持平。

(二)经营业绩变化情况是否充分提示风险

公司于2020 年7 月16 日公告的《恒锋工具股份有限公司2020 年向特定对 象发行A 股股票预案（修订稿）》中，就行业风险、市场竞争风险等业绩下滑相 关因素已作风险提示；公司于2020 年11 月6 日公告的《2020 年向特定对象发 行A 股股票募集说明书（修订稿）》及保荐机构出具的《民生证券股份有限公司 关于恒锋工具股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》《民生证 券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行 保荐书》等文件中，就公司经营业绩下滑风险已作风险提示。

(三)公司2020 年业绩变动对公司未来持续经营情况的影响

2020 年公司经营业绩下滑，主要受新冠肺炎疫情、子公司上优刀具因经营 业绩未达预期计提商誉减值准备和非经常性损益对净利润影响金额比上年同期 大幅减少的影响。随着国内新冠肺炎疫情逐步得到控制，下游汽车零部件、工程 机械等行业需求回暖明显，公司2020 年下半年经营业绩已逐步恢复。在“国内 国际双循环相互促进的新发展格局”的大背景下，国内制造业对现代高效刀具的 需求日益增长，刀具产品的进口替代也将加速，预计2020 年经营业绩变动不会 对公司未来持续经营产生重大不利影响。

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• (四)经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

公司此次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开， 具有必要性、合理性，公司将继续实施本次募集资金投资项目。公司2020 年扣 除非经常性损益后净利润下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。

二、会后事项专项核查

• (一)本所对恒锋工具2020 年度财务报表进行了审计，并于2021 年3 月30

• 日出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2021〕1728 号)。

• (二) 经办恒锋工具公司向特定对象发行股票业务的主承销商出具的专项说

• 明和律师出具的法律意见书中没有影响公司向特定对象发行股票的情形出现。

  • (三) 恒锋工具公司无重大违法违规行为。

  • (四) 恒锋工具公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

• (五) 恒锋工具公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变

• 化的情形。

  • (六) 恒锋工具公司主营业务没有发生变更。

• (七) 恒锋工具公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对恒锋工具公

• 司的经营管理有重大影响的人员变化。

• (八) 恒锋工具公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在

• 向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。

  • (九) 本所未受到有关部门的任何处罚，亦未被公司解聘。

  • (十) 恒锋工具公司未作出盈利预测。

  • (十一) 恒锋工具公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、

• 仲裁和股权纠纷，也不存在影响恒锋工具公司向特定对象发行股票的潜在纠纷。

• (十二) 恒锋工具公司没有发生大股东占用恒锋工具公司资金和侵害小股东

• 利益的情形。

• (十三) 恒锋工具公司没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方

• 面的重大变化。

• (十四) 恒锋工具公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生

• 变化。

  • (十五) 恒锋工具公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

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• (十六) 恒锋工具公司不存在违反信息披露要求的事项。

• (十七) 恒锋工具公司不存在其他影响本次向特定对象发行股票和投资者判

• 断的重大事项。

经本所核查，自2020 年12 月7 日恒锋工具公司获得证监会同意注册批复至 本核查意见出具日，恒锋工具公司未发生《深圳证券交易所创业板上市公司证券 发行上市审核规则》第十九条规定和《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核 规则》第六十条规定的可能导致恒锋工具公司不符合发行条件、上市条件或者信 息披露要求的重大事项，恒锋工具公司继续符合《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》的发行要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

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二〇二一年四月七日

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