Est Tools Co., Ltd. — Regulatory Filings 2018

Aug 29, 2018

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就

之

法律意见书

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二〇一八年八月

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

恒锋工具股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就

之

法律意见书

致：恒锋工具股份有限公司

根据恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）与国浩律师 （杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受恒锋 工具的委托，担任公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股 权激励管理办法》”）及有关事项备忘录等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司现行有效的《恒锋工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

（引 言）

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售 条件成就事项所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

恒锋工具已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有恒锋工具的 股份，与恒锋工具之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就以及相关法律事项的合法合规性发表意见，不对其他非法律专 业事项发表意见。

本法律意见书仅供恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期 解除限售条件成就事项申报之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其 他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个 解除限售期解除限售条件成就事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上 报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为申报本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解 除限售条件成就事项的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用 不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对 上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个解除限售

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

期解除限售条件成就事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见 书。

（正文）

一、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件 成就事项的授权和批准

1、2017 年 6 月 19 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于提请召 开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

2、2017 年 6 月 19 日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生 就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计 划。恒锋工具独立董事张惠忠先生作为征集人向全体股东征集公司 2017 年第二 次临时股东大会审议的相关议案的投票权。

3、2017 年 6 月 19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<公司 2017 年 限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并对公司本次激励计划相关事 项发表了核查意见。

4、2017 年 7 月 5 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公 司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司董事会 被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理相关事宜。

5、根据恒锋工具 2017 年第二次临时股东大会的授权，2017 年 7 月 26 日， 恒锋工具第三届董事会第四次会议审议通过《关于向公司 2017 年限制性股票激 励计划激励对象授予限制性股票的议案》。恒锋工具董事会认为公司 2017 年限制 性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定 2017 年 7 月 26 日为授予日。

6、2017 年 7 月 26 日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生 就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划 的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

7、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确 定本次激励计划的授予日为 2017 年 7 月 26 日。

8、2017 年 9 月 12 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划授予 完成的公告》，公司完成激励计划首次授予登记，向 219 名激励对象合计授予 160.90 万股限制性股票，首次授予股份的上市日期为 2017 年 9 月 18 日。

9、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已离职激励对象张碧 栋、马燕林、王侃斐获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 22,000 股，回购价 格为 17.67 元/股。

10、2018 年 4 月 23 日，公司独立董事就上述回购注销事宜已发表独立意见， 认为公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2017 年限制性股票激励计划》 及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果 产生实质性影响。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

11、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销部分制性股票的议案》并出具了核查意见，认为：“原 3 名激励对象 张碧栋、马燕林、王侃斐因离职，已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销 部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公 司《2017 年限制性股票激励计划》的相关规定，将前述 3 名激励对象已获授但 尚未解锁的合计 22,000 股限制性股票进行回购注销”。

12、2018 年 5 月 15 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。

13、2018 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于 2018 年 7 月 10 日实施完成了 2017 年度权益分派方案，以公司现有总股本 104,940,712 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.606096 元人民币 （含税）。根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2017 年 限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 17.67 元/股调整为 17.41 元/股。

14、2018 年 8 月 8 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的 公告》，公司已于 2018 年 8 月 6 日办理完毕张碧栋、马燕林、王侃斐 3 名原激励 对象的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 22,000 股的回购注销手续。

15、2018 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会 第九次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股

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国浩律师（杭州）事务所

法律意见书

票第一个解除限售期解除条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指 标均已满足《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除 限售条件，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为 公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除 限售条件已经成就，同意公司按照相关规定为符合解锁条件的 214 名激励对象合 计持有的 470,850 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

16、2018 年 8 月 29 日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生 就公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项发 表了独立意见，认为公司未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次可 解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条 件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主 体资格合法、有效；本次激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违 反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；本次解除限售有利 于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创 造价值，有利于促进公司持续稳定发展。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，恒锋工具本次激励计划首 次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项已经获得了现阶段必要的 批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及有关事项备忘 录等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《2017 年限制性 股票激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

成就之相关事项

（一）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条 件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1、条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述第 2、 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性 股票由公司回购注销。

• 3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 10%；
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 20%；
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 30%。

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在 2017 年 3 月完成发行股份及支付现金购 买浙江上优刀具有限公司 100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优 刀具有限公司的影响数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的

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激励成本在公司经常性损益中列支。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励 对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标 准系数×个人当年计划解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励 计划规定的比例分批次解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的 规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司回购并注销。

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
分数段	90分以上	80~90	60~80	60分以下
标准系数	100%		70%	0

（二）本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情

况

1、首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》，激励计划首次授予的限制性股票 自授予日起满 12 个月后，激励对象可在未来 36 个月按照 30%、30%、40%的 比例分三期解除限售，具体安排如下表：

		可解除限 售比例
首次授予解除限售安排	解除限售时间
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至首次授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至首次授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至首次授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

2、本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就 根据公司说明并经本所律师核查，本次激励计划首次授予部分第一个解除限 售期解除限售条件已成就，具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报 告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后 最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定 为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥证监会认定的其他情 形。

（3）公司 2017 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 89,374,956.34 元，2016 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利 润为 65,921,765.30 元，增长率为 35.58%，达到了业绩指标考核要求。

（4）2017 年度，214 名激励对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解 除限售条件。

综上所述，本所律师核查后认为，恒锋工具设定的第一个解除限售期解除限 售条件已经成就；根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司 董事会将于首次授予限制性股票第一个限售期满后按照《2017 年限制性股票激 励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜，符合《股权激 励管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。

三、本次激励计划第一个解除限售期可解锁的激励对象及数量

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根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期解除 限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 214 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 470,850 股，占公司总股本的 0.45%。 具体如下：

			本次解除限售 限制性股票数 量 （股）	剩余未解除 限售限制性 股票数量 （股）
		获授的限制 性股票数量 （股）
姓名	职务
姚海峰	副总经理	35,000	10,500	24,500
何勤松	副总经理	35,000	10,500	24,500
周姚娟	副总经理	35,000	10,500	24,500
郑继良	财务总监	32,000	9,600	22,400
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干及董事会认为应当激励的 其他核心人员（210人）		1,432,500	429,750	1,002,750
合计		1,569,500	470,850	1,098,650

注：公司高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良所持有的限制性股票本次解除 限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计 划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《股权激 励管理办法》等相关法律法规及规范性文件及《 2017 年限制性股票激励计划》 的规定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项 尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书

（结尾）

本法律意见书出具日为 2018 年 8 月 29 日。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 之法律意见书》签字页）

本法律意见书的正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日期为二零一八年八月二十九日。

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰__ 经办律师：吕 卿__

张雪婷___

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