Est Tools Co., Ltd. — Regulatory Filings 2017

Jun 19, 2017

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划 之

法律意见书

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二〇一七年六月

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国浩律师（杭州）事务所恒锋工具限制性股票激励计划法律意见书

国浩律师（杭州）事务所

关 于

恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

之

法律意见书

致：恒锋工具股份有限公司

根据恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）与国浩律师 （杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受恒锋 工具的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以 下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就恒 锋工具 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项出具 本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所恒锋工具限制性股票激励计划法律意见书

（引 言）

本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规 范性文件的理解和适用出具法律意见。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范 性文件，以及对恒锋工具 2017 年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解 发表法律意见。

恒锋工具已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、 真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无 任何隐瞒、疏漏之处。

本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有恒锋工具的 股份，与恒锋工具之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书仅对恒锋工具 2017 年限制性股票激励计划以及相关法律事项 的合法合规性发表意见，不对恒锋工具本次激励计划所涉及的标的股票价值发表 意见。

本法律意见书仅供恒锋工具 2017 年限制性股票激励计划之目的而使用，非 经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为恒锋工具本次激励计划的必备法律文件之一， 随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对恒锋工具 2017 年限制性股票激励计划所涉及的有关 事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

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国浩律师（杭州）事务所恒锋工具限制性股票激励计划法律意见书

（正文）

一、恒锋工具实施股权激励计划的主体资格和条件

1、经本所律师核查，恒锋工具系于 1997 年 7 月 17 日设立并有效存续的股 份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准恒锋 工具股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1186 号文）核准， 恒锋工具首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,667 万股，并于 2015 年 7 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“恒锋工具”，股票代码 300488。

2、经本所律师核查，恒锋工具现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社 会信用代码为 91330000254847375U 的《营业执照》，其住所为浙江省嘉兴市海 盐县武原镇新桥北路 239 号，法定代表人为陈尔容，注册资本为 6,473.6109 万元， 类型为股份有限公司（上市），经营范围为“量刃具、工模具、机械设备及零部 件、电子设备及配件的制造、加工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工 具技术开发服务”。经营期限自 1997 年 7 月 17 日至长期。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具有效存续，不存在根 据《公司法》等法律、法规、规范性文件或《恒锋工具股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定需要终止的情形。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具不存在《股权激 励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（天健审[2017]第 3028 号），恒锋工具不存在最近一个会计年度（2016 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的 情形；

（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审 计报告》（天健审 [2017]第 3028 号），恒锋工具不存在最近一个会计年度（2016 年度）财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 的情形；

（3）根据恒锋工具公开披露资料，恒锋工具上市后共发生如下权益分派事 项：

①经恒锋工具 2016 年度股东大会审议批准，恒锋工具以《2016 年年度权益 分派实施公告》公告日的总股本 64,736,109 股为基数，以未分配利润向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 2.5 元（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股 改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 2.25 元；持有非股改、

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国浩律师（杭州）事务所恒锋工具限制性股票激励计划法律意见书

非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 2.5 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴 税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税， 对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实 行差别化税率征收[1] ；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，恒锋工具未代扣 代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。合计派发现金红利 1,618.40 万元（含税），合计转增股本 38,841,665 股。2017 年 6 月 9 日，恒锋工具实施了上述 2016 年度权益分派方案。

②经恒锋工具 2015 年度股东大会审议批准，恒锋工具以《2015 年年度权益 分派实施公告》公告日的总股本 62,510,000 股为基数，以未分配利润向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 2.2 元。（含税；扣税后，QFII、RQFII 以及持有股 改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每 10 股派 1.98 元；持有非股改、 非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每 10 股派 2.2 元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴 税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税， 对香港投资者持有基金份额部分按 10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实 行差别化税率征收[2] ；对于 QFII、RQFII 外的其他非居民企业，恒锋工具未代扣 代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）合计派发现金红利 1,375.22 万元（含 税）。2016 年 5 月 3 日，恒锋工具实施了上述 2015 年度权益分派方案。

根据恒锋工具的说明及本所律师核查，恒锋工具上述权益分派已经其内部决 策程序批准并已实施完毕，办理了相关的登记手续，符合法律法规和《公司章程》 的规定，除上述利润分配事项外，恒锋工具上市后未进行过其他利润分配，不存 在上市后最近 36 个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的 情形；

（4）恒锋工具不存在根据法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）恒锋工具不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。

综上，本所律师认为：恒锋工具为依法设立并有效存续的股份有限公司；截 至本法律意见书出具日，恒锋工具不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要 终止的情形，且不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形； 恒锋工具具备实行股权激励计划的主体资格和条件。

1根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股 补缴税款 0.5 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.25 元；持股超过 1 年的，不需 补缴税款。

2根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股 1 个月（含 1 个月）以内，每 10 股 补缴税款 0.44 元；持股 1 个月以上至 1 年（含 1 年）的，每 10 股补缴税款 0.22 元；持股超过 1 年的，不 需补缴税款。

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国浩律师（杭州）事务所恒锋工具限制性股票激励计划法律意见书

二、本次激励计划的主要内容

恒锋工具第三届董事会第三次会议已于 2017 年 6 月 19 日审议通过了《关于 <公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《恒锋工 具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”），恒锋工具本次激励计划采取限制性股票的方式。《激励计划（草案）》主 要包括“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励 对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有 效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授 予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售的条件”、“限制性股票激励 计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实 施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”、 “限制性股票回购注销原则”、“附则”等十五个章节。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已包含以下内容： （一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权 激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象为高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励 计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象的可获授的权益数量及占股权激励 计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安 排；

• （六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

• （七）激励对象获授权益、行使权益的条件；

• （八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值 模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的 影响；

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（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、 离职等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。

本所律师认为，恒锋工具董事会审议通过的《激励计划（草案）》的内容符 合《股权激励管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计划中明确的内容 的相关规定。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具已经履行的本次激励 计划拟定、审议、公示等程序如下：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提 交董事会审议。

2、2017 年 6 月 19 日，恒锋工具第三届董事会第三次会议审议通过了《激 励计划（草案）》及与本次激励计划有关的议案。

3、2017 年 6 月 19 日，恒锋工具第三届监事会第三次会议审议通过了《激 励计划（草案）》及其摘要，并就本次激励计划发表了意见，认为：恒锋工具本 次激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、 《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规 定。本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调 动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、恒锋工具独立董事发表了独立意见，认为：恒锋工具具备实施股权激励 计划的主体资格；本次激励计划的对象符合《股权激励管理办法》规定的激励对 象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司《激励计划（草案）》的 内容符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范 性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助 的计划或安排；公司实施限制性股票激励计划可以进一步完善公司的激励、约束 机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益

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共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高 公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持 久的回报；公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（二）本次激励计划将履行的后续程序

经本所律师核查，恒锋工具还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序 如下：

1、公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核 及公示情况的说明。

2、公司将对内幕信息知情人在激励计划草案公告前 6 个月内买卖恒锋工具 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息 而买卖恒锋工具股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规 定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为 激励对象。

3、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

4、本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过。公司股东大会审 议本次激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东， 应当回避表决。

本所律师认为，恒锋工具本次激励计划已经履行的拟定、审议、公示等程序 以及将后续履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定。

四、本次激励计划激励对象的确定及其合法合规性

（一）激励对象的确定依据和范围

根据《激励计划（草案）》及本所律师核查，恒锋工具本次激励计划对象根 据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划的激励对象包括 220 名公司高级管理人员、中层管理人员、核

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心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。上述人员不包括公 司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶、父母、子女，激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划经公司董事会审议通过后， 公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将 对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计 划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整 的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具已经确定的激励对象 （除预留部分）不存在《股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及 其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6） 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，恒锋工具本次激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第 八条的规定。

五、恒锋工具本次激励计划涉及的信息披露

根据恒锋工具的承诺，恒锋工具将于董事会审议通过《激励计划（草案）》 后随同本法律意见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、 监事会意见、独立董事意见及《恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法》等文件。

除上述信息披露义务外，恒锋工具尚需根据《股权激励管理办法》及中国证 监会的相关要求继续履行下列信息披露义务：

1、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审 核及公示情况的说明。

2、公司应当在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照《股权激 励管理办法》的相关规定及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股 权激励计划以及内幕信息知情人买卖恒锋工具股票情况的自查报告并进一步履 行其他后续的信息披露义务。

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六、本次激励计划的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对 象自筹资金；公司承诺不为激励对象按照本次激励计划获取有关限制性股票提供 贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

七、本次激励计划对恒锋工具及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，恒锋工具实施本次激励计划的目的为进一步建立、 健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员和核心技 术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结 合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

经本所律师核查，《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及解锁分别设置 了一系列条件，并对解锁期作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体 股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限 制性股票才能解除限售。

本所律师认为，恒锋工具股权激励计划的实施，可以健全公司的激励、约束 机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效 率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，不存在明显损害 恒锋工具及全体股东利益的情形。

八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

根据《激励计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，恒锋工具全体董 事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象之间不存在关联关 系，公司召开第三届董事会第三次会议审议本次激励计划相关事项无需董事回避 表决。

九、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

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• 1 、恒锋工具具备实施本次激励计划的资格和条件；

2 、恒锋工具为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容以 及激励对象的确定符合《股权激励管理办法》的规定，不存在违反有关法律、 行政法规和规范性文件的情形；

3 、恒锋工具已就实行本次激励计划取得了必要的批准，本次激励计划的拟 订和已履行的审议程序以及拟定的后续实施程序符合《股权激励管理办法》的 有关规定，公司董事未参与本次激励计划且与本次激励计划已确定的激励对象 之间不存在关联关系；

4 、恒锋工具不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；

5 、恒锋工具已按照《股权激励管理办法》的规定就实行本次激励计划履行 了现阶段必要的信息披露义务；

6 、恒锋工具实行本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和 违反有关法律、行政法规的情形。

7 、恒锋工具应当在股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后， 实施本次激励计划相关事项，并按照《股权激励管理办法》的规定进一步实施 相关程序及履行后续的信息披露义务。

（结尾）

本法律意见书出具日为 2017 年 6 月 19 日。 本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文）

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国浩律师（杭州）事务所恒锋工具限制性股票激励计划法律意见书

（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划之法律意见书》签字页）

国浩律师（杭州）事务所

负责人：沈田丰 经办律师：吕卿

张雪婷

2017 年6 月19 日

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