Est Tools Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Oct 21, 2016

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2016-073

恒锋工具股份有限公司关于发行股份及 支付现金购买资产报告书（草案）及其摘要修订的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月27 日召开第二 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2016 年9 月28 日在中国证监 会指定的创业板信息披露网站披露了《发行股份及支付现金购买资产报告书(草 案)》（以下简称“重组报告书”）等本次资产重组的相关公告。

2016 年10 月 17 日，公司收到深圳证券交易所《关于对恒锋工具股份有限 公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第79 号）（以下简称“问 询函”）。

一、问询函具体内容如下:

1、根据草案，标的公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 6,478.52 万元，采用收益法的评估结果为19,400.00 万元，两者相差12,921.48 万元。（1）请结合行业前景、标的公司经营业绩及竞争优势，补充披露在价值评 估时选择收益法而不是资产基础法的原因；（2）请评估师、独立财务顾问发表意 见。

2、近两年一期，标的公司净利润分别为510.58 万元、978.79 万元、438.3 万元。如果本次交易在2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于标的公司 的业绩承诺为2016 年1450 万元、2017 年为1850 万元、2018 年为2300 万元。 若本次交易未能在2016 年实施完毕，则2019 年承诺净利润数为2625 万元。另 外，公司预测2017 年至2021 年，收入增长率分别为27.86%、27.01%、12.89%、 7.38%、3.80%。（1）请结合市场环境、同业竞争、同行业其他公司收入增长情况、

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标的公司往年收入增长情况，补充披露标的公司盈利预测的可实现性；（2）请补 充披露标的公司盈利预测各年增长率差异较大的原因，以及标的公司在承诺期结 束后经营业绩的稳定性；（3）请评估师、会计师、独立财务顾问发表意见。

3、近两年一期，标的公司的应收账款期末余额分别为1,647.59 万元、 3,541.38 万元和2,266.91 万元，占资产总额的比例分别为20.95%、29.60%和 22.67%；上市公司的应收账款余额占资产总额的比例分别为12.58%、7.99%、 9.48%。（1）请补充披露近两年一期标的公司应收账款账龄结构明细表；（2）请 结合同行业其他公司相关指标，补充披露标的公司应收账款余额是否偏高以及可 能产生的风险；（3）请会计师和独立财务顾问发表意见。

4、近两年一期，标的公司期末存货余额分别为 1,386.20 万元、1,899.62 万元和2,160.64 万元，占资产总额的比例分别为17.63%、15.88%和21.61%；上 市公司存货余额占资产总额的比例分别11.59%、7.62%、7.66%。（1）请结合同 行业其他公司相关指标，补充披露标的公司存货余额是否偏高以及可能产生的风 险；（2）请会计师和独立财务顾问发表意见。

5、近两年一期，标的公司期末资产负债率分别为86.65%、79.01%、60.68%， 上市公司期末资产负债率分别为22.60%、6.09%、5.03%。（1）请结合同行业其 他公司相关指标，补充披露近两年一期标的公司期末资产负债率是否偏高以及可 能产生的风险；（2）请会计师和独立财务顾问发表意见。

6、近两年一期，标的公司前五大客户销售占比分别为25.46%、55.60%、 60.45%%，前五大供应商采购占比分别为78.29%、73.04%、79.76%。（1）请结合 行业特殊性以及行业内其他公司销售和采购情况，补充披露标的公司前五大客户 和供应商占比较高的原因；（2）请补充披露收购完成后，客户或原材料供应商较 为集中对公司可能产生的影响及风险；（3）请会计师和独立财务顾问发表意见。

7、根据草案，除标的公司外，交易对手方郑如明持新乡市恒锋机床工具有 限公司80%股权，颜云莲持温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）50%股权，林 伯友持沈阳林氏工具制造有限公司97%股权。（1）请分别补充披露上述三家公司 与标的公司经营范围是否存在同业竞争，是否与上市公司或上市公司董监高相关 人员存在关联关系。（2）请律师和独立财务顾问发表意见。

8、根据草案，标的公司将在自有土地上新建厂房并计划于2017 年下半年进 行整体搬迁。（1）请补充披露整体搬迁是否会对标的公司生产经营造成影响，从

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而影响经营业绩。（2）请独立财务顾问发表意见。

9、根据草案，标的公司部分资产存在抵押、质押情况，金额共计2202.62 万元，占总资产的22.09%。（1）请结合标的公司偿债能力，补充说明未来是否 存在偿债压力困难的情况，以及在标的公司价值评估中是否给予考虑。（2）请会 计师和评估机构发表意见。

10、请补充披露标的公司的子公司天工工量刃具的基本情况。

11、根据草案，标的公司高新技术企业认定将于2016 年12 月31 日到期， 请补充披露可能对标的公司纳税造成的影响及后续申请措施。

二、关于重组报告书及其摘要的修订情况说明

根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进 行逐项落实，根据问询函对重组报告书及其摘要进行了相应补充和完善，本公司 现结合问询函的相关内容就重组报告书及其摘要的修订情况逐一进行如下说明：

1 、上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“六、评估结 果差异原因及选择说明”中修改和补充披露了价值评估时选择收益法而不是资产 基础法的原因。

2 、上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十、盈利预 测的可实现性”中补充披露了标的公司盈利预测的可实现性、盈利预测各年增长 率差异较大的原因以及标的公司在承诺期结束后经营业绩的稳定性。

3 、 上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公 司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、 资产结构”中补充披露了标的公司应收账款账龄结构明细表和标的公司应收账款 余额是否偏高的情况。

4、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公 司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、 资产结构”中补充披露了标的公司存货余额是否偏高的情况。

5、上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“六、标的公司对上市公 司持续经营影响的风险”之“（七）偿债能力不足的风险”、“第十二节 风险

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因素”之“六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）偿债能力 不足的风险”和“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经 营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“4、偿债能力分 析”中补充披露了近两年一期标的公司期末资产负债率是否偏高的情况以及可能 产生的风险。

6、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“十二 标的 公司主营业务情况”之“（五）销售情况”之“2、主要客户销售情况”、“第 四节 标的公司基本情况”之“十二 标的公司主营业务情况”之“（六）采购情 况”、“重大风险提示”之“六、标的公司对上市公司持续经营影响的风险”之 “（九）原材料供应商较为集中的风险”和“第十二节 风险因素”之“六、标 的公司对上市公司持续经营影响的风险”之“（九）原材料供应商较为集中的风 险”中修改和补充披露了标的公司前五大客户和供应商的占比情况以及客户或原 材料供应商较为集中对公司可能产生的影响及风险。

7、上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四、交易对方与 上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”补 充披露了新乡市恒锋机床工具有限公司、温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）、 沈阳林氏工具制造有限公司与标的公司是否存在同业竞争及是否与上市公司或 上市公司董监高相关人员存在关联关系的情况。

8、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、交易标 的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“3、房屋租赁情况” 中补充披露了整体搬迁对标的公司生产经营造成影响。

9、上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公 司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“4、 偿债能力分析”中补充披露了标的公司偿债能力情况及对评估的影响。

10、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“三、交易 标的产权控制关系”之“（二）交易标的子公司情况”对上述相关内容进行了补 充披露了标的公司子公司天工工量刃具的基本情况。

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11、上市公司已在重组报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标 的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析” 之“7、高新技术企业认证到期的影响”中补充披露了高新技术企业认证到期的 影响。

除上述修改补充披露外，公司对重组报告书的个别文字错误进行了修改。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会 2016 年10 月24 日

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