Est Tools Co., Ltd. — Regulatory Filings 2016

Sep 28, 2016

恒锋工具股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产事项的

独立意见

本人作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实 事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次发行股份及支 付现金购买资产（以下简称“本次交易”）相关文件、材料进行了认真、全面的 审查，听取了对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经审慎分析，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》及《恒锋 工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特此发表独 立意见如下：

（一）关于本次交易方案的独立意见

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次 交易方案具备可操作性。

2、公司本次交易的相关议案经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。 上述董事会会议的召集召开程序、审议表决程序及方式符合《公司法》、公司章 程以及相关规范性文件的规定。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交 易。

4、本次交易价格公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次交易拟购买的资产经过了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评 估机构的审计和评估；公司聘请的独立财务顾问对本次交易的公允性出具了独立 的财务顾问意见；公司聘请的法律顾问就本次交易符合《公司法》、《证券法》、

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《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及中国证监会有关上市公司监管规则的规定出具了法律意见书。

5、公司本次交易涉及的标的公司权属清晰、资产优良，本次交易有利于增 强公司盈利水平、可持续发展能力和抗风险能力；有利于保护中小股东利益；有 利于公司的长远发展，对提高公司竞争力将产生积极的影响；本次交易符合公司 和全体股东的长远利益和整体利益。

6、本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、 公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。

8、本次公司发行股份及支付现金购买资产符合国家有关法律、法规和政策 的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对 全体股东公平、合理。

（二）关于本次交易评估相关事项的独立意见

1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关 工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办人员与公司、 本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系； 与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有 独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法 律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产 的实际情况，假设前提合理。

3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格 的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商 确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害 公司及其股东、特别是中小股东利益。

4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在 评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法 选择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的 原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方

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法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要 评估参数取值合理，评估结果公允合理。

5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公 平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的 资产的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害全体股东特别是中小股 东的利益。

综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、 公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本 次交易事项的相关安排，同意将相关议案待其他与本次交易有关的议案经公司董 事会审议通过后一并提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现 金购买资产事项的独立意见》之签字页】

独立董事签字：

王晓飞 黄少明 冯震远 陈 明

2016 年 9 月 28 日

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