Est Tools Co., Ltd. — Regulatory Filings 2015

Jun 9, 2015

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（八）

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二〇一五年四月

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恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）

目 录

第一部分	引言.............................................................................................................. 3
第二部分	补充法律意见书正文.................................................................................. 4
一、	反馈意见第1条回复................................................................................. 4
第三部分	结 尾.......................................................................................................... 12

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恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）

国浩律师（杭州）事务所

关 于

恒锋工具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（八）

第一部分 引言

国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限公司 （以下简称“恒锋工具”或“发行人”）的委托，作为恒锋工具申请首次公开发 行股票并在创业板上市的发行人律师，于2012年3月26日出具了《国浩律师集团 （杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师集团（杭州）事务所关 于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以 下简称“《律师工作报告》”）；于2012年8月7日出具了《国浩律师集团（杭州）事 务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律 意见书（一）》；于2012年11月2日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工 具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》；于 2013年3月27日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》；于2013年6月17日出 具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的补充法律意见书（四）》；于2014年8月14日出具了《国浩律师（杭 州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（五）》；于2014年12月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒 锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书 （六）》；于2015年3月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》。

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券 公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所现就2015年1月15 日中国证监会120449号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以 下简称“反馈意见”）要求本所核查并发表意见的事项进行核查，并出具本补充 法律意见书（八）。

本补充法律意见书（八）系对《法律意见书》及《律师工作报告》的补充，

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恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）

本补充法律意见书（八）应当与《法律意见书》及《律师工作报告》一并使用， 《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见书（八）不一致的部分, 以本补充法律意见书（八）为准。

除非上下文另有说明，《法律意见书》和《律师工作报告》中的释义适用于 本补充法律意见书（八），本所在《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本 补充法律意见书（八）。

第二部分 补充法律意见书正文

一、反馈意见第1 条回复

海盐量刃具成立时，陈尔容用于出资的实物资产由其受让贵工分厂资产中的 部分存货、设备类固定资产组成。贵工分厂系由贵阳工具厂（全民）、海盐县第 二建筑工程公司（集体）、海盐县武原镇工业办公室（集体）组建的联营企业。

请发行人详细说明：（1）贵工分厂的历史沿革、组织结构、决策机制、盈利 分配方式；（2）改制过程中陈尔容承接的债务如何处置，后转由海盐量刃具承担 陈尔容个人债务是否经过相关债权人同意，有无纠纷；（3）改制过程中的土地出 让金由海盐量刃量而非陈尔容个人支付是否合法，陈尔容购买贵工分厂全部资产 的资金来源是否合法；（4）结合贵阳工具厂海盐分厂劳动服务公司的基本情况说 明贵工分厂转制时的职工安置方案及其实施情况。请提供浙江省人民政府对改制 情况的确认文件。请保荐机构、律师核查并发表意见。

贵阳工具厂海盐分厂（以下简称“贵工海盐分厂”），系经海盐县计划经济委 员会盐计经委（88）265 号文批准，由原贵阳工具厂于 1989 年 2 月在浙江省海 盐县工商行政管理局登记注册的一家全民与集体联营企业。1997 年，贵工海盐 分厂实施企业转制，陈尔容受让原贵工海盐分厂整体资产并设立海盐贵工量刃具 有限公司（以下简称“海盐贵工”），即恒锋工具改制设立前身。

（一）贵工海盐分厂的历史沿革、组织结构、决策机制、盈利分配方式

1、贵工海盐分厂的设立及变更

（1）1989 年 2 月，联营一期

贵工海盐分厂，系经海盐县计划经济委员会盐计经计（88）265 号文批准， 由贵阳工具厂、海盐县第二建筑工程公司联合办厂，于 1989 年 2 月 18 日在海盐 县工商行政管理局登记注册的一家全民与集体联营企业（联营一期）。

1988 年 12 月 26 日，贵阳工具厂与海盐县第二建筑工程公司签署《关于联 合建立“贵阳工具厂海盐分厂”协议书》，贵阳工具厂与海盐县乡镇企业局直属 企业海盐县第二建筑工程公司决定在海盐县建立贵工海盐分厂，总固定投资 60

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万元。贵阳工具厂主要负责生产工艺设计、生产技术、人员培训以及生产设备的 安装；海盐县第二建筑工程公司主要负责固定资产投资和流动资金的筹措、提供 生产必需的厂房和设施。

1989 年 2 月 18 日，贵工海盐分厂取得海盐县工商行政管理局核发的盐工商 法注册号 0006 号《企业法人营业执照》，企业住所为武原镇南门桥南，法定代表 人沈泳麟，注册资金 60.47 万元，经营范围“主营：量具、刃具、工模具、机械 夹具；兼营：量、刃具修理、机床修理”，经济性质为“全民与集体合营”。上述 注册资金 60.47 万元，经海盐审计事务所出具盐审所（1989）11 号《审计（验资 证明）书》审验，其中，海盐县乡镇企业局以厂房作价投入 40.47 万元，海盐县 第二建筑工程公司以设备基金拨入 20 万元。

（2）1990 年 9 月，联营二期

1989 年 10 月，经海盐县计划经济委员会盐计经委（89）250 号文批准，在 原贵阳工具厂、海盐县第二建筑工程公司联营贵工海盐分厂基础上，新增联营方 海盐县武原镇工办，合资建立贵工海盐分厂波刃铣刀生产线（联营二期）。

1989 年 9 月 19 日，贵阳工具厂、海盐县第二建筑工程公司、海盐县武原镇 工办签订的《关于合资联营生产波刃铣刀协议书》，约定总投资 345 万元，其中： 海盐县武原镇工办以原海盐毛纺厂厂房、土地及水、电、气等基础设施作价 150 万元出资；海盐县第二建筑工程公司出资 195 万元用于添置设备；贵阳工具厂以 软件投入并出资部分设备。

1990 年 9 月 21 日，贵工海盐分厂取得海盐县工商行政管理局换发的 14679686-5 号《企业法人营业执照》，企业住所武原镇盐北村，法定代表人陈尔 容，注册资金 345 万元，经营范围“主营：量具、刃具、工模具、机械夹具；兼 营：量、刃具修理、机床修理”，经济性质为“全民与集体合营”。上述注册资金 345 万元，经海盐审计事务所出具的盐审所（1990）38 号《审计（验资证明）书》 审验，其中，固定资产 264.90 万元，流动资金 80.10 万元。

2、贵工海盐分厂的组织结构

根据联营方签署的《关于联合建立“贵阳工具厂海盐分厂”协议书》、《关于 合资联营生产波刃铣刀协议书》，贵工海盐分厂设立董事会，为分厂最高权力机 关，决定分厂一切重大事宜。联营一期，董事会由 7 人组成，贵阳工具厂委派 4 人，海盐县第二建筑工程公司委派 3 人，设董事长 1 人，副董事长 1 人，任期二 年；联营二期，董事会由 9 人组成，贵阳工具厂委派 4 人，海盐县第二建筑工程 公司委派 3 人，海盐县武原镇工办委派 2 人。

3、贵工海盐分厂的决策机制

根据 1989 年贵工海盐分厂董事会章程、联营各方协议，贵工海盐分厂实行 董事会领导下的厂长负责制，并设立经营管理机构，负责分厂的日常经营管理工

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作，设厂长 1 人，副厂长 1 人，厂长由贵阳工具厂委派，副厂长由海盐县第二建 筑工程公司委派。董事会会议每年召开两次，由董事长召集并主持。厂长的职责 是执行董事会的各项决议，组织领导分厂的日常经营管理工作，副厂长协助厂长 工作。

4、贵工海盐分厂的盈利分配方式

根据联营方签署的《关于联合建立“贵阳工具厂海盐分厂”协议书》、《关于 合资联营生产波刃铣刀协议书》、董事会会议纪要，鉴于贵工海盐分厂设立时联 营方投资均系借款投入，贵工海盐分厂的盈利分配方式为：联营一期，在分厂还 贷期间，贵阳工具厂按照 25%的比例分配，海盐县第二建筑工程公司按照 75% 的比例分配，分厂还贷结束后另行协商；联营二期，贵阳工具厂在投产第一年按 利润总额 20%的比例分配，第二年和第三年按利润总额 25%的比例分配，其余 部分用于还贷付息，三年后分配比例由三方协商确定。

本所律师核查后认为，原全民与集体联营企业贵工海盐分厂的设立及变更， 依照当时法律、法规的规定，报请政府主管部门批准，并经工商行政管理部门核 准登记；原贵工海盐分厂的组织机构、决策程序及盈利分配方式，符合当时《中 国人民共和国全民所有制工业企业法》等有关法律法规的规定。

（二）原贵工海盐分厂改制过程中资产与债务的处置

1、资产转让

1996 年 6 月 5 日，贵工海盐分厂董事会作出决议，同意贵工海盐分厂以 1996 年 4 月 30 日为基准日实行转制，转制形式为“一次拍卖、分期付款”。1996 年 7 月 23 日，海盐县乡镇企业管理局作出盐乡镇企（96）第 50 号《关于贵阳工具厂 海盐分厂转制的报告》，同意贵工海盐分厂实施转制。上述贵工海盐分厂转制方 案已经《海盐县人民政府关于同意贵阳工具厂海盐分厂列为转制试点企业的批 复》（盐政批〔1996〕33 号）同意。

1997 年 2 月 2 日，出让方贵工海盐分厂董事会和受让方陈尔容签订编号为 0015 号《海盐县产权转让合同》，约定：①出让产权：由陈尔容受让贵工分厂截 至转让基准日 1996 年 4 月 30 日经过各方确认的全部资产（不包括土地）1285 万元；②转让价款：承担与该资产相关的负债 985 万元，由受让方负责继承清偿 后，再由受让方支付净资产价款 300 万元；③人员安置：除贵阳工具厂个别委派 人员外，贵工海盐分厂员工由海盐贵工负责落实安置，个别人员离厂在安置期所 发生的费用标准，按县府有关文件执行，以协议签订为分界日，分别由双方承担； ④债权债务处理：由受让方负责。上述资产转让完毕后，海盐县产权交易所出具 编号为 0000015 号《产权转让证》，记载“陈尔容受让贵工海盐分厂资产，总计 金额人民币 1285 万元，产权归陈尔容所有”。

根据海盐县乡镇企业管理局《收款收据》，陈尔容分别于 1997 年 3 月 17 日、 1998 年 2 月 7 日、1999 年 1 月 21 日、1999 年 2 月 4 日、1999 年 3 月 19 日支付

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资产转让款合计 300 万元。

2、债务处置

1997 年 8 月，陈尔容将其受让贵工海盐分厂的资产（除用于设立海盐贵工 实物出资 475 万元的资产外）约 810 万元转让给海盐贵工，与该资产相关的负债 约 745 万元转由海盐贵工承担，剩余约 240 万元负债由陈尔容个人承担。

1997 年 9 月 11 日，海盐县乡镇企业管理局出具的《负责清理债权债务证明》， 贵工海盐分厂的资产出让后，其人员安置、债权债务、设备、物资等均由陈尔容 负责清理承担，至今未发生潜在责任或任何纠纷。

1997 年 9 月 22 日，经海盐县工商行政管理局核准，贵工海盐分厂办理企业 注销登记。至此，贵工海盐分厂所涉全民与集体联营企业资产处置完毕，贵阳工 具厂退出联营企业，贵工海盐分厂注销登记。

根据陈尔容出具的《关于贵工海盐分厂转制过程中债务处置的承诺》：“①本 人受让贵工海盐分厂截至转让基准日 1996 年 4 月 30 日全部资产 1285 万元，除 用于设立海盐贵工实物出资 475 万元外，与该等资产相关的负债约 810 万元均转 由海盐贵工承担，剩余负债约 240 万元由本人个人承担并于 1997 年 9 月前清偿 完毕，至今未发生任何争议或潜在纠纷；②如因贵工海盐分厂转制过程中相关债 务处置导致任何经济追索、损失赔偿、争议纠纷等责任与风险，均由本人承担， 与恒锋工具无关”。

本所律师核查后认为，贵工海盐分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产行 为，已经海盐县产权交易所办理产权转让手续，相关资产与债务处置至今未发生 任何争议或纠纷；陈尔容承接贵工海盐分厂转制过程中相关债务后转由海盐贵工 承担，未履行债权人同意程序，但鉴于受让方陈尔容已承诺对该等债务处置可能 导致的任何权利追索、争议纠纷承担个人赔偿责任，且相关债权追溯已经诉讼时 效，因此，贵工海盐分厂改制过程中相关债务处置不会对恒锋工具造成任何潜在 的责任与纠纷。

（三）改制过程中土地出让金支付及陈尔容受让资产的资金来源

1、海盐贵工受让改制土地

1997 年 2 月 3 日，海盐县武原镇工办和海盐贵工（筹）签订《贵阳工具厂 海盐分厂资产转让合同补充协议》，就贵阳工具厂海盐分厂转制过程中涉及的原 海盐毛纺厂平面图范围内的土地及道路使用权转让事宜约定：该等土地使用权， 由海盐县武原镇工办一次性作价 150 万元整体转让给陈尔容，款项用于补偿按政 策规定的各项费用开支。

根据武原镇资产管理办公室《收款收据》，海盐贵工分别于 1997 年 1 月 28 日、1998 年 9 月 9 日、1999 年 8 月 23 日、2000 年 8 月 24 日、2001 年 8 月 14

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日支付土地转让款合计 150 万元。

2002 年 4 月 5 日，海盐贵工取得海盐县国土资源局核发的海盐国用（2002） 字第 1-473 号《国有土地使用权证》，土地使用权人海盐贵工，土地座落“海盐 新桥北路 239 号”，用途为工业用途，面积 20,669.80 平方米，土地使用权终止日 期 2047 年 4 月 1 日。

2、陈尔容受让资产的资金来源

根据陈尔容出具的《关于受让贵工海盐分厂资产价款支付及资金来源的情况 说明》及保荐机构、发行人律师对有关资金借款方涂立群、陈尔谟的访谈确认： ①海盐贵工受让原贵工海盐分厂转制过程中涉及的原海盐毛纺厂平面图范围内 的土地及道路使用权，相关土地使用权由本人设立的海盐贵工（筹）与海盐县武 原镇工办签订《贵阳工具厂海盐分厂资产转让合同补充协议》，土地出让价款 150 万元亦由海盐贵工支付完毕；②陈尔容受让贵工海盐分厂资产（不包括土地）的 资金来源系其个人自有资金约 150 万元及向亲友的借款 150 万元构成，与原贵工 海盐分厂无关。其中，陈尔容自有资金系个人多年工作积累，向亲友所借的款项 已于 2000 年前全部偿还。

本所律师核查后认为，贵工海盐分厂转制过程中的土地由海盐贵工受让，土 地出让金由海盐贵工支付并取得国有土地使用权，该等土地出让金由海盐贵工支 付而非陈尔容个人支付合法；陈尔容购买贵工分厂全部资产（不包括土地）的资 金系其个人自有资金及借款，资金来源合法，不存在侵害全民与集体企业资产的 行为，没有造成国有资产流失。

（四）原贵工海盐分厂改制时的职工安置方案及实施情况

1、贵工海盐分厂劳动服务公司的基本情况

根据海盐县工商行政管理局查询取得的贵工海盐分厂劳动服务公司工商登 记资料及发行人律师核查，贵阳工具厂海盐分厂劳动服务公司（以下简称“贵工 海盐分厂劳动服务公司”）成立于 1993 年 3 月 30 日，系经 1993 年海盐县就业管 理服务处《关于同意成立“贵阳工具厂海盐分厂劳动服务公司”的批复》（盐就 [1993]2 号），由贵阳工具厂海盐分厂开办的集体所有制劳动就业服务企业。

贵工海盐分厂劳动服务公司设立时取得海盐县工商行政管理局核发的注册 号为 14682687-6 的《企业法人营业执照》，公司名称：贵阳工具厂海盐分厂劳动 服务公司，企业住所：武原镇西南河滩路 0 号，法定代表人：史韻坤，经济性质： 集体所有制，注册资金 20 万元，经营范围“主营：五金交电、建筑材料、钢材、 化工产品、针纺织品、塑料制品、煤炭、文教用品、家具、服装、粮食及制品； 兼营：日用百货、日用杂货、其他食品、附设餐厅”。上述注册资金 20 万元，经 海盐会计师事务所[1993]盐会师验字第 29 号《注册资金验证报告》审验，由贵 工海盐分厂投入。

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贵工海盐分厂劳动服务公司自设立后主要开办经济实体“贵工海盐分厂劳动 服务公司雅园餐厅”（以下简称“雅园餐厅”），由史韻坤负责经营，除雅园餐厅外， 未开展其他实体经营业务。1996 年 8 月，贵工海盐分厂劳动服务公司与海盐县 武原镇雅园酒家签订《雅园餐厅转让协议》，史韻坤将雅园餐厅转让给海盐县武 原镇雅园酒家经营。至此，原贵工海盐分厂劳动服务公司人员解散、设备转让、 债权债务清理，1996 年 11 月 6 日，贵工海盐分厂劳动服务公司在海盐县工商行 政管理局办理了工商注销登记。

根据保荐机构、发行人律师对恒锋工具董事长陈尔容、原贵工海盐分厂劳动 服务公司法定代表人史韻坤及对原贵工海盐分厂劳动服务公司上级主管部门海 盐县乡镇企业管理局访谈确认，①贵工海盐分厂劳动服务公司系原贵阳工具厂海 盐分厂的“挂靠”集体企业，登记注册为集体所有制经济，但实际为私营投资者 史韻坤等人开办的个体联营企业，主要经营雅园餐厅，于存续期间（1993 年 3 月至 1996 年 11 月）未对外开展其他经营业务；②因雅园餐厅转让，贵工海盐分 厂劳动服务公司于 1996 年 11 月注销登记，未列入 1997 年贵工海盐分厂转制资 产范围，与陈尔容受让贵工海盐分厂的全民与集体资产无关；③贵工海盐分厂劳 动服务公司先于贵工海盐分厂转制前注销，与贵工海盐分厂转制时职工安置方案 及其实施情况无关。

2、改制时执行的职工安置方案

根据 1995 年 12 月 20 日海盐县人民政府作出《关于印发<城镇工业试点企业 转制后职工分流安置和劳保福利意见>的通知》（盐政[1995]144 号）被列入转制 试点企业原贵工海盐分厂执行的职工安置方案，主要内容如下：

（1）职工分流安置办法：允许和鼓励职工自己联系落实工作单位；对合同 制工人，可依法解除劳动合同；对临时工和留聘人员一律予以清退；经职工本人 申请原企业行政批准，职工可以辞职，根据企业生产经营实际需要，确须裁减的 人员，由企业支付经济补偿金；职工距发行退休年龄不足五年的，累计缴费年限 10 年以上的，经本人申请，由劳动部门批准后，可以办理提前退休手续；可实 行一次性解缆，由原企业与职工签订协议终止劳动关系及养老保险，并由企业发 给一次性解缆安置补偿费；除上述安置渠道外，其余少数人员由主管部门负责安 置；对正在孕期、产期、哺乳期的女职工不能推向社会，待产期、哺乳期届满后， 再分别按上述有关安置渠道办理。

（2）安置职工补助标准：经原企业批准辞职以及依法解除劳动合同的中， 由原企业按本人工龄每满一年发给一个月海盐县上年度月社会平均工资的生活 补助费，但最多不超过十二个月；被依法解除劳动合同和进入社会行业职工，办 理失业登记并按规定领取失业救济金；采取一次性解缆安置补助费，根据企业资 产人均占有值状况和职工工龄确定。

3、职工安置方案的实施情况

根据原贵工海盐分厂改制时签订的《海盐县产权转让合同》有关企业改制职

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工安置的约定、及贵工海盐分厂改制时《职工名册》及发行人律师核查，除贵阳 工具厂个别委派人员外，截至 1997 年 2 月，贵工海盐分厂的正式在编人员 42 人，全部由海盐贵工承接并负责安置落实，个别人员离厂在安置期所发生的费用 标准，按海盐县人民政府盐政[1995]144 号文规定执行，以产权转让协议签订为 分界日，分别由原贵工海盐分厂和海盐贵工承担。

本所律师核查后认为，贵工海盐分厂劳动服务公司系原贵阳工具厂海盐分厂 的“挂靠”集体企业，先于贵工海盐分厂转制前注销，相关资产未列入贵工海盐分 厂转制资产范围，与贵工海盐分厂转制时职工安置事项无关；原贵阳工具厂海盐 分厂企业转制职工安置方案已得到有效执行，职工均得到妥善安置，不存在任何 因企业转制而引起的任何劳动争议和潜在纠纷。

（五）政府对改制情况的确认批复

1、2011 年 9 月 13 日，海盐县人民政府作出盐政函[2011]120 号《海盐县人 民政府关于对原贵阳工具厂海盐分厂企业转制及改制资产确认的批复》，确认： “①原贵工海盐分厂的设立、企业转制及改制资产处置等经过均属实，县政府予 以确认；②原贵工海盐分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为，经当时海 盐县人民政府批准，履行了当时必要的法律程序；贵阳工具厂作为当时贵工海盐 分厂的投资方，已同意并确认贵工海盐分厂整体资产出让的转制方案。陈尔容受 让原贵工海盐分厂的资产，履行了资产评估、主管机关审批等必要的法定程序， 产权权属清晰，为合法有效；陈尔容以受让资产出资，与陈佩芳投资设立海盐贵 工的行为，符合当时《公司法》的规定；③原贵工海盐分厂整体资产出让所涉及 的全民与集体资产处置及职工安置方案均符合有关法律、法规和规范性文件的规 定，没有造成国有与集体企业资产流失。职工均得到妥善的安置，没有发生任何 ” 因贵工海盐分厂资产出让而引起的劳动争议与纠纷 。

2、2014 年 12 月 30 日，海盐县人民政府向嘉兴市人民政府作出盐政[2014]58 号《海盐县人民政府关于要求确认恒锋工具股份有限公司历史沿革中有关事项的 请示》，经审核认为：“①原贵工海盐分厂的历史沿革、组织结构、决策程序及盈 利分配方式符合当时《全民所有制工业企业法》的规定；②贵工海盐分厂整体资 产出让及陈尔容受让其资产，已经海盐县产权交易所办理产权转让手续，资产转 让款（不含土地）支付合法，产权清晰，所涉及的相关资产与债务依法处置，不 存在纷争和潜在纠纷；③原贵工海盐分厂企业转制过程中涉及的全民与集体联营 企业资产处置及职工安置等事项，已经主管部门批准，不存在侵害全民与集体企 业资产的行为，没有造成国有资产流失，符合当时有关法律、法规和政策的规定； ④原贵阳工具厂海盐分厂企业转制职工安置方案得到有效执行，职工均得到妥善 ” 安置，不存在任何因企业转制而引起的任何劳动争议和潜在纠纷 。

3、2015 年 2 月 4 日，嘉兴市人民政府向浙江省人民政府作出嘉政[2015]6 号《嘉兴市人民政府关于要求确认恒锋工具股份有限公司历史沿革中有关事项的 请示》，经与海盐县政府核实，确认上报情况属实，并予转报浙江省人民政府， 要求浙江省人民政府对恒锋工具历史沿革中有关事项予以审核确认。

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4、2015 年 4 月 3 日，浙江省人民政府办公厅作出浙政办发函[2015]18 号《浙 江省人民政府办公厅关于恒锋工具股份有限公司历史沿革中有关事项确认的 函》，经审核，浙江省人民政府同意嘉兴市政府的确认意见。

综上所述，本所律师认为：

1 、原全民与集体联营企业贵工海盐分厂的设立及变更，依照当时法律、法 规的规定，报请政府主管部门批准，并经工商行政管理部门核准登记；原贵工 海盐分厂的组织机构、决策程序及盈利分配方式，符合当时《中国人民共和国 全民所有制工业企业法》等有关法律法规的规定。

2 、贵工海盐分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产行为，已经海盐县产权 交易所办理产权转让手续，相关资产与债务处置至今未发生任何争议或纠纷； 陈尔容承接贵工海盐分厂债务后转由海盐贵工承担，未履行债权人同意程序， 但鉴于受让方陈尔容已承诺对该等债务处置可能导致的任何权利追索、争议纠 纷承担个人赔偿责任，且相关债权追溯已经诉讼时效，相关债务处置不会对恒 锋工具造成任何潜在的责任与纠纷。

3 、贵工海盐分厂转制过程中的土地出让金由海盐贵工支付，相关土地使用 权归属海盐贵工，该等土地出让金由海盐贵工支付而非陈尔容个人支付合法； 陈尔容购买贵工分厂全部资产（不包括土地）的资金系其个人自有资金及借款， 资金来源合法，不存在侵害全民与集体企业资产的行为，没有造成国有资产流 失。

4 、贵工海盐分厂劳动服务公司系原贵阳工具厂海盐分厂的“挂靠”集体企 业，相关资产未列入贵工海盐分厂转制资产范围，与贵工海盐分厂转制时职工 安置事项无关；原贵阳工具厂海盐分厂企业转制职工安置方案得到有效执行， 职工得到妥善安置，不存在任何因企业转制而引起的任何劳动争议和潜在纠纷。

5 、原贵工海盐分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为所涉及的全民 与集体联营企业资产处置、债务承接及职工安置等事项，已取得浙江省人民政 府批复确认；陈尔容受让原贵工海盐分厂资产的过程，不存在侵害全民与集体 企业资产的行为，没有造成国有资产流失。

（以下无正文）

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恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市补充法律意见书（八）

【本页无正文，为国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（八）签字页】

第三部分 结 尾

本补充法律意见书正本叁份，无副本。

本补充法律意见书的出具日为二零一五年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 负责人： 沈田丰 吕 卿

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