Est Tools Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 21, 2016

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2016-074

恒锋工具股份有限公司

关于召开2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月27 日召开第二 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开2016 年第二次临时股东大 会的议案》，现公司决定定于2016 年11 月8 日召开公司2016 年第二次临时股东 大会，现将有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次: 2016 年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：恒锋工具股份有限公司董事会

3、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》等规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2016 年11 月8 日（星期二）下午14:00。

网络投票时间：2016 年11 月7 日—2016 年11 月8 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016 年11 月8 日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统投票的具体时间为：2016 年11 月7 日15:00 至2016 年11 月8 日15:00 期 间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016 年11 月2 日

7、出席对象：

• （1）截止2016 年11 月2 日15 时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券

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登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大 会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人 出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权 代理人出席，或在网络投票时间内参加网络投票。（授权委托书见附件二）

• （2）本公司董事、监事及高管人员。

• （3）公司聘请的律师等相关人员、保荐机构代表。

• 8、现场会议召开地点：浙江省海盐县新桥北路239 号公司三楼会议室。 二、会议审议事项

• 1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

• 2.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》；

• 3.审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议

案》；

• 4.审议《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定

• 的议案》；

• 5.审议《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规

• 定的议案》；

• 6.审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

• 定〉（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）第四条规定的议案》；

• 7.审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规

• 定的借壳上市的议案》；

• 8.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其

• 摘要的议案》；

• 9.审议《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》；

• 10.审议《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》；

• 11.审议《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效

• 性的议案》；

• 12.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

• 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

• 13.审议《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》；

• 14.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

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15.审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议 案》；

16.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案》；

17.审议《关于聘请相关中介机构的议案》；

18.审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》。

以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司 于2016 年9 月28 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公 告。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席 会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人 股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须 持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、 股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。信函 或传真方式以2016 年11 月4 日下午16:00 时前到达本公司为准。（股东参会登 记表见附件三）。

2、登记时间：2016 年11 月4 日（9:00—11:30、13:00—16:00）

3、登记地点：浙江省海盐县新桥北路239 号恒锋工具股份有限公司证券部 办公室。如通过信函方式登记，信封上请注明 “ 2016 年第二次临时股东大会 ” 字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

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• 2、出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证

• 明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 3、联系人：陈子怡、胡金秋

通讯地址：浙江省海盐县武原街道新桥北路239 号，邮编：314300

电话：0573-86169505

传真：0573-86122456

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的恒锋工具股份有限公司第二届董事会第十六次

会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

恒锋工具股份有限公司董事会

2016 年10 月24 日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书 附件三：股东参会登记表

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：365488。

2、投票简称：“恒锋投票”。

3、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

	表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
议案序号	议案名称	议案编码
总议案	所有议案	100.00
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的 议案》	1.00
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案的 议案》	2.00
2.1	本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体方案	2.01
2.2	发行股份及支付现金购买资产方案	-
2.2.1	发行股份的种类及面值	2.02
2.2.2	发行对象及发行方式	2.03
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.04
2.2.4	交易价格及定价依据	2.05
2.2.5	发行数量	2.06
2.2.6	上市地点	2.07
2.2.7	本次发行股份的限售期	2.08
2.2.8	现金对价支付	-
2.2.8.1	现金支付资金来源	2.09
2.2.8.2	现金对价支付时间及各期支付比例	2.10
2.2.9	标的资产交割及期间损益	2.11
2.2.10	发行前滚存的未分配利润的处理	2.12
2.2.11	盈利承诺及利润补偿安排	-
2.2.11.1	盈利承诺	2.13
2.2.11.2	利润补偿方案	2.14
2.2.11.3	业绩奖励	2.15
2.2.11.4	减值测试	2.16
2.2.12	决议有效期	2.17
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案》	3.00

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4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》	5.00
6	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定〉（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号） 第四条规定的议案》；	6.00
7	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》	7.00
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案 修订稿）及其摘要的议案》	8.00
9	《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》	9.00
10	《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》	10.00
11	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》	11.00
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 议案》	12.00
13	《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议 案》	13.00
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	14.00
15	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》	15.00
16	《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	16.00
17	《关于聘请相关中介机构的议案》	17.00
18	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措 施的议案》	18.00

（2）填报表决意见

本次临时股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反 对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016 年 11 月 8 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016 年11 月7 日（现场股东大会召开 前一日）15：00，结束时间为2016 年11 月8 日（现场股东大会结束当日）15： 00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 女士/先生代表本人/本单位出席恒锋工具股份有 限公司2016 年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议 案投票，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件，其行使表决权的意思表 示均代表本人/本单位，其后果由本人/本单位承担。如没有做出指示，代理人有 权按自己的意愿表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买 资产条件的议案》
2	《关于公司本次发行股份及支付现金购买 资产方案的议案》
2.1	本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体 方案
2.2	发行股份及支付现金购买资产方案	-	-	-
2.2.1	发行股份的种类及面值
2.2.2	发行对象及发行方式
2.2.3	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
2.2.4	交易价格及定价依据
2.2.5	发行数量
2.2.6	上市地点
2.2.7	本次发行股份的限售期
2.2.8	现金对价支付	-	-	-
2.2.8.1	现金支付资金来源
2.2.8.2	现金对价支付时间及各期支付比例
2.2.9	标的资产交割及期间损益
2.2.10	发行前滚存的未分配利润的处理
2.2.11	盈利承诺及利润补偿安排	-	-	-
2.2.11.1	盈利承诺

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2.2.11.2	利润补偿方案
2.2.11.3	业绩奖励
2.2.11.4	减值测试
2.2.12	决议有效期
3	《关于公司本次发行股份及支付现金购买 资产不构成关联交易的议案》
4	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》
5	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》
6	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定〉（中国证券监督管理委 员会公告[2016]17 号）第四条规定的议案》；
7	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的 议案》
8	《关于公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案修订稿）及其摘要的议案》
9	《关于签订附条件生效的购买资产协议的 议案》
10	《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协 议的议案》
11	《关于本次交易履行法定程序完备性、合规 性及提交法律文件有效性的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》
13	《关于批准本次交易有关的审计报告及评 估报告的议案》
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性 说明的议案》
15	《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准的说明的议案》
16	《关于提请公司股东大会授权董事会全权

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	办理本次交易相关事宜的议案》
17	《关于聘请相关中介机构的议案》
18	《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情 况及填补措施的议案》

（说明：请在每个议案项目后的“同意”、“反对”或“弃权”空格内选择一 项填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、 填写其他符号、多选或不选的议案项，该议案项的表决无效、按弃权处理。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

受托人签名： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

注：

• 1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

• 2、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字；

• 3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

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附件三：股东参会登记表

恒锋工具股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会股东参会登记表

恒锋工具股份有限公司：

截至2016 年11 月2 日15:00 交易结束时，本人/本公司持有贵公司股票（股 票代码：300488），现登记参加2016 年第二次临时股东大会。

姓名/名称		股东账户号码
身份证号码/ 营业执照号码		持有股数
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
是否本人/法定代 表人参会		备注

日期： 年 月 日

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