Est Tools Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 8, 2017

恒锋工具股份有限公司

关于

并购重组审核委员会审核意见

之

回复说明

独立财务顾问

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签署日期：二〇一六年十二月

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中国证券监督管理委员会：

2016年12月7日，贵会上市公司并购重组审核委员会2016年第94次会议对恒 锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“申请人”、“公司”、“本公 司”或“上市公司”）发行股份购买资产方案进行了审核，并出具了相关审核意 见。根据审核意见的相关要求，上市公司、国信证券股份有限公司（以下简称“国 信证券”、“独立财务顾问”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律 师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及坤 元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对相关问题进行了落实，现书面 回复如下，并对《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》 （以下简称“重组报告书”）等文件进行了修改和补充，敬请审核。

如无特别说明，本反馈意见回复说明中的简称与重组报告书中的简称具有相 同含义。

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问题：请申请人补充披露本次交易的交易对方之间是否构成一致行动关系。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

一、回复说明

截至本回复说明出具日，部分交易对方存在《上市公司收购管理办法》第八 十三条规定的下列情形，具体情况如下：

1、本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶 君华、鹰潭盛瑞的执行事务合伙人叶妙正之间存在亲属关系，具体情况如下：

姓名	姓名/名称	关系
叶志君	夏雪琴	叶志君之配偶
	叶梦娅	叶志君之女儿
	夏香云	夏雪琴之姐
	叶君芬	叶志君之妹
	叶君华	叶志君之姐
	鹰潭盛瑞	叶君华之子叶妙正担任执行事务合伙人

• 2、本次交易中，交易对方陈连军、陈领斐之间存在亲属关系，具体情况如

• 下：

姓名	姓名	关系
陈连军	陈领斐	陈连军之姐

3、本次交易中，交易对方上优刀具的实际控制人叶志君、陈连军共同持有 交易对方鹰潭盛瑞 70.8714%的权益比例，具体情况如下：

序号	合伙人姓名	投资份额（万元）	持有权益比例
1	叶志君	104.27	40.1022%
2	陈连军	420.00	30.7692%
合计		524.27	70.8714%

4、本次交易中，交易对方叶志君、陈连军自上优刀具 2009 年 4 月 21 日设 立以来，叶志君、陈连军一直在上优刀具担任执行董事和高级管理人员等重要职 务，夏雪琴一直负责公司采购事务，叶梦娅自 2013 年 1 月起担任上优刀具经理 秘书职务。2016 年 9 月 3 日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一 致行动确认函》，确认：“自 2016 年 1 月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的

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上优刀具 10%股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公 司出资在鹰潭盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优 刀具的生产经营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事 先协商并形成一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票 表决。”

除上述一致行动关系外，经交易对方确认，本次重组交易对方之间不存在 其他一致行动协议或安排。

本次交易完成后，上述交易对方持有的恒锋工具的股权情况如下：

序号	交易对方	本次交易完成后获得恒锋工具 的股份数量（股）	本次交易后占恒锋工具股份比 例
1	叶志君	523,581	0.8088%
2	陈连军	366,863	0.5667%
3	鹰潭盛瑞	289,394	0.4470%
4	夏雪琴	222,611	0.3439%
5	叶梦娅	222,611	0.3439%
6	夏香云	89,045	0.1375%
7	叶君芬	89,045	0.1375%
8	陈领斐	66,783	0.1032%
9	叶君华	44,522	0.0688%
-	合计	1,914,455	2.9573%

综上所述，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶君华、 鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐构成一致行动关系。本次交易完成后，叶志君及其一 致行动人合计持有上市公司 1,914,455 股股份，占上市公司总股份的比例为 2.9573%。

二、补充披露

上市公司已在重组报告书中对上述内容进行修改、补充披露，并楷体加粗。 三、核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易的交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、

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夏香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等构成一致行动关系。本 次交易完成后，若上述交易对方增持恒锋工具股份与本次交易所获得股份合并计 算达到或超过恒锋工具总股份的 5%时，则上述交易对方应当履行《上市公司收 购管理办法》中所规定的投资者义务。

经核查，国浩律师认为，本次交易的交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏 香云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等构成一致行动关系。本次 交易完成后，叶志君、陈连军及其一致行动人合计持有上市公司恒锋工具 1,914,455 股股份，占恒锋工具发行后总股份的比例为 2.9573%，不属于《上市公 司收购管理办法》第十四条规定的情形。但在本次交易完成后，若上述交易对方 增持恒锋工具股份与本次交易所获得股份合并计算达到或超过恒锋工具总股份 的 5%时，则上述交易对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资 者义务。

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（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司关于并购重组审核委员会审核意 见之回复说明之签署页）

恒锋工具股份有限公司

2016年12月19日

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