Est Tools Co., Ltd. — M&A Activity 2017

Feb 8, 2017

国浩律师（杭州）事务所 关于

恒锋工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 补充法律意见书（一）

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 电子信箱： hzgrandall@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn

二〇一六年十一月

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所

目 录

第一部分引言 ....................................................................................................................................... 3 第二部分 补充法律意见书正文 ...................................................................................................... 5 一、本次资产重组的批准与授权变化 ................................................................................................ 5 二、标的公司的主要资产及其他重大事项变化 ............................................................................. 5 三、本次资产重组相关事项的信息披露补充情况 ........................................................................ 7 第三部分签署页 .................................................................................................................................. 9

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

第一部分引言

致：恒锋工具股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”） 的委托，担任恒锋工具本次以发行股份及支付现金方式购买资产的特聘专项法律 顾问，已于 2016 年 9 月 28 日出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”）。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》、《重 组规定》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，本所律师 就自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书（一）出具日之间（以下简称“期 间内”）上市公司和标的公司生产经营活动变化情况及本次资产重组涉及的相关 事项变化情况进行核查，出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》，（以下简称“补充 法律意见书（一）” ）。

本补充法律意见书（一）系对原《法律意见书》的补充，本补充法律意见书 （一）应当与原《法律意见书》一并使用，原《法律意见书》中与本补充法律意 见书（一）不一致的部分，以本补充法律意见书（一）为准。

除非上下文另有说明，原《法律意见书》中的释义适用于本补充法律意见书 （一），本所在原《法律意见书》中所作出的声明同时适用于本补充法律意见书 （一）。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所

范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础 上，现出具补充法律意见如下：

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所

第二部分 补充法律意见书正文

一、本次资产重组的批准与授权变化

本所律师已在《法律意见书》第二部分“正文、三、本次资产重组的批准与 授权”中披露了恒锋工具及标的公司上优刀具、交易对方鹰潭盛瑞分别就本次交 易履行的内部批准与授权程序。

2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司本次发 行股份及支付现金购买资产方案的议案》 、 《关于公司本次发行股份及支付现金购 买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）第四条规定 的议案》、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的借壳上市的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订 稿）及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》、《关于签 订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的 依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128 号）第五条相 关标准的说明的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于本次交易摊薄上市公司 即期回报情况及填补措施的议案》等议案。

本所律师核查后认为：截至本补充法律意见书（一）出具日，本次资产重组 已经恒锋工具股东大会审议批准，履行了现阶段必要的批准和授权程序，尚需取 得中国证监会的核准后方可实施。

二、标的公司的主要资产及其他重大事项变化

（一）重大债权债务

1、重大合同

根据上优刀具及其子公司的生产经营状况，截至本补充法律意见书（一）出 具日，上优刀具及其子公司新增的、且正在履行的对其生产经营有重大影响的合 同具体如下：

（1）借款合同

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所

序 号					借款 人	借款 人	贷款期 限	贷款金额 （万元）	贷款金额 （万元）	贷款金额 （万元）	年贷款 利率
	合同编号		贷款人									担保方式
1.	94142016 280235		上海浦东 发展银行 股份有限 公司温岭 支行		上优 刀具		2016/09 /28 至 2017/03 /27		200.00		贷款发 放日浦 发银行 一年期 贷款基 础利率 +133.5B PS	叶哲宁、陈洋、上优传动 分别提供的编号为 ZB9414201600000033、 ZB9414201600000034及 ZB9414201600000035 《最高额保证合同》项下 最高额1,680.00万元连带 责任保证担保
2.	94142016 280240		上海浦东 发展银行 股份有限 公司温岭 支行		上优 刀具		2016/10 /11 至 2017/04 /11		300.00		贷款发 放日浦 发银行 一年期 贷款基 础利率 +133.5B PS	叶哲宁、叶志君与夏雪琴 夫妻、陈洋、陈连军与吴 菊芳夫妻、上优传动分别 提供的编号为 ZB9414201600000033、 ZB9414201600000033-1、 ZB9414201600000034、 ZB9414201600000034-1 及ZB9414201600000035 《最高额保证合同》项下 最高额1,680.00万元连带 责任保证担保
		（2）担保合同
序 号									债务 人				担保物范围/ 最高担保额
		合同编号		担保方			债权人				担保主债权
1.		ZB9414201 600000033- 1《最高额 保证合同》		叶志君、夏 雪琴		上海浦东发 展银行股份 有限公司温 岭支行			上优 刀具		2016/06/23至 2021/06/17融资期间 内的所有融资债权		最高保证额 1,680.00万元
2.		ZB9414201 600000034- 1《最高额 保证合同》		陈连军、吴 菊芳		上海浦东发 展银行股份 有限公司温 岭支行			上优 刀具		2016/06/23至 2021/06/17融资期间 内的所有融资债权		最高保证额 1,680.00万元

（3）销售合同

截至本补充法律意见书（一）出具日，上优刀具及其子公司期间内新增的， 且正在履行的金额在 20,000 元以上的销售合同具体如下：

序号 采购方 销售方 合同内容 金额（元） 签署日期

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1.	宁波鸿森齿轮有限 公司	上优刀具	剃前齿轮滚刀	60,000.00	2016/10/10
2.	德州新创机电设备 有限公司	上优刀具	磨前齿轮滚刀、渐开 线花键滚刀	56,184.00	2016/10/21
3.	台州莱德齿条有限 公司	上优刀具	全切齿条滚刀	48,282.00	2016/10/12
4.	招远金环回转支承 有限公司	上优刀具	齿轮滚刀	45,000.00	2016/10/29
5.	浙江双环传动机械 股份有限公司	上优刀具	磨前齿轮滚刀、渐开 线花键滚刀	36,022.60	2016/10/27
6.	上海己鑫机械有限 公司	上优刀具	齿轮滚刀	27,000.00	2016/10/22

（4）采购合同

截至本补充法律意见书（一）出具日，上优刀具及其子公司期间内新增的， 且正在履行的金额在 60,000 元以上的采购合同具体如下：

序号	买方	卖方	合同内容	金额（元）	签署日期
1.	上优刀具	无锡泰诺工具有 限公司	滚刀开刃磨床、数控蜗杆 磨床	1,876,000.00	2016/10/12
2.	上优刀具	台州市河冶物资 销售有限公司	扒皮圆钢、预加工滚刀 坯、轧圆	62,235.00	2016/10/29
3.	上优刀具	台州市河冶物资 销售有限公司	预加工滚刀坯、轧圆、矩 形刀坯、扒皮轧圆、扒皮 锻圆	235,860.00	2016/10/10

本所律师核查后认为，上优刀具及其子公司的上述重大合同，经合同各方依 法签署，为合法有效的合同，截至本补充法律意见书（一）出具日，上述合同的 履行不存在潜在的法律风险或法律障碍。

三、本次资产重组相关事项的信息披露补充情况

本所律师已在《法律意见书》中详细披露了截至《法律意见书》出具日恒锋 工具就本次交易已履行的信息披露义务。自《法律意见书》出具日至本补充法律 意见书（一）出具日，期间内恒锋工具就本次交易履行了如下信息披露义务：

（一）依照法律、法规规定及深交所的要求，恒锋工具分别于 2016 年 10 月 1 日、2016 年 10 月 17 日就本次资产重组的进展情况发布了《关于筹划发行股份

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一） 国浩律师（杭州）事务所

购买资产的停牌进展公告》。

（二）2016 年 10 月 22 日，恒锋工具发布《关于公司股票复牌的提示性公 告》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、《关于发行股份及支付现 金购买资产报告书（草案）及其摘要修订的说明》、《发行股份及支付现金购买资 产报告书（草案修订稿）》及其摘要、《恒锋工具股份有限公司关于重组问询函的 回复说明》、《坤元资产评估有限公司关于<关于对恒锋工具股份有限公司的重组 问询函>创业板许可类重组问询函【2016】第 79 号评估相关问题之回复》、《天健 会计师事务所（特殊普通合伙）关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产申请的问询函中有关财务事项的说明》、《国信证券股份有限公司关于深 圳证券交易所<关于对恒锋工具股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》、 《国浩律师（杭州）事务所关于深圳证券交易所<关于对恒锋工具股份有限公司 的重组问询函>相关问题之专项法律意见书》。

本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书（一）出具日，恒锋工具就 本次资产重组涉及的信息披露事项作出了合理的安排，符合《重组管理办法》相 关法律、法规和规范性文件的规定。

——本补充法律意见书（一）正文结束——

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（一）

国浩律师（杭州）事务所

第三部分签署页

本补充法律意见书（一）正本伍份，无副本。

本补充法律意见书（一）的出具日为二零一六年 月 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 _____

负责人：沈田丰 __ 吕 卿 __

张雪婷 _____

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