Est Tools Co., Ltd. — M&A Activity 2016

Sep 28, 2016

国信证券股份有限公司

关于

恒锋工具股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年九月

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声明与承诺

国信证券股份有限公司（下称“本公司”或“国信证券”）接受恒锋工具股 份有限公司（下称“上市公司”或“恒锋工具”）委托，作为恒锋工具本次资产 购买的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎 核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出 的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财 务顾问审阅了与本次交易相关的《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如 下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》 （2012年修订）上市公司属于“C33 金属制品业”。其经营范围为：许可经营项 目：无；一般经营项目：量刃具、工模具、机械设备及零部件、电子设备及配件 的制造、加工、修磨；钢材及有色金属的批发零售；切削工具技术开发服务。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

本次交易的标的公司属于“C33 金属制品业”，主营业务为机床用工具的研 发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系 列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客户提供刀具涂层修磨服务。其经营范围 为：一般经营项目：刀具、其它金属工具、量具、齿轮、机械配件、机床附件制 造、销售；机床销售；货物进出口、技术进出口。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的上市公司和标的公司均不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借 壳上市

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1、本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

恒锋工具的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工 具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效 刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制服务。

上优刀具主营业务为机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿 轮刀具，主要包括滚刀系列、插齿刀系列、剃齿刀系列等三大类产品，同时为客 户提供刀具涂层修磨服务。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的交易属于同行业并购。

2、本次重组是否构成借壳上市

截至本核查意见签署日，恒锋控股持有公司50.9973%的股份，为公司的控股 股东；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.9987%的股份，通过恒 锋控股合计间接持有公司50.9973%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子 直接加间接持有恒锋工具74.9960%的股权，为公司的实际控制人。

本次交易完成后，恒锋控股持有公司股份的比例将由本次交易前的 50.9973% 下降为 49.2436%；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子对公司股权的控制比例由本次交 易前的 74.9960%下降为 72.4170%，恒锋控股仍为公司控股股东，陈尔容和陈子 彦、陈子怡仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化，因此本 次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不构成借壳上市。

三、本次重组是否涉及发行股份

本次交易恒锋工具拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方 式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领 斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊 连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 21 名交易对方持有的上优刀具 100%股 权。

综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

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经核查，截至本核查意见签署日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草 案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

• 2、本次重组所涉及的交易类型为同行业并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重组涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司本次重组 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

钟德颂 黄衡 傅毅清

国信证券股份有限公司

2016 年 9 月 28 日

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