Est Tools Co., Ltd. — Governance Information 2015

Jul 15, 2015

恒锋工具股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

恒锋工具股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

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第一章 总则

第一条 为进一步完善恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息 管理行为，加强公司内幕信息保密、内幕知情人的登记备案等工作，维护信息披 露的三公原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立内幕信息 知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修 订》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件、交易所业务规 则以及《恒锋工具股份有限公司章程（2015年7月）》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实 施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董 事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公 司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理和登记备案工作和公司 内幕信息的监管。

第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、 传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司 内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权董事会办公室进 行对外报道和传送。

公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券 事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应 经董事会秘书审核同意后方可发表。

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恒锋工具股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各部门、各下属企业或 控股子公司应依照有关的法律法规、《公司章程》、本制度做好内幕信息的及时报 告、管理和保密工作。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务 或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条 尚未公开信息是指本公司尚未在中国证监会指定并由公司选定的信 息披露媒体上公开披露的信息（公司信息披露的媒体系指巨潮咨询网

www.cninfo.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》）。

第九条 本制度所指内幕信息的具体范围参见《信息披露管理制度》的规定， 公司《信息披露管理制度》界定的内幕信息范围与法律、法规、以及《上市规则》 等交易所业务规则有冲突的，以法律、法规以及《上市规则》等交易所业务规则 为准。内幕信息包括但不限于

（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法 履行职责；

（八） 持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行

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政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 强制措施；

• （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

• （十三） 公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

• 相关决议；

• （十四） 法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司

• 5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 公司对外提供重大担保；

• （十八） 公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营

• 成果产生重大影响的额外受益；

（十九） 公司变更会计政策、会计估计；

• （二十） 公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，

• 被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信 息。

第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕 信息的人员。《证券法》第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定， 包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其控股子 公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环 节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息 披露事物工作人员等；

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司5%以 上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管 理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对方和其关联方 及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐 机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息 的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员； 接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公

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内幕信息知情人登记管理制度

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司有关内幕信息的其他人员。

第三章 管理登记备案

第十一条 公司发生下列情形之一的，应当登记《内幕信息知情人员档案》 （见附件1），包括但不限于：

• （一）获悉公司被收购；

• （二）公司董事会审议通过重大资产重组预案或方案；

• （三）公司董事会审议通过证券发行预案；

• （四）公司董事会审议通过合并、分立草案；

• （五）公司董事会审议通过股份回购预案；

• （六）公司拟披露年报、半年报；

• （七） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股份预案；

• （上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的股数合计在6股 以上（含6股）。）

• （八） 公司董事会审议通过股权激励草案；

• （九） 公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种

• 交易价格产生重大影响的其他事项；

• （十） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；

• （十一） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。

第十二条 内幕信息知情人员登记备案的内容（详见附件1），包括但不限于 内幕信息知情人的姓名、身份证号码、工作单位、职务、知悉的内幕信息、知悉 的途径及方式、知悉的时间、保密条款。

第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股 份等重大事项及深交所认为有必要的其他情形时，除按照本规定第十一条、十二 条要求填写外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（详见附件2），内容包括但 不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策 方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、 完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有 内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所的要求及 时报备《内幕信息知情人员登记表》和《重大事项进程备忘录》。

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恒锋工具股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情 人员备案名单和信息的真实、准确及时和完整。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主 要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要 求进行填写和报告。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等 内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告 知公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知 情人的变更情况。

公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发 生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人员档 案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业 务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人员档 案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项 的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人员档案。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进 程将内幕信息知情人员档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送 达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人员，档案应当按照第 十二条的要求进行填写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好 上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。

第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门 的要求做好登记工作。

公司在披露前按照有关法律、法规等要求需经常性向相关行政管理部门报送 信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信 息事项，在同一表格中登记行政部门的名称，并持续登记报送信息的时间。公司 应按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息 的原因及知悉内幕的时间。

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内幕信息知情人登记管理制度

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第四章 内幕信息的报告、传递及审核

第十八条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能 部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形 成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董 事长。

第十九条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展 及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《上市规则》 的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事物代表根据收到的报 送材料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履 行信息披露义务及后续公告。

第二十条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信 息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒 体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

第四章 保密及处罚

第二十一条 公司向内幕信息知情人员出具《禁止内幕交易告知书》（见附件 3），并督促内幕信息知情人员签订保密承诺函（见附件4）。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取 必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露 公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生 品。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配 地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息 进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失 的，由公司董事会对相关责任人给予相应的行政、经济处罚。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机 构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，

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恒锋工具股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司 造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在 年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公 司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄 露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信 息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情 况及处理结果报送深交所和浙江证监局。

第二十七条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。

第二十八条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理 制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕 信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

第五章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜按关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的有关规定执行。

第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施

第三十一条 本制度的修改和解释权由股东大会授权董事会行使。

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2015 年 7 月

恒锋工具股份有限公司内部信息知情人登记管理制度

附件 1：

恒锋工具股份有限公司内幕信息知情人员档案

	内幕信息									内幕信		内幕信
				所在单位		知悉内幕信息	知悉内幕信	知悉内幕信
	知情人员	身份证号码	股东代码		职务/岗位				内幕信息内容	息所处		息公开	登记时间	登记人
				/部门		时间	息地点	息方式
	姓名									阶段		时间

证券简称：恒锋工具 证券代码：300488 法定代表人签名：公司盖章：

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注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条 的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。

• 2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应分别记录。

• 3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

• 4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

• 5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

• 6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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附件 2

重大事项进程备忘录

公司简称：恒锋工具 公司代码：300488

所涉及重大事项简述：

交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决策内容 签名

• 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。

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附件 3：

恒锋工具股份有限公司

关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒函

_____:

内幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规 定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法，任何知情人不 得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。

贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监 管要求，对贵方重点告知如下：

贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。 贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信 息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及 的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行 内幕交易。

贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄露，应在第一时间通 知本公司。

贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公 司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司应 立即将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。

本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记 备案，以备发生信息泄露时间调查之用。 特此告知。

恒锋工具股份有限公司（盖章）

年 月 日

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附件 4：

保密承诺函

致恒锋工具股份有限公司：

本人（单位）将对知悉的贵公司任何内幕信息，根据有关规定作出如下承诺： 本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围 和内幕信息知情人范围。

本人（单位）承诺本人（单位）及本（人）单位员工对贵公司内幕信息负有 保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息 买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式 的内幕交易。

本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。 如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项 进程中各个阶段的内幕知情人员档案。

本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本人（单 位）其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时 间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。

本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。

承诺单位（承诺人）：

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