Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Aug 29, 2018

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-044

恒锋工具股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解 除限售期解除条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年8 月29 日召开第三 届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017 年限 制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》， 本次符合解除限售条件的激励对象共计 214 人，可申请解除限售的限制性股票 数量为 470,850 股，占公司总股本的 0.45%。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1.2017年6月19日，恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三 届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激 励相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续 发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2.2017 年6 月19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司2017 年限 制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见， 认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分 调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

3.2017 年6 月19 日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示 期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情

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况进行了说明。

4.2017 年7 月5 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。

5.2017 年7 月26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第 四次会议，审议通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予 限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

6.本次限制性股票授予日为2017年7月26日，首次授予股份的上市日为2017 年9月18日。

1. 2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七 次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名激励对象 已获授但尚未解锁的 22,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.67元/ 股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象 已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》及 相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响。

2. 8.2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回 购注销部分限制性股票的议案》等议案。

9.2018年7月20日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八 次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》, 鉴于公司于2018 年7月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017 年限制性股票激 励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回 购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。

10.2018年8月6日，公司完成了已离职的激励对象王侃斐、张碧栋、马燕林3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计22,000股的回购注销手续。

11.2018年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九 次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一 个解除限售期解除条件成就的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已 满足《公司 2017 年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条

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件，根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条 件已经成就。同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的 214 名激励对象合 计持有的 470,850 股限制性股票办理解除限售的相关事宜。

二、限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除条件成就情况

（一）限制性股票激励计划首次授予第一个锁定期即将届满

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制 性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。第一个解除限售期解除限售时 间为自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成 之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期解除限售比例为 获授限制性股票总数的 30%。

公司本次限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 26 日，首次授予限制性股 票的上市日为2017 年 9 月 18 日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第 一个限售期将于 2018 年 9 月 18 日届满,可以进行解除限售安排。

（二）限制性股票首次授予第一个解除限售期解除条件成就说明

序号	限制性股票的解除限售条件	成就情况
一	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。
二	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当 人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场 禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。

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	高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； 6、中国证监会认定的其他情形。
三	公司层面业绩考核要求： 以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长 率不低于10%； （上述净利润指标为归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公 司在2017 年3 月完成发行股份及支付现金购 买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算 上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公 司的影响数。）	公司2017 年度归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益后的净利 润为89,374,956.34 元，2016 年 度归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益后的净利润为 65,921,765.30 元，增长率为 35.58%，达到了业绩指标考核要 求。
四	个人层面绩效考核要求： 根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年 度个人绩效考核达标。	2017 年度，214 名激励对象个人 考核结果均为良好及以上，均满足 解除限售条件。

综上所述：董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就， 根据公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授 予限制性股票第一个限售期满后按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定 办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，第一个解除限售期解除 限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 214 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 470,850 股，占公司总股本的 0.45%。具体如下：

		获授的限制性 股票数量 （股）	本次解除限售限 制性股票数量 （股）	剩余未解除限 售限制性股票 数量（股）
姓名	职务
姚海峰	副总经理	35,000	10,500	24,500
何勤松	副总经理	35,000	10,500	24,500
周姚娟	副总经理	35,000	10,500	24,500
郑继良	财务总监	32,000	9,600	22,400
中层管理人员、核心技术（业务）骨		1,432,500	429,750	1,002,750

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干及董事会认为应当激励的其他核 心人员（210 人）
合计	1,569,500	470,850	1,098,650

注：公司高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良所持有的限制性股票本次解 除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公 司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司 2017 年限制性股票激 励计划第一个解除限售期解除条件，214 名激励对象第一个解除限售期绩效考核 均为良好及以上，其作为激励对象的解除限售资格合法、有效。综上，董事会薪 酬与考核委员会一致同意 214 名激励对象在公司2017 年限制性股票激励计划 规定的第一个解除限售期内解除限售，解除限售股份数量共计 470,850 股。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：

1.公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录 第8号—股权激励计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定 的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激 励计划中规定的不得解除限售的情形；

• 2.本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括 公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限 售的激励对象主体资格合法、有效；

• 3.公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；

• 4.本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持 续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。

综上，全体独立董事一致同意公司 214 名激励对象持有的 470,850 股限制 性股票在激励计划的第一个解除限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相 应解除限售手续。

六、监事会意见

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公司监事会对公司《2017 年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第 一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查后认为：214 名激励对象 均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激 励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围， 同时公司人力资源部依据公司《2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》等 相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司董事 会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次 214 名激励对象在考核 年度内个人绩效考核结果均为良好及以上标准，公司监事会同意公司按《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定办理本次解除限售事宜。

七、法律意见书结论性意见

恒锋工具本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就 事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次激励计划 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项的安排符合《股权激励管 理办法》等相关法律法规及规范性文件及《2017 年限制性股票激励计划》的规 定，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项尚需由 公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。

八、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第九次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项 的独立意见；

• 4.国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2018 年08 月30 日

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