Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Jul 13, 2018

国信证券股份有限公司

关于恒锋工具股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称 “ 国信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为恒锋工具 股份有限公司（以下简称 “ 恒锋工具 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司首次公开发行前已发行股份上 市流通的事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后公司股本演变情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证 监许可 [2015]1186 号《关于核准恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市的批复》核准，由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对 象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股 （A 股）1,563 万股，其中公司公开发行1,251 万股，老股转让312 万股，每股 发行价格人民币20.11 元。公司股票于2015 年7 月1 日在深圳证券交易所创业 板上市交易。首次公开发行前，公司总股本为5,000 万股，发行上市后，公司总 股本为6,251 万股。

经公司2016 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证 监许可〔2017〕189 号）核准，本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中 心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、 王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金 兵德、林伯友定向增发人民币普通股（A 股）股票2,226,109 股，每股面值1 元， 每股发行价格为人民币62.89 元，折合人民币14,000.00 万元，另本公司以现金

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方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付5,380 万元，合计支付对价 19,380.00 万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。定向增发股票 于2017 年 3 月 23 日上市。

本次定向增发完成后，公司总股本由62,510,000 股变更为64,736,109 股。

2017 年6 月9 日，公司实施了2016 年度权益分派方案，以公司总股本 64,736,109 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6 股，共转增 38,841,665 股,转增前公司总股本为64,736,109 股，转增后公司总股本增至 103,577,774 股。

2017 年7 月5 日，公司召开的2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的 议案。

2017 年7 月26 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定本次股权 激励授予情况如下：

• 1.本次限制性股票的授予日为：2017 年7 月26 日；

• 2.本次限制性股票的授予价格为：17.67 元/股；

• 3.本次限制性股票授予数量：1,611,500 股；

• 4.本次限制性股票涉及激励对象共220 名；

• 5.本次限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于 1 名激励对象因个人原因，放弃 认购其全部获授的限制性股票，激励对象从 220 人调整为 219 人，限制性股票 总数量由 1,611,500 股调整为 1,609,000股。首次授予股份的上市日为 2017 年 9 月 18 日。

本次股权激励授予完成后，公司总股本由103,577,774股变更为105,186,774 股。

2018 年05 月15 日，公司召开了2017 年年度股东大会，审议通过了《关于 定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017 年度应补偿股份及现金返还的议 案》。因浙江上优刀具有限公司未完成2017 年度业绩承诺，浙江上优刀具有限公 司原股东需补偿股份数为246,062 股，公司以1 元的总价回购注销补偿义务人当 期应补偿的股份。

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2018 年6 月27 日，公司完成了本次业绩补偿股份的回购注销手续，回购注 销完成后，公司总股本由105,186,774 股变更为104,940,712 股。

截至目前，公司股本总额为104,940,712股，其中尚未流通的限售股的股份 数量为79,932,712股，占公司股本总额比例为76.17%。无限售条件流通股的股份 数量为25,008,000股，占公司股本总额比例为23.83%。

二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共4 名，分别为恒锋控股有限公司（以下简称 “恒锋控股”）、陈尔容、陈子彦、陈子怡。

• （一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

• 在招股说明书和上市公告书中做出的承诺一致，具体情况如下：

• (1) 发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺

公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及公司控股股东恒锋控股承 诺：1、自公司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、若公司上市后6 个月 内发生公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期 间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）， 或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，所持公 司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

此外，担任公司董事、高级管理人员的陈尔容、陈子彦、陈子怡还承诺：在 其任职期间内，每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的百分之 二十五。在公司股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个 月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第7 个月 至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不得转让其直接或间 接持有的本公司股份。

（2）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司股东、实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股东恒锋控股的持股 意向及减持意向如下：

①公司股票上市后三年内不减持发行人股份；

②公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格不低于发行价

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（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事 项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额 的5%。

③承诺在其实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前五个交易 日告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。

如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归恒锋工具所有。

• 2.本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。

• (二)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未发生违反

上述承诺的情况。

• （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1.本次解除限售股份的可上市流通日期为2018 年7 月18 日（星期三）。

• 2.本次解除限售股份的数量为5,247,035 股，占公司总股本的5.00%。本次

• 实际可上市流通股份数量为5,247,035 股，占公司总股本的5.00%。

• 3.本次申请解除股份限售的股东共计4 名。

• 4.本次解除限售股份数量及可上市流通的具体情况如下表示：

序号	股东名称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售数 量（股）	本次实际可上市 流通股数（股）	备注
1	恒锋控股有限公司	51,005,440	3,567,984	3,567,984	注
2	陈尔容	9,000,960	629,644	629,644
3	陈子彦	9,000,960	629,644	629,644
4	陈子怡	6,000,640	419,763	419,763
总计		75,008,000	5,247,035	5,247,035

注：公司控股股东恒锋控股，持有公司股份51,005,440 股,恒锋控股为公司实际控制人 陈尔容、陈子彦、陈子怡父子三人共同持股公司，陈尔容持有恒锋控股65.00%股份,陈子彦 持有恒锋控股20%股份，陈子怡持有恒锋控股15%股份。公司实际控制人陈尔容为公司董事 长，直接持有公司股份9,000,960 股,通过恒锋控股间接持有公司股份33,153,536 股，公司 实际控制人陈子彦为公司董事、副总经理，直接持有公司股份9,000,960 股，通过恒锋控股 间接持有公司股份10,201,088 股，公司实际控制人陈子怡为公司董事、副总经理、董事会 秘书，直接持有公司股份6,000,640 股, 通过恒锋控股间接持有公司股份7,650,816 股。 按照相关规定及陈尔容、陈子彦、陈子怡的承诺，在担任公司董事、高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份总数的25%，按照此项规定及承诺，恒锋

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控股本次可解除限售股份数为51,005,440 股，本次实际可上市流通股数为12,751,360 股； 陈尔容本次可解除限售股份数为9,000,960 股，本次实际可上市流通股数为2,250,240 股； 陈子彦本次可解除限售股份数为9,000,960 股，本次实际可上市流通股数为2,250,240 股； 陈子怡本次可解除限售股份数为6,000,640 股，本次实际可上市流通股数为1,500,160 股。 此外，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股东恒锋控股在招股说明书中 做出的持股意向及减持意向为：公司股票上市三年后的两年内减持发行人股份，减持价格 不低于发行价；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5.00%。陈尔容、陈 子彦、陈子怡及恒锋控股为一致行动人，计算以上减持意向股份数时需合并计算。按照此 项减持意向，公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股东恒锋控股本次可解除限 售股份合计为5,247,035股，本次实际可上市流通股数合计为5,247,035股。按照持股比例 计算，恒锋控股本次实际可解除限售股份3,567,984 股, 本次实际可上市流通股数为 3,567,984 股；陈尔容本次实际可解除限售股份629,644 股，本次实际可上市流通股数为 629,644 股；陈子彦本次实际可解除限售股份629,644 股，本次实际可上市流通股数为 629,644 股；陈子怡本次实际可解除限售股份419,763 股，本次实际可上市流通股数为 419,763 股。

综上，按照熟低原则，恒锋控股本次实际可解除限售股份3,567,984 股, 本次实际可 上市流通股数为3,567,984股；陈尔容本次实际可解除限售股份629,644股，本次实际可上 市流通股数为629,644股；陈子彦本次实际可解除限售股份629,644股，本次实际可上市流 通股数为629,644股；陈子怡本次实际可解除限售股份419,763股，本次实际可上市流通股 数为419,763 股。

5.公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守在招股说明书中做出 的承诺，及《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定和要求，并 在定期报告中持续披露股东履行承诺的情况。

四、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售 股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规 则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，恒锋工具与本次限售股份相关的信息 披露真实、准确、完整。

本保荐机构对恒锋工具本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司首次 公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

陈 杰 傅毅清

国信证券股份有限公司 2018 年 7 月 13 日

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