Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jul 26, 2017

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-047

恒锋工具股份有限公司关于向公司

2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2017 年限制性股票激励计划 （草案）》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2017 年第二次临 时股东大会授权，公司于2017 年7 月26 日召开的第三届董事会第四次会议审议 通过了《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议 案》，限制性股票的首次授予日为2017 年7 月26 日。现将有关事项说明如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2017 年7 月5 日，公司召开了2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为220人，包括公司公告激励 计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理 人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。激励计划 授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
姚海峰	副总经理	3.50	1.90%	0.034%

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何勤松	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
周姚娟	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
郑继良	财务总监	3.20	1.74%	0.031%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及 董事会认为应当激励的其他核心人员 （216 人）		147.45	80.136%	1.424%
预留		22.85	12.418%	0.221%
合计		184.00	100.00%	1.776%

4、授予价格：限制性股票的首次授予价格为每股17.67 元。 5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12 个月。激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿 还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票 拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

如下表所示：
		可解除限售比例 30% 30%
首次授予解除限 售安排
	解除限售时间
第一次解除限售	自首次授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止
第二次解除限售	自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止

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第三次解除限售	自首次授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48 个月内的最后 一个交易日当日止	40%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

预留授予解除限 售安排
	解除限售时间	可解除限售比例
第一次解除限售	自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 一个交易日当日止	50%
第二次解除限售	自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

6、解锁业绩考核要求：

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2017-2019 年三个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于10%；
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%；
第三个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%。

锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得

为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常

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性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在2017年3月完成发行股份及支付现金购买 浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具 有限公司的影响数。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励 成本在公司经常性损益中列支。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为2018-2019 年两个 会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

预留授予解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%；
第二个解除限售期	以2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于30%。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若 限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激 励计划的规定回购限制性股票并注销。

（2）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照 激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝标 准系数×个人当年计划解除限售比例。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售。 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人绩效考 核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售 额度，限制性股票由公司回购并注销。

等级	A	B	C	D
	优秀	良好	合格	不合格
分数段	90 分以上	80~90	60~80	60 分以下
标准系数	100%		70%	0

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（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年6 月19 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关 于〈公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》及《关于提请召 开2017 年第二次临时股东大会的议案》。

2、2017 年6 月19 日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生 就《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次激励计 划。公司独立董事张惠忠先生作为征集人向全体股东征集公司2017 年第二次临 时股东大会审议的相关议案的投票权。

3、2017 年6 月19 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关 于〈公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于<公司2017 年 限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并对公司本次激励计划相关事 项发表了核查意见。

4、2017 年6 月19 日-2017 年6 月28 日，公司已对激励对象名单在公司内 部进行了公示，公示期满后，公司监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单 进行了核查并对公示情况进行了说明。

5、2017 年7 月5 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于〈公司2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公 司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励相关事宜的议案》。公司董事会 被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制 性股票并办理相关事宜。

6、根据公司2017 年第二次临时股东大会的授权，2017 年7 月26 日，公司 第三届董事会第四次会议审议通过《关于向公司2017 年限制性股票激励计划激 励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为公司2017 年限制性股票激励计 划规定的授予条件已经成就，同意确定2017 年7 月26 日为授予日。

7、2017 年7 月26 日，公司独立董事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生 就公司向激励对象授予限制性股票相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划

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的激励对象主体资格合法有效，本次激励计划的授予日和授予符合相关规定。

8、2017 年7 月26 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关 于向公司2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确 定本次激励计划的授予日为2017 年7 月26 日。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件 时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的， 则不能向激励对象授予限制性股票。

• (一) 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

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• 1、授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票。

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

• 3、授予日：2017 年7 月26 日。

• 4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股17.67 元。

• 5、授予限制性股票的激励对象：激励计划授予的激励对象总人数为220 人，

• 包括公司公告激励计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核 心人员。

• 6、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为161.15 万股，具

• 体分配如下：

		获授的限制 性股票数量 (万股)	占授予限制性 股票总数的比 例	占本激励计划 公告日股本总 额的比例
姓名	职务
姚海峰	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
何勤松	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
周姚娟	副总经理	3.50	1.90%	0.034%
郑继良	财务总监	3.20	1.74%	0.031%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及 董事会认为应当激励的其他核心人员 （216 人）		147.45	80.136%	1.424%
预留		22.85	12.418%	0.221%
合计		184.00	100.00%	1.776%

注：

• 1、 上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公 司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

• 2、 本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5% 以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、 预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事 会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励 对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

• 7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

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五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

—— 根据《企业会计准则第 11 号 股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2017 年7 月26 日，在 2017 年-2020 年将按照各 期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限 制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为 2,090.12 万元，则2017 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
限制性股票数 量（万股）	需摊销的总费 用	2017年	2018年	2019年	2020年
161.15	2,090.12	508.01	957.97	461.57	162.57

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积 极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高 于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务 资助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员姚海峰先生、何勤松先生、周 姚娟女士、郑继良先生在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

八、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件

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进行核实后认为：

（1）、列入公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员 具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职 资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》所述的下列情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚 或者采取市场禁入措施的情形；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件， 符 合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公 司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

监事会同意公司以2017 年7 月26 日为授予日，向2017 年限制性股票激励 计划的220 名激励对象授予161.15 万股限制性股票。

九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

经审核，独立董事认为：本次限制性股票的首次授予日为2017 年7 月26 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股 票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定， 本次限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

审议本议案时，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规。因此，我们一 致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2017 年7 月26 日，并同意向符 合授予条件的220 名激励对象授予161.15 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

律师认为：恒锋工具本次向2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制 性股票已取得了必要的批准和授权；恒锋工具董事会就本次激励计划授予日的确 定、授予对象、授予数量及授予价格等事项，均符合《股权激励管理办法》、《备 忘录》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及股东大会对董事会的授权；

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本次限制性股票的授予条件已经成就；恒锋工具本次向激励对象授予限制性股票

为合法、有效。

十一、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第四次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第四次会议决议；

3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项

的独立意见；

4.国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司向2017 年限制性股 票激励计划激励对象授予限制性股票之法律意见书。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2017 年7 月27 日

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