Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-007

恒锋工具股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产相关各方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称 “恒锋工具”、“公司”）于 2017 年 2 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《 关于核准恒锋 工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2017]189 号）。截至目前，恒锋工具本次发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司 （以下简称“上优刀具”） 100% 股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”） 事项已完成标的资产过户、新增股份登记上市手续。恒锋工具还需向工商管理机 关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，上 述后续事项不存在实质性法律障碍。

在本次交易过程中，交易对方叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有 限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、 林伯友以及其他重组相关方作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

1 、本次交易相关各方作出的承诺如下：

承诺方 承诺内容

1 、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监事、高 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 级管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公 司拥有权益的股份。 交易对方（叶志君、陈连军、 本企业/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚

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夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 云莲、叶君华、王建波、游奕 成损失的，将依法承担赔偿责任。并且，本企业/本人向参与本 跃、张旭、赵群英、郑如明、 次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原 芬、金兵德、林伯友） 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人不转 让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份。

如本次交易因交易对方或本公司董事、监事、高级管理人 员涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 上市公司 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在本公司拥有权益 的股份。

2 、关于合法拥有标的公司股权的承诺

交易对方（叶志君、陈连军、 本企业/本人持有的上优刀具股权不存在出资不实或影响上 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、 优刀具合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任 夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争 云莲、叶君华、王建波、游奕 议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或 跃、张旭、赵群英、郑如明、 行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的 颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序。 芬、金兵德、林伯友）

3 、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺

交易对方（叶志君、陈连军、 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、 夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 云莲、叶君华、王建波、游奕 跃、张旭、赵群英、郑如明、 颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 芬、金兵德、林伯友）

交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记 之日起 36 个月内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方 式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式 转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的恒锋工 具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带 来的任何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采 取必要的且合理可行的措施解除锁定期内交易对方本次认购的 恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权利负担或还原 任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按法 律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本 次认购的股份。

本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送 红股、转增股本等原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。 但如该等取得的股份限售期限长于上述约定期限的，则该部分 股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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4 、关于本次交易的业绩承诺

交易对方（叶志君、陈连军、 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、 夏香云、叶君芬、陈领斐、朱 云莲、叶君华、王建波、游奕 跃、张旭、赵群英、郑如明、 颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 芬、金兵德、林伯友）

1、补偿义务人承诺：根据坤元评估出具的《资产评估报告》， 如果本次交易在 2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于 标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,450 万元、2017 年为 1,850 万 元、2018 年为 2,300 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕， 则 2019 年承诺净利润数为 2,625 万元。《购买资产协议》所指 净利润，包括不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实 现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计 师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利 润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低 者。

2、各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产实施完成 后，恒锋工具应在利润补偿期间年度审计时对上优刀具当年度 净利润实现数与净利润承诺数的差异情况进行审查，并由具有 证券期货从业资格的中介机构出具专项审核意见。恒锋工具将 在利润补偿期的每个会计年度的年度报告中单独披露上优刀具 的净利润实现数与前述《资产评估报告》所预测的同期净利润 预测数的差异情况。

3、各方同意，利润补偿期间届满时，恒锋工具将聘请具备 证券期货从业资格的中介机构对上优刀具进行减值测试，由该 中介机构对减值测试结果出具专项审核意见，并根据减值测试 结果计算补偿义务人对恒锋工具的减值补偿义务。

4、各方同意，上优刀具于利润补偿期间每年利润差额、利 润补偿期届满资产减值数额应根据中介机构出具的专项审核结 果为依据确定。

5 、关于竞业限制及避免同业竞争的承诺

核心团队成员（叶志君、陈连 军、杨宏杰、孟高山、叶妙正、 张进汉、胡铭），夏雪琴、叶 梦娅

1、交易对方应督促并承诺对上优刀具的核心团队成员按以 下安排与上优刀具分别签署《劳动合同》及《竞业限制协议》； 其中，上优刀具核心团队成员、员工竞业限制及保密义务的具 体内容需由恒锋工具最终确定并制定，且未经恒锋工具同意不 得随意变更：

（1）每一核心团队成员应在标的资产交割日前与上优刀具 签订符合恒锋工具规定条件的不短于五年期限的《劳动合同》， 且在上优刀具不违反相关劳动法律法规及《劳动合同》的前提 下，不得在上述承诺期内单方解除与上优刀具的《劳动合同》； （2）除叶志君、陈连军外，其他核心团队成员应在标的资 产交割日前与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制

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协议》，其在上优刀具服务期间及自上优刀具离职两年后，无 论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与恒锋工 具及其控股子公司、上优刀具及其下属企业业务有直接或间接 竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与恒锋工具及其控股 子公司、上优刀具及其下属企业生产、开发、经营同类产品或 经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不 能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与恒锋工具及 其控股子公司、上优刀具及其下属企业有任何竞争关系或利益 冲突的同类企业或经营单位，或从事与上优刀具有竞争关系的 业务；并承诺严守恒锋工具及其控股子公司、上优刀具及其下 属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的恒锋工具及其控股子公 司、上优刀具及其下属企业的商业秘密；

（3）叶志君及陈连军同意其作为上优刀具核心团队成员之 一与上优刀具签订令恒锋工具合理满意的《竞业限制协议》， 并承诺上述竞业限制及保密义务自其与上优刀具签订《竞业限 制协议》之日起持续有效。

（4）每一核心团队成员应自《竞业限制协议》生效之日起， 不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导 致上优刀具或其他经营团队成员离开上优刀具，也不得以任何 名义或形式与离开上优刀具的经营团队成员合作或投资与上优 刀具有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣上优刀具经营团队 成员（包括离职人员）；

（5）每一核心团队成员不以任何方式或手段（包括但不限 于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式） 损害或侵害上优刀具利益；

（6）每一核心团队成员在与上优刀具的劳动合同期限内， 不得在除恒锋工具及其控股子公司以外的公司或企业中担任任 何职务，但恒锋工具书面同意的除外；

（7）每一核心团队成员如有违反上优刀具规章制度、失职 或营私舞弊损害上优刀具利益等情形并符合相关劳动法律法规 规定的解除劳动合同条件的，上优刀具应解除该等人员的劳动 合同；

（8）除上述约定外，恒锋工具对上优刀具其他高级管理人 员如有调整计划的，将依照有关法律法规、上优刀具《公司章 程》规定做出。

2、作为恒锋工具本次交易的交易对方，上优刀具共同实际 控制人就有关避免同业竞争事项自愿进一步承诺：在本次发行 实施完毕日后，上优刀具共同实际控制人及其直接或间接控制 的其他下属企业不得从事任何对恒锋工具及其子公司构成直接 或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何 对恒锋工具及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或 活动；不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与恒锋工具

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所从事的相同或相近的任何业务或项目（以下简称“竞争业 务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与恒锋工具构成竞 争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事 与恒锋工具构成竞争的竞争业务；若从任何第三方获得的任何 商业机会与恒锋工具及其控股子公司之业务构成或可能构成实 质性竞争的，上优刀具共同实际控制人及其下属企业将立即通 知恒锋工具，并尽力将该等商业机会让与恒锋工具；若可能与 恒锋工具及其控股子公司的产品或业务构成竞争，上优刀具共 同实际控制人及其下属企业将以停止生产构成竞争的产品、停 止经营构成竞争的业务等方式避免同业竞争。

3、若任一上优刀具核心团队成员存在违反《竞业限制协议》 前述约定的情形，交易对方应对该核心团队成员违反竞业限制 的行为给上优刀具及其下属企业、恒锋工具或其控股子公司造 成的直接、间接及附带损失承担连带责任，赔偿责任不超过交 易对方签订《竞业限制协议》时已经或者应当预见的损失。

4、交易对方同意对上优刀具核心团队成员自上优刀具离职 后发生的竞业限制补偿承担连带清偿责任，并对因上优刀具不 支付竞业限制补偿而导致上优刀具核心团队成员违反竞业限制 义务承担连带赔偿责任。

5、为进一步明确，各方确认，交易对方关于避免同业竞争 承诺的约定，是基于本次交易而作出的，而不是基于其和上优 刀具的劳动合同关系而作出的。交易对方不会以本款约定与相 关劳动法律法规规定不一致、相冲突、未收取离职补偿金等为 由，而主张本款及其依据本款所作出的承诺无效、可撤销或者 变更。

6 、关于规范关联交易的承诺

就本次交易，本公司控股股东恒锋控股出具了《关于规范 关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本公司在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋 工具”）控股股东期间，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司 之外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联 交易，本公司控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业 如与恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋 上市公司控股股东恒锋控股， 工具的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生 实际控制人陈尔容和陈子彦、 以下情形： 陈子怡 1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保 和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋 工具及其他股东的利益。 2、利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监 事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的 利益： （1）要求恒锋工具无偿向本公司、其他单位或者个人提供

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资金、商品、服务或者其他资产；

• （2）要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接受资金、

• 商品、服务或者其他资产；

• （3）要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或者个人提供

• 资金、商品、服务或者其他资产；

• （4）要求恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供

• 担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

• （5）要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；

• （6）谋取属于恒锋工具的商业机会；

（7）采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。 本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关 法律法规，并知晓该承诺的范围；本公司愿意承担由于声明不 实给恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出。”

就本次交易，本公司实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡 出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“本人在作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工 具”）实际控制人期间，本人控制的恒锋工具及其控股子公司之 外的其他企业将减少与恒锋工具及其控股子公司之间的关联交 易，本人控制的恒锋工具及其控股子公司之外的其他企业如与 恒锋工具及其控股子公司发生关联交易，将严格按照恒锋工具 的《关联交易决策制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下 情形：

1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保 和其他方式直接或者间接侵占恒锋工具资金、资产，损害恒锋 工具及其他股东的利益。

• 2、利用控制权操纵、指使恒锋工具或者恒锋工具董事、监

• 事、高级管理人员从事下列行为，损害恒锋工具及其他股东的 利益：

• （1）要求恒锋工具无偿向本人、其他单位或者个人提供资

• 金、商品、服务或者其他资产；

• （2）要求恒锋工具以不公平的条件，提供或者接受资金、

• 商品、服务或者其他资产；

• （3）要求恒锋工具向不具有清偿能力的单位或者个人提供

• 资金、商品、服务或者其他资产；

• （4）要求恒锋工具为不具有清偿能力的单位或者个人提供

• 担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

• （5）要求恒锋工具无正当理由放弃债权、承担债务；

• （6）谋取属于恒锋工具的商业机会；

• （7）采用其他方式损害恒锋工具及其他股东的利益。

• 本人承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法

• 律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给 恒锋工具及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索 赔责任及额外的费用支出。”

7 、关于不存在内幕交易的承诺 上市公司及其全体董事、监事、 本公司/本企业/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利

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高级管理人员；上市公司控股 用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交易 股东、实际控制人；交易对方 相关的内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案 （叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 侦查）的情形。 夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶 君芬、陈领斐、朱云莲、叶君 华、王建波、游奕跃、张旭、 赵群英、郑如明、颜云莲、徐 菊连、王斌、林雪芬、金兵德、 林伯友）

8 、关于合法合规的承诺

上市公司及其全体董事、监事、 高级管理人员；交易对方（叶 志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏 雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君 芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、 王建波、游奕跃、张旭、赵群 英、郑如明、颜云莲、徐菊连、 王斌、林雪芬、金兵德、林伯 友）

本公司/本企业/本人及主要管理人员最近五年内不存在受 到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不 存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。

2015 年 7 月 13 日，本公司将一台向台州海关申报进口减免 税设备数控滚刀铲背磨床（规格型号为 US 500-CNC-HW）抵押 给招商银行股份有限公司台州温岭支行，用于担保招商银行股 份有限公司台州温岭支行根据 8299150705 号《授信协议》向本 公司提供的 500 万元授信额度，抵押登记编号为台温工商抵登 字[2015]第 28 号，登记日期为 2015 年 7 月 14 日，登记机关温 岭市工商行政管理局。

标的公司

2015 年 11 月 17 日，台州海关出具台关稽结（2015） 201529050039 号《中华人民共和国台州海关稽查结论》，认定 本公司未经台州海关许可，将上述进口设备抵押给银行的行为， 违反了《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关稽 查条例》的相关规定。据此，台州海关于 2016 年 1 月 18 日出 具台关担保字[2016]2 号《台州海关收取担保凭单》，依法向本 公司收取行政处罚案件保证金 15 万元。2016 年 1 月 18 日，本 公司全额缴纳 15 万元保证金。

2016 年 6 月 16 日，台州海关出具《证明》，确认本公司上 述行为系“操作失误，不属于重大违反《中华人民共和国海关 法》等相关法律、法规及规范性文件的行为”，并确认自 2014 年 1 月 1 日至今，除上述事项以外，该海关未发现本公司存在 其他违反海关监管规定的行为。

除上述事项外，本公司不存在任何尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司

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法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

9 、关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺对本人的职 务消费行为进行约束；本人承诺不动用公司资产从事与其履行 职责无关的投资、消费活动；本人承诺由董事会或薪酬与考核 上市公司董事、高级管理人员 委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。如违反上述承诺给公司或者股东造 成损失的，本人将依法承担补偿责任。

• 2 、截至本公告披露日，本次资产重组相关方的上述承诺均在严格履行中。 公司将密切关注相关承诺的履行情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2017 年3 月17 日

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