Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 16, 2017

恒锋工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产实施情况

暨新增股份上市公告书

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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1

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本 公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。

公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中 财务会计资料真实、准确、完整。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投 资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《恒锋工具股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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2

重要提示

1、本次新增股份的发行价格为 62.89 元/股，该发行价格已经本公司董事会 及股东大会批准。

2、本次新增股份数量为 2,226,109 股，为本次交易方案中本公司发行股份购 买资产涉及的交易对方认购股份。本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市 条件。

3、本公司已完成新增股份预登记工作。根据中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司于 2017 年 3 月 6 日出具的《股份登记申请受理确认书》，确认公司 本次非公开发行新股数量为 2,226,109 股（其中限售流通股数量为 2,226,109 股）， 非公开发行后公司股份数量为 64,736,109 股。本次新增股份将于该批股份上市日 的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为 有限售条件流通股，上市首日为 2017 年 3 月 23 日。

4、本次发行股份的锁定期安排为：

交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内， 交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券 市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的 恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直 接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解 除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权 利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按法律、 法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。

本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等 原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于 上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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3

目录

目录 .................................................................................................................................................. 4 第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 8 第二节 本次交易的基本情况 ........................................................................................................ 9 一、本次交易方案概述 ...................................................... 9 二、本次发行股份具体方案 .................................................. 11 三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .................................. 14 四、公司股本结构变化 ..................................................... 14 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .................................. 17 六、本次交易的关联交易情况 ................................................ 17 七、本次交易不构成借壳上市 ................................................ 17 八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 .............................. 17 第三节 本次交易的实施情况 ...................................................................................................... 18 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况 ........................................................... 18 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................. 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 20 四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形 ........................ 21 五、相关协议及承诺的履行情况 .............................................. 21 六、后续事项 ............................................................. 22 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ............................................ 22 第四节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................ 24 第五节 持续督导 .......................................................................................................................... 26 一、持续督导期间 ......................................................... 26 二、持续督导方式 ......................................................... 26 三、持续督导内容 ......................................................... 26 第六节 备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................ 27 一、备查文件 ............................................................. 27 二、相关中介机构联系方式 .................................................. 27

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4

释义

在本公告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

恒锋工具、本公司、公 司、上市公司	指	恒锋工具股份有限公司
恒锋控股	指	恒锋控股有限公司
上优刀具、标的公司	指	浙江上优刀具有限公司
上优维修	指	台州上优刀具维修服务有限公司，标的公司之全资子公司
重庆新上优	指	重庆新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
济南新上优	指	济南新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
上优传动	指	浙江上优传动部件有限公司，标的公司原控股子公司
天工工量	指	温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司，标的公司之参 股公司
鹰潭盛瑞	指	鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）
精工刀具	指	台州市精工刀具有限公司
新乡恒锋	指	新乡市恒锋机床工具有限公司
温岭欧亚达	指	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）
沈阳林氏	指	沈阳林氏工具制造有限公司
交易对方、转让方	指	上优刀具21名股东，即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、 叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王 斌、林雪芬、金兵德、林伯友
补偿义务人	指	对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺， 并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行 补偿的主体，即转让方
交易各方	指	上市公司、交易对方
交易标的、标的资产、 标的股权	指	交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司100%股权
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	上市公司拟向上优刀具21名股东发行股份及支付现金购买 上优刀具100%股权
本次发行股份及支付现 金购买资产	指	上市公司拟向上优刀具21名股东发行对价为14,000万元的 公司股票及支付现金5,380万元向上优刀具21名股东购买其 持有的上优刀具100%股权

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5

对价现金	指	根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方支付的现金部分对价
对价股份	指	根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方非公开发行的人民币普通股股份
利润补偿期	指	本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、 2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补 偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019 年
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东 权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	评估基准日至资产交割日的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补 偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《购买资产协议》	指	《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙 江上优刀具有限公司股权的协议》
《盈利承诺补偿协议》	指	《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产的盈利承诺及利润补偿协议》
本评估报告、评估报告	指	坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕389号《恒锋 工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》
本公告书、本重组报告 书	指	恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书
本公告书	指	恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施 情况暨新增股份上市公告书
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
独立财务顾问、国信证 券	指	国信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日	指	2016年5月31日
定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2016 年9月28日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及一 期	指	2014年、2015年及2016年1-9月
报告期各期末	指	2014年末、2015年末及2016年9月末
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 公司基本情况

公司名称	恒锋工具股份有限公司
公司英文名称	Est Tools Co.,Ltd.
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300488
证券简称	恒锋工具
企业性质	股份有限公司
注册地址	海盐县武原镇新桥北路239号
办公地址	海盐县武原镇新桥北路239号
注册资本	6,251万元
法定代表人	陈尔容
统一社会信用代码/注册 号	91330000254847375U
邮政编码	314300
联系电话	0573-86169505
传真	0573-86122456
公司网址	http:// www.esttools.com
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：量刃具、工模具、机械设备 及零部件、电子设备及配件的制造、加工、修磨；钢材及有色金 属的批发零售；切削工具技术开发服务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

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第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、 陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、 徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 21 名交易对方持有的上优刀具 100% 股权。

坤元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389 号《评估报告》，对上优刀具 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值 为 19,400 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具 100%股权的整 体价值确定为 19,380 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000 万元，占交易总对价的 72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发 行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 5,380 万元，占交易 总对价的 27.76%。

本次交易现金对价的 5,380 万元按照以下进度支付：

1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名 下之日起 10 个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%，即 3,587 万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同 意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。

向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：

第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应 代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏 损金额

2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润 补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在 交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方

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已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋 工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.67%，即 897 万元。

3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润 补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在 交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方 已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋 工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.66%，即 896 万元。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

序号	交易对方 名称	交易对方在 标的公司的 持股比例	转让对价 （元）	对价支付方式及金额	对价支付方式及金额	对价支付方式及金额
				现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	股份对价 数量（股）
1	叶志君	23.52%	45,581,760	12,653,760	32,928,000	523,581
2	陈连军	16.48%	31,938,240	8,866,240	23,072,000	366,863
3	鹰潭盛瑞	13.00%	25,194,000	6,994,000	18,200,000	289,394
4	夏雪琴	10.00%	19,380,000	5,380,000	14,000,000	222,611
5	叶梦娅	10.00%	19,380,000	5,380,000	14,000,000	222,611
6	夏香云	4.00%	7,752,000	2,152,000	5,600,000	89,045
7	叶君芬	4.00%	7,752,000	2,152,000	5,600,000	89,045
8	陈领斐	3.00%	5,814,000	1,614,000	4,200,000	66,783
9	朱云莲	2.00%	3,876,000	1,076,000	2,800,000	44,522
10	叶君华	2.00%	3,876,000	1,076,000	2,800,000	44,522
11	王建波	2.00%	3,876,000	1,076,000	2,800,000	44,522
12	游奕跃	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
13	张旭	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
14	赵群英	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
15	郑如明	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
16	颜云莲	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
17	徐菊连	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
18	王斌	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
19	林雪芬	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
20	金兵德	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261

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21	林伯友	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
合计		100.00%	193,800,000	53,800,000	140,000,000	2,226,109

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过 本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。

本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具 100%股权，叶志君、陈连军、 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、 林伯友等 21 名交易对方将成为上市公司股东。

二、本次发行股份具体方案

本次交易涉及的股份发行为拟向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦 娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群 英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友以发行股份及支 付现金相结合的方式购买其持有的上优刀具 100%的股权，其中以发行股份的方 式支付交易对价的 72.24%，总计发行股份数为 2,226,109 股。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为叶志君、陈连军、 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、 林伯友。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

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为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届 董事会第十六次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 28 日），公司已于 2016 年 4 月 1 日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

单位：元

序号	市场参考价	交易均价	利润分配调整后的 交易均价	利润分配调整后交 易均价的90%
1	前20个交易日	70.09	69.87	62.89
2	前60个交易日	71.21	70.99	63.89
3	前120个交易日	78.94	78.72	70.84

注：停牌期间恒锋工具实施了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本 62,510,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 29 日，除权除息日为 2016 年 5 月 3 日。

本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格确定为 62.89 元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、 停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等 多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢 和本次重组的成功实施。

（四）发行数量

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 62.89 元/股，发行股份数量为 2,226,109 股，具体情况如下：

序号	交易对方名称	交易对方在标的 公司的持股比例	股份对价金额（元）	股份对价数量（股）
1	叶志君	23.52%	32,928,000	523,581
2	陈连军	16.48%	23,072,000	366,863
3	鹰潭盛瑞	13.00%	18,200,000	289,394
4	夏雪琴	10.00%	14,000,000	222,611
5	叶梦娅	10.00%	14,000,000	222,611
6	夏香云	4.00%	5,600,000	89,045

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7	叶君芬	4.00%	5,600,000	89,045
8	陈领斐	3.00%	4,200,000	66,783
9	朱云莲	2.00%	2,800,000	44,522
10	叶君华	2.00%	2,800,000	44,522
11	王建波	2.00%	2,800,000	44,522
12	游奕跃	1.00%	1,400,000	22,261
13	张旭	1.00%	1,400,000	22,261
14	赵群英	1.00%	1,400,000	22,261
15	郑如明	1.00%	1,400,000	22,261
16	颜云莲	1.00%	1,400,000	22,261
17	徐菊连	1.00%	1,400,000	22,261
18	王斌	1.00%	1,400,000	22,261
19	林雪芬	1.00%	1,400,000	22,261
20	金兵德	1.00%	1,400,000	22,261
21	林伯友	1.00%	1,400,000	22,261
合计		100.00%	140,000,000	2,226,109

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过 本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应 （五）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。 （六）锁定期

交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内， 交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券 市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的 恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直 接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解 除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权

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利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按法律、 法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。

本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等 原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于 上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师出具的天健审〔2016〕8119号《审阅报告》并经计算， 本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司主要财务指标比较如下：

项目	财务数据	备考财务数据	增长率
2016 年9 月30 日/2016 年1-9 月
总资产（万元）	66,767.34	91,587.43	37.17%
归属于母公司所有者的权益（万元）	63,741.44	77,770.22	22.01%
营业收入（万元）	14,242.33	18,893.55	32.66%
利润总额（万元）	6,193.79	6,829.74	10.27%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	5,287.74	5,752.74	8.79%
每股收益（元/股）	0.85	0.89	4.71%
2015 年12 月31 日/2015 年度
总资产（万元）	63,708.59	90,578.06	42.18%
归属于母公司所有者的权益（万元）	59,826.39	71,343.69	19.25%
营业收入（万元）	18,385.78	25,048.88	36.24%
利润总额（万元）	7,960.95	8,777.46	10.26%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	6,801.90	7,365.43	8.28%
每股收益（元/股）	1.21	1.26	4.13%

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入、 净利润、每股收益等指标均将得到显著提高，上市公司的盈利能力进一步增强。

四、公司股本结构变化

（一） 本次交易前后股本变动情况

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14

本次交易前上市公司总股本为 6,251 万股，按照本次交易方案，上市公司本 次将发行 2,226,109 股股票及支付 5,380 万元现金用于购买上优刀具 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产前后公司的股权结构变化如下表所示：

股东名称	本次发行股份及支付现金 购买资产前	本次发行股份及支付现金 购买资产前	本次发行股份及支付现金 购买资产后	本次发行股份及支付现金 购买资产后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
恒锋控股	31,878,400	50.9973%	31,878,400	49.2436%
陈尔容	5,625,600	8.9995%	5,625,600	8.6900%
陈子彦	5,625,600	8.9995%	5,625,600	8.6900%
陈子怡	3,750,400	5.9997%	3,750,400	5.7934%
上市公司现有其他股东	15,630,000	25.0040%	15,630,000	24.1442%
小计	62,510,000	100.00%	62,510,000	96.5613%
叶志君	-	-	523,581	0.8088%
陈连军	-	-	366,863	0.5667%
鹰潭盛瑞	-	-	289,394	0.4470%
夏雪琴	-	-	222,611	0.3439%
叶梦娅	-	-	222,611	0.3439%
夏香云	-	-	89,045	0.1375%
叶君芬	-	-	89,045	0.1375%
陈领斐	-	-	66,783	0.1032%
朱云莲	-	-	44,522	0.0688%
叶君华	-	-	44,522	0.0688%
王建波	-	-	44,522	0.0688%
游奕跃	-	-	22,261	0.0344%
张旭	-	-	22,261	0.0344%
赵群英	-	-	22,261	0.0344%
郑如明	-	-	22,261	0.0344%
颜云莲	-	-	22,261	0.0344%
徐菊连	-	-	22,261	0.0344%
王斌	-	-	22,261	0.0344%
林雪芬	-	-	22,261	0.0344%
金兵德	-	-	22,261	0.0344%
林伯友	-	-	22,261	0.0344%
小计	-	-	2,226,109	3.4387%
股份总计	62,510,000	100.00%	64,736,109	100.00%

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15

（二）本次发行前（截至2017 年2 月28 日）公司前十大股东持股情况

序号	持有人名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	恒锋控股有限公司	31,878,400	51.00
2	陈尔容	5,625,600	9.00
3	陈子彦	5,625,600	9.00
4	陈子怡	3,750,400	6.00
5	郑国基	903,839	1.45
6	邰崇荣	419,495	0.67
7	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精 选策略混合型证券投资基金	339,700	0.54
8	沈洪明	211,900	0.34
9	王漠	211,500	0.34
10	孟秀芝	209,600	0.34

（三）本次发行后、截至2017 年3 月6 日（中国结算深圳分公司《股份登

记申请受理确认书》出具日），新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

序号	证券账户名称	持股数量	持股比例（%）
1	恒锋控股有限公司	31,878,400	49.24
2	陈尔容	5,625,600	8.69
3	陈子彦	5,625,600	8.69
4	陈子怡	3,750,400	5.79
5	郑国基	998,439	1.54
6	叶志君	523,581	0.81
7	邰崇荣	419,431	0.65
8	陈连军	366,863	0.57
9	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫多因子精 选策略混合型证券投资基金	343,200	0.53
10	鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）	289,394	0.45

（四）本次发行对公司控制权的影响

本次交易前后公司的实际控制权不发生变化，恒锋控股仍为公司控股股东， 陈尔容、陈子彦、陈子怡父子三人仍为公司实际控制人。

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16

五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易的股票发行对象不涉及公司董事、监事和高级管理人员，故公司董 事、监事和高级管理人员的持股数量不存在因本次股票发行而发生变动的情况。

六、本次交易的关联交易情况

本次交易前，交易对方与上市公司不构成关联关系；本次交易完成后，交易 对方持有上市公司的股份未超过 5%，因此本次交易不构成关联交易。

七、本次交易不构成借壳上市

截至本公告书签署日，恒锋控股持有公司50.9973%的股份，为公司的控股股 东；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司23.9987%的股份，通过恒锋 控股合计间接持有公司50.9973%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直 接加间接持有恒锋工具74.9960%的股权，为公司的实际控制人。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，恒锋控股持有公司股份的比例将 由本次交易前的 50.9973%下降为 49.2436%；陈尔容和陈子彦、陈子怡父子对公 司股权的控制比例由本次交易前的 74.9960%下降为 72.4170%，恒锋控股仍为公 司控股股东，陈尔容和陈子彦、陈子怡仍为公司实际控制人，本次交易未导致公 司控制权发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。

八、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致恒锋工具不符合股票上市条件。

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17

第三节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易涉及的审议、批准程序

1、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 的停牌公告》，公司股票停牌。

2、2016 年 9 月 26 日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同 意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人 会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。

3、2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签 署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的 价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东 拟转让的股权放弃优先购买权。

4、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。

6、2017 年 2 月 8 日，中国证监会核发《关于核准恒锋工具股份有限公司向 叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]189 号），对本次交易予以 核准。

本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券 法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（二）本次交易的实施情况

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18

1、资产交付及过户

上优刀具依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变 更登记手续，温岭市市场监督管理局于 2017 年 2 月 27 日核准了上优刀具的股东 变更事宜，交易双方已完成了上优刀具 100%股权过户事宜，相关工商变更登记 手续已办理完毕，恒锋工具已持有上优刀具 100%的股权。

2、标的资产债权债务处理情况

本次交易的标的资产为上优刀具 100%的股权，本次交易完成后，标的公司 作为独立法人的身份不会发生变化，其原有债权债务仍继续由其享有和承担，因 此不涉及相关债权债务的处理问题。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 3 月 6 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017 年 3 月 6 日受理公司本次交易新 增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

4、验资情况

2017 年 3 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕 47 号《验资报告》，经其审验，截至 2017 年 2 月 28 日止，公司已收到叶志君、 陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君 芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云 莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友投入的价值为 19,380 万元的浙江 上优刀具有限公司 100%股权（其中 72.24%部分计 14,000 万元用于认购公司股 份）。扣除独立财务顾问费、律师费、审计验资费等其他发行费用 3,800,000.00 元后，计入实收资本人民币贰佰贰拾贰万陆仟壹佰零玖元（￥2,226,109.00），计 入资本公积（股本溢价）133,973,891.00 元。恒锋工具变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 64,736,109.00 元。

本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。远方光电本 次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办 理预登记，合法有效。

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19

5、关于期间损益的认定及其实施结果

2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与上优刀具股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、 张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订 了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司 股权的协议》，约定如下：

恒锋工具将在标的资产交割日起 30 个工作日内委托具有证券期货从业资格 的审计机构对上优刀具自评估基准日至标的资产交割日的过渡期间损益进行审 计确认。如交割日期为 1 日至 15 日的，则审计期间为评估基准日至交割日的上 一月末；如交割日期为 16 日至月末的，则审计期间为评估基准日至交割日的当 月月末。

各方同意，自评估基准日至标的资产交割日的过渡期间内，上优刀具如实现 盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归属恒锋工具享有；如发生亏损或其 他原因而减少的净资产部分，由乙方各方按其各自向恒锋工具转让上优刀具股权 比例于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内以现金方式全额向恒锋工具补 偿，并且乙方各方对上述因上优刀具过渡期间亏损而产生的弥补责任相互承担连 带责任。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。

截至本公告书签署日，相应的审计工作正在推进过程中。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

（一） 相关资产的权属情况及历史财务数据是否存在差异

截至本公告书签署日，本次收购涉及的相关资产权属情况及历史财务数据与 此前披露的信息不存在差异。

（二） 相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否存在差异

截至本公告书签署日，本次收购涉及的相关盈利预测或者管理层预计达到的 目标与此前披露的信息不存在差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调

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整情况

截至本公告书签署日，本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况。

四、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016 年 9 月 27 日，恒锋工具与上优刀具股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、 夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、 张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友签订 了《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司 股权的协议》及《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈 利承诺及利润补偿协议》。

截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存 在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括关于所提供信息真实性、准 确性和完整性的承诺，关于合法拥有标的公司股权的承诺，关于本次交易取得的 股份锁定期的承诺，关于本次交易的业绩承诺，关于不存在内幕交易的承诺，关 于合法合规的承诺，标的公司核心团队成员出具了关于竞业限制及避免同业竞争 的承诺。标的公司出具了关于合法合规的承诺。上市公司全体董事、监事、高级 管理人员出具了关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺，关于不存在内 幕交易的承诺，关于合法合规的承诺。上市公司全体董事、高级管理人员出具了 关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺。上市公司出具了关于所提

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21

供信息真实性、准确性和完整性的承诺。上市公司控股股东恒锋控股，实际控制 人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具了关于规范关联交易的承诺，关于不存在内幕交 易的承诺。

《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》对上述承诺 内容均进行了详细披露。

截至本公告书签署日，本次交易实施过程中，上述交易各方已经或正在按照 相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

六、后续事项

本次发行股份及支付现金购买资产事项的其他相关后续事项主要为：

（一）工商变更登记事项

恒锋工具就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记和上市手 续，尚需向工商部门办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续， 没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

（二）需继续履行相关承诺的事项

截至本公告书签署日，交易对方作出的关于本次交易取得的股份锁定期的承 诺，关于本次交易的业绩承诺及标的公司核心团队成员作出的关于竞业限制及避 免同业竞争的承诺等承诺尚未履行完毕，需继续履行相关承诺。

上述未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，上述后续事项对恒 锋工具不构成重大法律风险。

恒锋工具发行股份购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本 次交易相关后续事项不存在重大风险。

七、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问国信证券认为：

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恒锋工具本次发行股份及支付现金购买资产已获得了必要的审批程序，本次 交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规 范性文件的规定。本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 恒锋工具本次发行股份购买资产新增的股份已在中国登记结算有限责任公司深 圳分公司办理预登记，合法有效。本次涉及资产过户和新增股份发行上市过程中 未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存 在差异的情况。本次交易的资产交割过程中，公司不存在董事、监事、高级管理 人员发生更换的情况。在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供 担保的情形。截至核查意见签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义 务，不存在违反协议约定的情形。恒锋工具发行股份购买资产相关后续事项在合 规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。国信证券将 督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

国信证券认为恒锋工具具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件， 国信证券同意推荐恒锋工具用于本次发行股份购买资产的股票在深圳证券交易 所创业板上市。

（二）律师的结论性意见

国浩律师认为：

截至法律意见书出具之日，恒锋工具本次交易的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次 交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备 实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有 效，恒锋工具已合法取得标的资产的所有权；恒锋工具已完成本次交易新增注册 资本的验资手续；恒锋工具已办理完成本次交易发行股份购买资产涉及的新增股 份登记手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协 议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺 的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

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23

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次发行为非公开发行股票，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日 为2017年3月23日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨 跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：恒锋工具

（二）新增股份的证券简称：300488

（三）新增股份的上市地点：深交所

三、新增股份的发行数量及限售安排

本次交易向交易对方发行股份合计2,226,109股，具体情况如下：

序号	交易对方名称	交易对方在标的 公司的持股比例	股份对价金额（元）	股份对价数量（股）
1	叶志君	23.52%	32,928,000	523,581
2	陈连军	16.48%	23,072,000	366,863
3	鹰潭盛瑞	13.00%	18,200,000	289,394
4	夏雪琴	10.00%	14,000,000	222,611
5	叶梦娅	10.00%	14,000,000	222,611
6	夏香云	4.00%	5,600,000	89,045
7	叶君芬	4.00%	5,600,000	89,045
8	陈领斐	3.00%	4,200,000	66,783
9	朱云莲	2.00%	2,800,000	44,522
10	叶君华	2.00%	2,800,000	44,522
11	王建波	2.00%	2,800,000	44,522
12	游奕跃	1.00%	1,400,000	22,261
13	张旭	1.00%	1,400,000	22,261
14	赵群英	1.00%	1,400,000	22,261

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24

15	郑如明	1.00%	1,400,000	22,261
16	颜云莲	1.00%	1,400,000	22,261
17	徐菊连	1.00%	1,400,000	22,261
18	王斌	1.00%	1,400,000	22,261
19	林雪芬	1.00%	1,400,000	22,261
20	金兵德	1.00%	1,400,000	22,261
21	林伯友	1.00%	1,400,000	22,261
合计		100.00%	140,000,000	2,226,109

本次发行股份的锁定期安排为：

交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内， 交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券 市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认购的 恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任何直 接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措施解 除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三人权 利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按法律、 法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。

本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等 原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于 上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

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25

第五节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》以 及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督导责 任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为本 次资产重组实施完毕之日起，不少于一个会计年度，即督导期为 2017 年 3 月 23 日至 2018 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

国信证券结合恒锋工具本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年 报，自年报披露之日起 15 日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见， 向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、利润承诺的实现情况；

• 4、募集资金的使用情况；

• 5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；

• 6、公司治理结构与运行情况；

• 7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第六节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2、国浩律师出具的《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之交易标的资产交割的法律意见书》；

3、证监会出具的《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购 买资产的批复》（证监许可[2017]189 号）；

4、天健会计师出具的天健验〔2017〕47 号《验资报告》；

5、《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿）》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

国信证券股份有限公司

地址：杭州市体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼

法定代表人：何如

电话：0571-85115307

传真：0571-85215102

联系人：钟德颂、黄衡、傅毅清

（二）律师事务所

国浩律师（杭州）事务所

地址：杭州市西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼

负责人：沈田丰

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27

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

联系人：沈田丰、吕卿、张雪婷

（三）审计机构

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6-10 楼

负责人：傅芳芳

电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

联系人：林国雄、刘孝顺

（四）资产评估机构

坤元资产评估有限公司

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶 A 座欧美中心 C 区 1105 室 法定代表人：俞华开

电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 联系人：柴铭闽、吕跃明

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（此页无正文，为《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实 施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）

恒锋工具股份有限公司

2017 年 3 月 17 日

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