Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-006

恒锋工具股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“公司”）于2017年2月8 日接到中国证券监督管理委员会 （以下简称 “ 证监会 ” ）证监许可〔2017〕189 号 《关于核准恒锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》，详见 公司于2017年 2月9日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告 （公告编号：2017-002）。

截至目前，本次交易已完成标的资产浙江上优刀具有限公司（以下简称“上 优刀具”）100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，上优刀具已成为公司的 全资子公司。

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2017 年2 月27 日，上优刀具完成了工商变更登记，并拿到了温岭市市场监 督管理局《营业执照》（社会统一信用代码：91331081687881704Q）。 上优刀具 100%股权已过户至公司名下，上优刀具成为公司的全资子公司。

（二）后续事项

1.办理新增股份登记

公司尚需就向叶志君等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得深圳 证券交易所的核准。

2.支付现金对价

公司尚需向叶志君等交易对方按照《购买资产协议》约定支付现金对价。 3. 办理工商变更登记

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公司尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、公司章程修订等事 宜的变更登记或备案手续。

1. 履行信息披露义务

公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市 等情况继续履行信息披露义务。

1. 履行协议、承诺事项

本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

二、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规 范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次 交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

恒锋工具根据《购买资产协议》向叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅、夏香 云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如 明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 20 名自然人及鹰潭盛 瑞 1 名法人交易对方合计发行 2,226,109 股股票，向中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。恒锋工具需向深圳证券交易所 申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续。

（二）法律顾问意见

律师认为：恒锋工具发行股份及支付现金购买资产之标的资产的过户符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、等 法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授权与批准，本次向交易对方 发行股份及支付现金购买的标的资产已完整、合法地过户至恒锋工具名下，恒锋 工具已取得标的资产的所有权。

三、备查文件

1．《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》；

2．《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产之交易标的资产交割的法律意见书》；

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• 3．变更后的浙江上优刀具有限公司营业执照。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2017 年3 月2 日

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