Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

国信证券股份有限公司 关于

恒锋工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 涉及资产过户事宜 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年三月

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独立财务顾问声明和承诺

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。 国信证券股份有限公司接受恒锋工具股份有限公司的委托，担任本次发行股份购 买资产独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意 见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供恒锋工具全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均 按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：

1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性，不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施 情况对恒锋工具全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本 独立财务顾问的职责范围并不包括应由恒锋工具董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对恒锋工具的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

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法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意 见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解 释或者说明。

6、本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公 告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估 报告、审计报告、审阅报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我 国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对恒锋工具本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证 本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份及支付现金购买资产实施结果所涉的相关问题发表独立财 务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律 权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关 中介机构出具的报告或恒锋工具的文件引述。

4、本核查意见仅供恒锋工具本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用， 不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证。

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目录

独立财务顾问声明和承诺 ...................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................................... 6 第一节 本次交易概况 ............................................................................................................................ 9 一、本次交易基本情况 .................................................................................................................. 9 二、本次交易发行股份情况 ........................................................................................................ 11 第二节 本次交易履行的相关程序 ...................................................................................................... 15 第三节 本次交易的实施情况 .............................................................................................................. 16 一、资产交付及过户 .................................................................................................................... 16 二、后续事项 ................................................................................................................................ 16 第四节 本次重组过程的信息披露情况 .............................................................................................. 17 第五节 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 18

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

一、普通术语

恒锋工具、本公司、公 司、上市公司	指	恒锋工具股份有限公司
恒锋控股	指	恒锋控股有限公司
上优刀具、标的公司	指	浙江上优刀具有限公司
上优维修	指	台州上优刀具维修服务有限公司，标的公司之全资子公司
重庆新上优	指	重庆新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
济南新上优	指	济南新上优刀具销售服务有限公司，标的公司之控股子公司
上优传动	指	浙江上优传动部件有限公司，标的公司原控股子公司
天工工量	指	温岭市天工工量刃具科技服务中心有限公司，标的公司之参 股公司
鹰潭盛瑞	指	鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）
精工刀具	指	台州市精工刀具有限公司
新乡恒锋	指	新乡市恒锋机床工具有限公司
温岭欧亚达	指	温岭市欧亚达机械配件厂（普通合伙）
沈阳林氏	指	沈阳林氏工具制造有限公司
交易对方、转让方	指	上优刀具21名股东，即叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、 叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王 斌、林雪芬、金兵德、林伯友
补偿义务人	指	对本次交易完成后上优刀具三个会计年度净利润做出承诺， 并在承诺净利润未实现时，按交易协议约定向上市公司进行 补偿的主体，即转让方
交易各方	指	上市公司、交易对方
交易标的、标的资产、 标的股权	指	交易对方合计持有的浙江上优刀具有限公司100%股权
本次交易、本次重组、 本次资产重组	指	上市公司拟向上优刀具21名股东发行股份及支付现金购买 上优刀具100%股权

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本次发行股份及支付现 金购买资产	指	上市公司拟向上优刀具21名股东发行对价为14,000万元的 公司股票及支付现金5,380万元向上优刀具21名股东购买其 持有的上优刀具100%股权
对价现金	指	根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方支付的现金部分对价
对价股份	指	根据交易协议约定，上市公司就购买标的资产而应向转让方 中有关各方非公开发行的人民币普通股股份
利润补偿期	指	本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交 易在2016年实施完毕，则利润补偿期为2016年、2017年、 2018年，若本次交易未能在2016年度实施完毕，则利润补 偿期将相应顺延，即利润补偿期为2017年、2018年、2019 年
资产交割日	指	标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东 权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日
过渡期间	指	评估基准日至资产交割日的期间
《专项审核报告》	指	具有证券期货从业资格的会计师事务所就标的公司利润补 偿期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告
《购买资产协议》	指	《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙 江上优刀具有限公司股权的协议》
《盈利承诺补偿协议》	指	《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资 产的盈利承诺及利润补偿协议》
本评估报告、评估报告	指	坤元评估为本次交易出具的坤元评报〔2016〕389号《恒锋 工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的 浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产评 估报告》
本报告书、本重组报告 书	指	恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告 书
本核查意见
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师	指	国浩律师（杭州）事务所
独立财务顾问、国信证 券	指	国信证券股份有限公司

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日	指	2016年5月31日
定价基准日	指	上市公司第二届董事会第十六次会议决议公告日，即2016 年9月28日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
报告期、最近两年及一 期	指	2014年、2015年及2016年1-9月
报告期各期末	指	2014年末、2015年末及2016年9月末
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第一节 本次交易概况

一、本次交易基本情况

本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结 合的方式购买叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、 陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、 徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 21 名交易对方持有的上优刀具 100% 股权。

坤元评估以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日，出具了坤元评报〔2016〕389 号《评估报告》，对上优刀具 100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值 为 19,400 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，上优刀具 100%股权的整 体价值确定为 19,380 万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 14,000 万元，占交易总对价的 72.24%，由上市公司向交易对方非公开发行股份并于发 行结束日一次性支付完成；以现金方式向交易对方合计支付 5,380 万元，占交易 总对价的 27.76%。

本次交易现金对价的 5,380 万元按照以下进度支付：

1、中国证监会核准本次交易后，恒锋工具应于标的股权过户至恒锋工具名 下之日起 10 个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%，即 3,587 万元；如法律要求恒锋工具履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方同 意在取得的第一期现金支付对价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。

向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：

第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应 代扣代缴的相关税费—应由交易对方以现金方式补足的过渡期内上优刀具的亏 损金额

2、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润 补偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在

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交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方 已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋 工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.67%，即 897 万元。

3、由恒锋工具聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润 补偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在 交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方 已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，恒锋 工具向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.66%，即 896 万元。

各交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：

序号	交易对方 名称	交易对方在 标的公司的 持股比例	转让对价 （元）	对价支付方式及金额	对价支付方式及金额	对价支付方式及金额
				现金对价 金额（元）	股份对价 金额（元）	股份对价 数量（股）
1	叶志君	23.52%	45,581,760	12,653,760	32,928,000	523,581
2	陈连军	16.48%	31,938,240	8,866,240	23,072,000	366,863
3	鹰潭盛瑞	13.00%	25,194,000	6,994,000	18,200,000	289,394
4	夏雪琴	10.00%	19,380,000	5,380,000	14,000,000	222,611
5	叶梦娅	10.00%	19,380,000	5,380,000	14,000,000	222,611
6	夏香云	4.00%	7,752,000	2,152,000	5,600,000	89,045
7	叶君芬	4.00%	7,752,000	2,152,000	5,600,000	89,045
8	陈领斐	3.00%	5,814,000	1,614,000	4,200,000	66,783
9	朱云莲	2.00%	3,876,000	1,076,000	2,800,000	44,522
10	叶君华	2.00%	3,876,000	1,076,000	2,800,000	44,522
11	王建波	2.00%	3,876,000	1,076,000	2,800,000	44,522
12	游奕跃	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
13	张旭	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
14	赵群英	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
15	郑如明	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
16	颜云莲	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
17	徐菊连	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
18	王斌	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
19	林雪芬	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261

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20	金兵德	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
21	林伯友	1.00%	1,938,000	538,000	1,400,000	22,261
合计		100.00%	193,800,000	53,800,000	140,000,000	2,226,109

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过 本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。

本次交易完成后，恒锋工具将持有上优刀具 100%股权，叶志君、陈连军、 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、 林伯友等 21 名交易对方将成为上市公司股东。

二、本次交易发行股份情况

本次交易涉及的股份发行为拟向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦 娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群 英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友以发行股份及支 付现金相结合的方式购买其持有的上优刀具 100%的股权，其中以发行股份的方 式支付交易对价的 72.24%，总计发行股份数为 2,226,109 股。

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为叶志君、陈连军、 鹰潭盛瑞、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建 波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、 林伯友。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

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为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

根据上述规定，本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届 董事会第十六次会议决议公告日（即 2016 年 9 月 28 日），公司已于 2016 年 4 月 1 日停牌。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

单位：元

序号	市场参考价	交易均价	利润分配调整后的 交易均价	利润分配调整后交 易均价的90%
1	前20个交易日	70.09	69.87	62.89
2	前60个交易日	71.21	70.99	63.89
3	前120个交易日	78.94	78.72	70.84

注：停牌期间恒锋工具实施了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本 62,510,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 29 日，除权除息日为 2016 年 5 月 3 日。

本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参 考价，发行价格确定为 62.89 元/股，系交易双方基于上市公司上市后的盈利状况、 停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值情况比较、标的公司估值等 多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢 和本次重组的成功实施。

（四）发行数量

本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 62.89 元/股，发行股份数量为 2,226,109 股，具体情况如下：

序号	交易对方名称	交易对方在标的 公司的持股比例	股份对价金额（元）	股份对价数量（股）
1	叶志君	23.52%	32,928,000	523,581
2	陈连军	16.48%	23,072,000	366,863
3	鹰潭盛瑞	13.00%	18,200,000	289,394
4	夏雪琴	10.00%	14,000,000	222,611
5	叶梦娅	10.00%	14,000,000	222,611
6	夏香云	4.00%	5,600,000	89,045

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7	叶君芬	4.00%	5,600,000	89,045
8	陈领斐	3.00%	4,200,000	66,783
9	朱云莲	2.00%	2,800,000	44,522
10	叶君华	2.00%	2,800,000	44,522
11	王建波	2.00%	2,800,000	44,522
12	游奕跃	1.00%	1,400,000	22,261
13	张旭	1.00%	1,400,000	22,261
14	赵群英	1.00%	1,400,000	22,261
15	郑如明	1.00%	1,400,000	22,261
16	颜云莲	1.00%	1,400,000	22,261
17	徐菊连	1.00%	1,400,000	22,261
18	王斌	1.00%	1,400,000	22,261
19	林雪芬	1.00%	1,400,000	22,261
20	金兵德	1.00%	1,400,000	22,261
21	林伯友	1.00%	1,400,000	22,261
合计		100.00%	140,000,000	2,226,109

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的， 股份对价数量相应调整；若恒锋工具在本次发行完成前股本总额发生变动，则交易对方通过 本次交易取得的股份数及持股比例应作出相应调整。

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

本次发行前如恒锋工具发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，则交易对方获得的股份数量相应 进行调整。

（五）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

（六）锁定期

交易对方本次认购的股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月 内，交易对方不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过 证券市场公开转让、协议方式转让或未经恒锋工具董事会书面同意质押其本次认 购的恒锋工具股份，否则交易对方将对违反约定而给恒锋工具及其股东带来的任

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何直接、间接及附带经济损失承担连带责任，并立即采取必要的且合理可行的措 施解除锁定期内交易对方本次认购的恒锋工具股份的任何司法查封、质押或第三 人权利负担或还原任何股份转让行为。交易对方待 36 个月锁定期届满后，可按 法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定上市交易或转让本次认购的股份。 本次发行结束后，交易对方由于恒锋工具基于相关股份送红股、转增股本等 原因增持的恒锋工具股份，亦遵守上述约定。但如该等取得的股份限售期限长于 上述约定期限的，则该部分股份限售期按照中国证监会及深交所的有关规定执 行。

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第二节 本次交易履行的相关程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

1、2016 年 4 月 1 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产 的停牌公告》，公司股票停牌。

2、2016 年 9 月 26 日，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正作出投资决定，同 意鹰潭盛瑞向恒锋工具转让其持有的上优刀具全部股权；同日，鹰潭盛瑞合伙人 会议决议，同意以其持有的上优刀具全部股权参与恒锋工具发行股份购买资产。

3、2016 年 9 月 26 日，上优刀具召开股东会，同意全体股东与恒锋工具签 署《购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》，上优刀具全体股东根据协议约定的 价格和方式将其持有的上优刀具合计 100%股权转让给恒锋工具，并对其他股东 拟转让的股权放弃优先购买权。

4、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

5、2016 年 11 月 8 日，恒锋工具召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通 过《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案修订稿）及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。

6、2017 年 2 月 8 日，中国证监会核发《关于核准恒锋工具股份有限公司向 叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]189 号），对本次交易予以 核准。

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第三节 本次交易的实施情况

一、资产交付及过户

经核查，上优刀具依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了 工商变更登记手续，温岭市市场监督管理局于 2017 年 2 月 27 日核准了上优刀具 的股东变更事宜，交易双方已完成了上优刀具 100%股权过户事宜，相关工商变 更登记手续已办理完毕，恒锋工具已持有上优刀具 100%的股权。

二、后续事项

恒锋工具根据《购买资产协议》向叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅、夏香 云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如 明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 20 名自然人及鹰潭盛 瑞 1 名法人交易对方合计发行 2,226,109 股股票，向中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。恒锋工具需向深圳证券交易所 申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续。

经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与上优刀具已完成标的资产的交付， 上优刀具已完成相应的工商变更手续。恒锋工具本次交易已取得实施所必要的授 权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍 或无法实施的重大风险。

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第四节 本次重组过程的信息披露情况

1、2016 年 9 月 27 日，恒锋工具第二届董事会第十六次会议审议通过《关 于<恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其 摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司已于 2016 年 9 月 28 日在深圳证券 交易所指定信息披露网站上披露。

2、2016 年 12 月 28 日，恒锋工具第二届董事会第十九次会议审议通过《关 于本次发行股份及支付现金购买资产有关审计报告的议案》。公司已于 2016 年 12 月 29 日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。

3、2017 年 2 月 8 日，中国证监会核发《关于核准恒锋工具股份有限公司向 叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]189 号），对本次交易予以 核准。公司已于 2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所指定信息披露网站上披露。

经核查，本独立财务顾问认为：恒锋工具本次发行股份及支付现金购买资产 方案的实施已按照《重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符 合中国证监会和深交所的相关规定。

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第五节 独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法 律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披 露义务。本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。

恒锋工具根据《购买资产协议》向叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅、夏香 云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如 明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友等 20 名自然人及鹰潭盛 瑞 1 名法人交易对方合计发行 2,226,109 股股票，向中国证券登记结算有限公司 深圳分公司办理相关登记手续，并支付现金对价。恒锋工具需向深圳证券交易所 申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、 实收资本等事宜的变更登记手续。

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签字盖 章页】

项目主办人： 钟德颂 黄 衡 傅毅清

国信证券股份有限公司

年 月 日

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