Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Feb 8, 2017

恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所 关于 恒锋工具股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产之 补充法律意见书（二）

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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007

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二〇一六年十二月

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（二）

第一部分 引言

致：恒锋工具股份有限公司

国浩律师（杭州）事务所接受恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”） 的委托，担任恒锋工具本次以发行股份及支付现金方式购买资产的特聘专项法律 顾问，已于 2016 年 9 月 28 日出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见 书》”），并于 2016 年 11 月 8 日出具《国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称 “《法律意见书（一）》”）

现根据中国证监会上市并购重组委 2016 年第 94 次会议审核意见的要求，出 具本补充法律意见书（二）。

本补充法律意见书系对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》的补充， 本补充法律意见书应当和《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》一并使用， 《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》被本补充法律意见书调整与增加的内 容以本补充法律意见书为准。

本所于《法律意见书》中第一部分律师应声明的事项和有关释义适用于本补 充法律书。

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相 关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：

第二部分 补充法律意见书正文

问题：请申请人补充披露本次交易的交易对方之间是否构成一致行动关系。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

1、截至本补充法律意见书出具日, 恒锋工具的本次交易中的交易对方上优 刀具的实际控制人与其他部分交易对方存在亲属关系，具体情况如下：

（1）本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、 叶君华、鹰潭盛瑞的执行事务合伙人叶妙正之间存在亲属关系，具体情况如下：

姓名	姓名/机构名称	关系
叶志君	夏雪琴	叶志君之配偶
	叶梦娅	叶志君之女儿
	夏香云	夏雪琴之姐
	叶君芬	叶志君之妹
	叶君华	叶志君之姐
	鹰潭盛瑞	叶君华之子叶妙正担任执行事务合伙人

（2）本次交易中，交易对方陈连军、陈领斐之间存在亲属关系，具体情况 如下：

姓名	姓名	关系
陈连军	陈领斐	陈连军之姐

（3）本次交易中，交易对方上优刀具的实际控制人叶志君、陈连军等共同 持有交易对方鹰潭盛瑞 70.8714%的权益比例，具体情况如下：

序号	合伙人姓名	投资份额 （万元）	持有权益比例
1.	叶志君	104.2700	40.1022%
2.	陈连军	420.0000	30.7692%
合计		524.2700	70.8714%

（4）本次交易中，交易对方叶志君、陈连军自上优刀具 2009 年 4 月 21 日 设立以来，叶志君、陈连军一直在公司担任执行董事和高级管理人员等重要职务，

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

夏雪琴一直负责公司采购事务，叶梦娅自 2013 年 1 月起担任公司经理秘书职务。 2016 年 9 月 3 日，叶志君、夏雪琴、叶梦娅及陈连军共同签署《一致行动确认 函》，确认：自 2016 年 1 月夏雪琴、叶梦娅分别受让叶志君持有的上优刀具 10% 股权入股上优刀具后，上述四人均已对其直接或间接持有的标的公司出资在鹰潭 盛瑞合伙人会议或上优刀具股东会行使表决权时保持一致，对上优刀具的生产经 营及其他重大决策事项保持一致；就股东会审议事项，已经各方事先协商并形成 一致意见，并由各方在公司股东会上根据各方达成的一致意见投票表决。叶志君、 夏雪琴、叶梦娅及陈连军为本次交易标的公司上优刀具的实际控制人。

2、本次交易中，交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、叶 君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等作为上优刀具的股东，在本次恒锋工具发行 股份收购上优刀具的全部股权后，该等交易对方构成《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款第（一）、（六）、（九）项规定的情形，因此，上述主体之间对 于持有上市公司恒锋工具的股份的行为存在一致行动关系。

上述交易对方在本次交易完成后，持有的恒锋工具的股份权益，可以按照《上 市公司收购管理办法》第十二条的规定合并计算。具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易完成后获得恒锋工具 的股份数量（股）	本次交易后占恒锋工具股份比例
1.	叶志君	523,581	0.8088%
2.	陈连军	366,863	0.5667%
3.	鹰潭盛瑞	289,394	0.4470%
4.	夏雪琴	222,611	0.3439%
5.	叶梦娅	222,611	0.3439%
6.	夏香云	89,045	0.1375%
7.	叶君芬	89,045	0.1375%
8.	陈领斐	66,783	0.1032%
9.	叶君华	44,522	0.0688%
合计		1,914,455	2.9573%

3、本次交易中，交易对方不存在《上市公司收购管理办法》第十四条规定 的情形

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

本次交易中，由于恒锋工具向叶志君、陈连军、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、 陈领斐、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞等九位有一致行动关系的交易对方发行股份 数量合计占恒锋工具发行后总股本的比例为 2.9573%，因此，不属于《上市公司 收购管理办法》第十四条规定的情形。但在本次交易完成后，若上述交易对方增 持恒锋工具股票与本次交易所获得股份合并计算达到或超过 5%时，则上述交易 对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资者义务。

第三部分 结论意见

综上，本所律师认为，本次交易的交易对方叶志君、夏雪琴、叶梦娅、夏香 云、叶君芬、叶君华、鹰潭盛瑞、陈连军、陈领斐等构成一致行动关系。本次交 易完成后，叶志君、陈连军及其一致行动人合计持有上市公司恒锋工具 1,914,455 股股份，占恒锋工具发行后总股份的比例为 2.9573%，不属于《上市公司收购管 理办法》第十四条规定的情形。但在本次交易完成后，若上述交易对方增持恒锋 工具股份与本次交易所获得股份合并计算达到或超过恒锋工具总股份的 5%时， 则上述交易对方应当履行《上市公司收购管理办法》中所规定的投资者义务。

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恒锋工具发行股份及支付现金购买资产补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所

第三部分签署页

本补充法律意见书（二）正本伍份，无副本。

本补充法律意见书（二）的出具日为二零一六年 十二 月 十九 日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 _____

负责人：沈田丰 __ 吕 卿 __

张雪婷 _____

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