Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2016-086

恒锋工具股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产报告书修订的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月22 日披露了《发 行股份及支付现金购买资产报告书(草案修订稿)》（以下简称“重组报告书”）， 重组报告书全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2016年12月2日，中国证券监督管理委员会上市公司监管部对公司出具了《关 于恒锋工具股份有限公司发行股份购买资产申请相关问题的函》（上市部函〔2016〕 1034号，以下简称“《问询函》”），对公司《发行股份及支付现金购买资产报 告书》中的相关问题提出了问询。

一、问询函具体内容如下：

问题1. 申请材料显示，交易对方中夏雪琴为叶志君的配偶，叶梦娅为叶志 君的女儿，夏香云为夏雪琴的姐姐，叶君华为叶志君的姐姐，叶君芬为叶志君的 妹妹，鹰潭盛瑞执行事务合伙人叶妙正为叶志君的外甥，陈领斐为陈连军的姐姐。 请申请人根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充说明交易对方 之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其持有上市公司的股份。

问题2. 申请材料显示，上优刀具 2015 年 11 月、 2016 年 1 月历经两次股权 转让，股东会决议的股权转让价格与部分实际价格存在差异，不同受让方的股权 转让价格存在差异，部分纳税申报价格与实际转让价格存在差异。请申请人补充 说明： 1 ）上述情形是否影响股权转让的效力，标的资产股权权属是否清晰，是 否存在经济纠纷或其他法律风险。 2 ）上优刀具是否存在补税或被处罚的风险， 以及应对措施。 3 ）交易完成后上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁 止义务的情形。 4 ）上优刀具实际控制人情况。

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问题3. 申请材料显示，标的公司将在自有土地上新建厂房并计划于2017 年下半年进行整体搬迁，可能会导致现有人员流失、生产经营部分中断、生产经 营成本增加、销售下降以及其他不确定性情况的发生。评估假设预测期内标的资 产新厂区规划及投资能如期施行。申请材料同时显示，本次收益法评估上优刀具 折现率为11.97%，其中企业特定风险系数为2%。请申请人补充说明：1）厂房搬 迁对标的资产未来生产经营和业绩的影响。2）标的资产厂房搬迁目前进展，上 述情形对本次交易评估假设和评估结果的影响，以及收益法评估中相关折旧摊销、 资本性支出、营运资金的预测合理性。3）标的资产评估折现率是否充分考虑了 厂房搬迁的影响及相关风险，并结合市场可比交易折现率情况，补充披露上优刀 具折现率主要参数（无风险收益率、市场期望报酬率、 β 值、特定风险系数等） 取值的合理性。

二、关于重组报告书的修订情况说明

根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机构进行仔细研究，对相关问题进 行逐项落实，根据问询函对重组报告书进行了相应补充和完善，本公司现结合问 询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行如下说明：

1、上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“三、交易对方之 间的关联关系”中补充披露了交易对方的一致行动关系及本次交易完成后一致行 动人的持股情况。

2、上市公司已在重组报告书“第三节 交易对方情况”之“四、交易完成后 上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务的情形”、“第四节 标 的公司基本情况”之“二、交易标的历史沿革”、“第四节 标的公司基本情况” 之 “三、上优刀具实际控制人”中补充披露了2015年11月和2016年1月股权转让 的具体情况、交易完成后上优刀具的相关董事、高管是否存在违反竞业禁止义务 的情形和上优刀具实际控制人的情况。

3、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、交易标 的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产及 其权属情况”之“6、专利”中补充披露了2 项新增实用新型专利情况。

4、上市公司已在重组报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、交易标 的主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）资产抵押、

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质押、对外担保情况”中更新了部分资产质押情况。

5、上市公司已在重组报告书“第六节 交易标的评估情况”之“十一、厂房 搬迁的影响”中补充披露了厂房搬迁对未来生产经营和业绩的影响、对评估假设 和评估结果的影响以及收益法评估中相关折旧摊销、资本性支出、营运资金的预 测合理性，同时补充披露了折现率主要参数取值的合理性。

恒锋工具股份有限公司董事会 2016 年12 月20 日

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