Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 28, 2016

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2016-061

恒锋工具股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于 2016 年 9 月27 日以现场会议和通讯投票表决的方式，在浙江省海盐县武原镇 新桥北路239 号公司三楼会议室召开，会议通知于 2016 年 9 月21 日以专人送 达或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议 由公司董事长陈尔容主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法 律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对自身情况及本 次发行股份及支付现金购买资产事项进行认真的自查论证后，认为公司符合上市 公司发行股份及支付现金购买资产的要求与实质条件。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产方案

的议案》

1 、本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体方案

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本次公司发行股份及支付现金购买资产的整体方案主要内容如下：

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买叶志君、陈连军、夏雪琴、 金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑 如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自 然人及鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）（以下简称“鹰潭盛瑞”）一家合伙企 业合计持有的标的资产浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）100%的 股权（上优刀具 100%的股权，以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）； 标的资产交易价格为 19,380 万元，其中以发行股份方式支付交易价格 14,000 万 元，占交易对价的 72.24%；其余 5,380 万元采用现金方式支付。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的 规定及公司、上优刀具的财务数据，公司本次交易不构成上市公司重大资产重组， 但鉴于本次交易系以发行股份及支付现金方式购买资产，故需经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会审核并经中国证监会核准。 表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2 、发行股份及支付现金购买资产方案

本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案如下：

2.1 发行股份的种类及面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.2 发行对象及发行方式

本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：叶志君、陈连军、夏雪琴、 金兵德、林伯友、林雪芬、王斌、徐菊连、颜云莲、游奕跃、张旭、赵群英、郑 如明、王建波、叶君华、朱云莲、陈领斐、夏香云、叶君芬、叶梦娅等二十名自 然人及鹰潭盛瑞一家合伙企业，发行对象以其持有的上优刀具的股权认购公司本 次定向发行的股票。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.3 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第二届董事会第十六 次会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易日经利润 分配调整后的公司股票交易均价的 90%，即 62.89 元/股，最终发行价格和数量 尚需经公司股东大会批准。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

停牌期间公司实施了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本 62,510,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.20 元人民币现金，权益分派股权 登记日为 2016 年 4 月 29 日，除权除息日为 2016 年 5 月 3 日，故发行价格为已 经利润分配调整后的价格。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生除权、除息事项，交易 各方将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对上述发行股份 价格、发行数量作相应调整。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.4 交易价格及定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支 付现金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告》〔2016〕389 号，以 2016 年 5 月 31 日为基准日，上优刀具股东全部 权益的评估值为 19,400 万元。以前述评估值为基础，经交易各方协商后确定标 的资产上优刀具 100%股权的交易价格为 19,380 万元。

本次交易标的资产交易价格 19,380 万元，其中以发行股份方式支付交易价 格 14,000 万元，占交易对价的 72.24%；其余 5,380 万元采用现金方式支付；公 司应向各交易对方支付对价具体情况如下表所示：

	序 号	交易对方	交易各方转让股权的 交易对价（万元）	现金支付交易对价 金额 （万元）	股份支付交易 对价金额 （万元）

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1.	叶志君	4,558.176	1,265.376	3,292.80
2.	陈连军	3,193.824	886.624	2,307.20
3.	夏雪琴	1,938.00	538.00	1,400.00
4.	叶梦娅	1,938.00	538.00	1,400.00
5.	鹰潭盛瑞	2,519.40	699.40	1,820.00
6.	金兵德	193.80	53.80	140.00
7.	林伯友	193.80	53.80	140.00
8.	林雪芬	193.80	53.80	140.00
9.	王斌	193.80	53.80	140.00
10.	徐菊连	193.80	53.80	140.00
11.	颜云莲	193.80	53.80	140.00
12.	游奕跃	193.80	53.80	140.00
13.	张旭	193.80	53.80	140.00
14.	赵群英	193.80	53.80	140.00
15.	郑如明	193.80	53.80	140.00
16.	王建波	387.60	107.60	280.00
17.	叶君华	387.60	107.60	280.00
18.	朱云莲	387.60	107.60	280.00
19.	陈领斐	581.40	161.40	420.00
20.	夏香云	775.20	215.20	560.00
21.	叶君芬	775.20	215.20	560.00
合计		19,380.00	5,380.00	14,000.00

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.5 发行数量

根据本次交易确定的购买资产发行股份数量计算方式、交易价格、发行价格， 本次交易中公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示， 最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准：

	序 号	交易对方	交易各方转让股权的交 易对价（万元）	股份支付交易对价 金额 （万元）	拟发行股份数 量（股）

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1.	叶志君	4,558.176	3,292.80	523,581
2.	陈连军	3,193.824	2,307.20	366,863
3.	夏雪琴	1,938.00	1,400.00	222,611
4.	叶梦娅	1,938.00	1,400.00	222,611
5.	鹰潭盛瑞	2,519.40	1,820.00	289,394
6.	金兵德	193.80	140.00	22,261
7.	林伯友	193.80	140.00	22,261
8.	林雪芬	193.80	140.00	22,261
9.	王斌	193.80	140.00	22,261
10.	徐菊连	193.80	140.00	22,261
11.	颜云莲	193.80	140.00	22,261
12.	游奕跃	193.80	140.00	22,261
13.	张旭	193.80	140.00	22,261
14.	赵群英	193.80	140.00	22,261
15.	郑如明	193.80	140.00	22,261
16.	王建波	387.60	280.00	44,522
17.	叶君华	387.60	280.00	44,522
18.	朱云莲	387.60	280.00	44,522
19.	陈领斐	581.40	420.00	66,783
20.	夏香云	775.20	560.00	89,045
21.	叶君芬	775.20	560.00	89,045
合计		19,380.00	14,000.00	2,226,109

定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司深圳分公司”）登记至各交易对方名下之日期间，公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行数量 将做相应调整。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 2.6 上市地点

本次交易所发行的股票拟在深交所创业板上市。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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2.7 本次发行股份的限售期

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关法律法规的规定并经 各方同意并确认，交易对方叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛瑞一家合伙 企业认购取得的公司股份的限售期为 36 个月，从本次交易中，公司向交易对方 所发行股份在中登公司深圳分公司完成登记之日起算。

本次发行结束后，交易对方持有的，由于公司送红股、转增股本等原因增加 的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.8 现金对价支付

2.8.1 现金支付资金来源

本次公司拟向交易对方以发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资产 的交易价格为 19,380 万元，其中以现金方式支付的对价金额为 5,380 万元，由公 司以自筹资金支付。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.8.2 现金对价支付时间及各期支付比例

（1）中国证监会核准本次交易后，公司应于标的股权过户至公司名下之日 起 10 个工作日内向交易对方支付本次交易现金支付金额的 66.67%；如法律要求 公司履行有关税收的代扣代缴义务，则甲方各方同意在取得的第一期现金支付对 价中先行扣减相关税费，并配合办理有关手续。

向交易对方支付第一期现金对价的计算公式如下：

第一期现金对价=收购对价中现金对价部分×66.67%—标的股权转让过户应 — 代扣代缴的相关税费 应由交易对方以现金方式补足的过渡期上优刀具的亏损 金额

（2）由公司聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补 偿期间第一个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在各 交易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但各交易对

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方已根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，公 司向交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.67%；

（3）由公司聘请具备证券期货从业资格的审计机构出具的上优刀具利润补 偿期间第二个会计年度的《专项审核报告》披露之日起 10 个工作日内，且在交 易对方不触发《盈利承诺补偿协议》项下补偿义务，或虽已经触发但交易对方已 根据《盈利承诺补偿协议》的约定履行完毕当年利润补偿义务的前提下，公司向 交易对方共计支付本次交易现金支付金额的 16.66%；

（4）在满足上述各期现金对价支付条件后，经测算，公司各期拟向各交易 对方支付的现金对价具体如下：

序号	股东名称/姓名	第一期现金对价 （万元）	第二期现金对价 （万元）	第三期现金对价 （万元）
1.	叶志君	843.6624	210.9744	210.7392
2.	夏雪琴	358.70	89.70	89.60
3.	陈连军	591.1376	147.8256	147.6608
4.	林雪芬	35.87	8.97	8.96
5.	王斌	35.87	8.97	8.96
6.	徐菊连	35.87	8.97	8.96
7.	颜云莲	35.87	8.97	8.96
8.	游奕跃	35.87	8.97	8.96
9.	张旭	35.87	8.97	8.96
10.	赵群英	35.87	8.97	8.96
11.	郑如明	35.87	8.97	8.96
12.	王建波	71.74	17.94	17.92
13.	叶君华	71.74	17.94	17.92
14.	朱云莲	71.74	17.94	17.92
15.	陈领斐	107.61	26.91	26.88
16.	夏香云	143.48	35.88	35.84
17.	叶君芬	143.48	35.88	35.84
18.	林伯友	35.87	8.97	8.96
19.	叶梦娅	358.70	89.70	89.6
20.	金兵德	35.87	8.97	8.96

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序号	股东名称/姓名	第一期现金对价 （万元）	第二期现金对价 （万元）	第三期现金对价 （万元）
21.	鹰潭盛瑞	466.31	116.61	116.48
共计		3,587.00	897.00	896.00

公司每期向各交易对方实际支付的现金价格为已扣除代扣代缴个人所得税 后的金额，即完税价格（包括股份支付与现金支付两部分合计需缴纳的个人所得 税）。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.9 标的资产交割及期间损益

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应尽快协商确定标的资产的交割事 宜。

自《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限 公司股权的协议》（以下简称“《购买资产协议》”）生效条件全部成就之日起 30 个工作日内，交易对方及上优刀具到其所在地工商行政管理部门完成标的资产过 户至公司的工商变更登记手续，公司应提供必要帮助；上优刀具的执行董事、监 事、高级管理人员按照《购买资产协议》的约定应当完成变更备案登记。

交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。 自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至 公司。

公司应在上优刀具全部完成工商变更登记后 90 日内，向交易对方发行符合 《购买资产协议》约定的股票，发行的新股在中登公司深圳分公司登记。公司发 行的新股在中登公司深圳分公司登记之日即为发行股份交割日。若任何一方由于 受到《购买资产协议》约定的不可抗力事件的影响，而导致公司未能在本条约定 的期限内完成本次发行，交易各方同意本次发行延长至发行股份实际交割日且不 追究各方违约责任。

自本次交易的评估（审计）基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割 日（包括交割日当日）止的期间为过渡期。本次交易各方同意，上优刀具在过渡 期间的损益及数额应由交易各方认可的具有证券期货从业资格的审计机构于标

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的资产交割完成之日起 30 个工作日内进行审计确认并出具《过渡期损益报告》。 标的公司在过渡期间的利润和亏损的具体金额根据“过渡期损益报告”确定。

各方同意，自评估（审计）基准日至标的资产交割日的过渡期间内，上优刀 具如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归属公司享有；如发生亏损 或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方按其各自向公司转让上优刀具股 权比例于“过渡期损益报告”出具后 10 个工作日内以现金方式全额向公司补偿， 并且各交易对方对上述因上优刀具过渡期间亏损而产生的弥补责任相互承担连 带责任。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.10 发行前滚存的未分配利润的处理

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新 老股东按照发行后持股比例共同享有；上优刀具于本次交易标的资产交割日止的 滚存未分配利润由本次交易标的资产交割完成后的公司享有。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.11 盈利承诺及利润补偿安排

2.11.1 盈利承诺

（1）交易对方承诺：根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》， 如果本次交易在 2016 年实施完毕，利润补偿期内交易对方对于上优刀具的业绩 承诺为 2016 年 1,450 万元、2017 年为 1,850 万元、2018 年为 2,300 万元。若本 次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 2,625 万元。

（2）在盈利承诺期内上优刀具实现的净利润按照如下原则计算：

①上优刀具的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规

定，并与公司会计政策及会计估计保持一致；

②除非法律法规规定或公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计， 否则，盈利承诺期内，未经上优刀具董事会批准，不得改变上优刀具的会计政策、 会计估计。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.11.2 利润补偿方案

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（1）在利润补偿期间，如上优刀具当期实现的净利润低于承诺净利润的， 先由交易对方以本次交易中获得股份对价进行补偿，不足部分以现金方式进行补 偿。公司在利润承诺期每年《审计报告》及《专项审核报告》出具后 10 个交易 日内，确定利润补偿方案并书面通知交易对方。

（2）公司在《审计报告》及《专项审核报告》出具后 30 个交易日内召开董 事会及股东大会审议补偿股份回购注销事项。上述股东大会审议补偿股份回购注 销应作为特别决议事项，且交易对方作为补偿义务人需回避表决。股东大会审议 通过股份回购事宜后，公司以 1 元的总价回购注销补偿义务人当期应补偿的股份， 并在股东大会决议公告日后 10 个交易日内向中登公司深圳分公司完成补偿股份 的回购注销事宜，并根据《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、 法规及规范性文件同时履行通知债权人、公告等法定程序。补偿义务人承诺在补 偿股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定 股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利。

（3）如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或因其他事由未能完成， 补偿义务人应当在前述股东大会决议公告日后 5 个交易日内将当期应补偿的股 份赠送给公司截至前述股东大会股权登记日登记在册的不含补偿义务人的全体 股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股份总数扣除补偿义务人 所持股份后股份数量的比例享有补偿股份。

（4）若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向公 司承担补偿责任的，补偿义务人应在收到公司送达的现金对价补偿书面通知后的 10 个交易日内向公司支付当期现金补偿额。现金补偿方式根据计算确定的补偿 金额由交易对方转账至公司董事会设立的专门资金账户。

（5）利润补偿期间，交易对方应向公司支付的利润补偿对价额按照以下方 法计算：

①交易对方当期补偿对价总额 = （上优刀具自利润补偿期起始日至当期期 末累计承诺净利润额 – 上优刀具自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利 润额） / 上优刀具利润补偿期间承诺净利润总额 ×上优刀具 100%股权交易价格 - 已补偿对价额

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各交易对方当期补偿对价额 = 该交易对方本次交易前所持上优刀具股权比 例 × 交易对方当期补偿对价总额

②各交易对方当期股份补偿数量 =该交易对方当期补偿对价额 / 公司本次 发行股份购买资产股票发行价格

如公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股 份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股 比例）。

如公司在利润补偿期间内实施现金分配的，则交易对方还需向公司返还股份 补偿部分的现金股利。计算公式为各交易对方返还股利金额 = 利润补偿期间每 股分配的现金股利额（税后金额） × 该交易对方补偿股份数量

③各交易对方当期现金补偿额 = 该交易对方当期补偿对价额 – 该股东当 期股份补偿数量 ×公司本次购买资产股票发行价格

（4）在《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的盈利 承诺及利润补偿协议》（以下简称“《盈利补偿承诺协议》”）约定的利润补偿期间， 补偿对价金额不超过标的股权交易价格，交易对方股份补偿数量总计不超过公司 购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数，交易 对方现金补偿额总计不超过公司购买资产向其支付的现金对价总额。在逐年补偿 的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲 回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 2.11.3 业绩奖励

利润承诺期结束后，上优刀具实际累积净利润超出承诺累积净利润部分的 50%用作对利润补偿期间届满后仍在上优工具任职的经营管理层的奖励。前述业 绩奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%，即不超过 3,876 万元，亦不得超过 上优刀具利润补偿期内经营性现金流量净额总和。具体超额利润奖励方案，由上 优刀具经营管理层提出，报公司董事会薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励 措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经公司董事会通过具 体方案后实施。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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2.11.4 减值测试

（1）在盈利承诺期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请 的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审核意见。经减值测试，若： 上优刀具截至利润补偿期末减值额>交易对方利润补偿期间股份补偿总数 × 公 司本次购买资产股票发行价格 + 交易对方利润补偿期间现金补偿总额，则交易 对方应向公司另行补偿。本次交易中获得股份对价进行补偿，不足部分以现金方 式进行补偿。计算方式如下：

①交易对方资产减值补偿股份总数 =上优刀具利润补偿期末减值额 / 公司 本次购买资产股票发行价格 – 交易对方利润补偿期间补偿股份总数– 交易对方 利润补偿期间现金补偿总额 / 公司本次购买资产股票发行价格（减值额为标的 资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配的影响）

②各交易对方资产减值补偿股份数量 = 该交易对方本次交易前所持上优刀 具股权比例 × 交易对方资产减值补偿股份总数

③各交易对方资产减值现金补偿额 = （该交易对方资产减值补偿股份数量 – 该交易对方所持公司股份数量）× 公司本次购买资产股票发行价格

如利润补偿期间公司发生除权（包括但不限于送股、资本公积金转增股本等）、 除息（包括但不限于派发股利）行为的，则前款中发行价格、股份数量应进行相 应调整。

（2）进行标的资产减值测试时应当考虑利润补偿期内标的资产股东增资、 减资、接受赠与以及利润分配的影响。

• （3）交易对方履行利润补偿的上限为本次交易标的资产的交易价格。 表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

2.12 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之 日起 12 个月。如果公司于该有效期内取得审批机构批准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本次发行股份及支付现金购买资产的方案须经公司股东大会审议通过，并 经中国证监会审核通过后方可实施。

公司独立董事就该事项发表了独立董事独立意见。

（ 三 ）审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关 联交易的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易，二十名自然人交易对方与持 有公司 5%以上股份的自然人股东、公司及其控股子公司的董事、监事、高级管 理人员之间不存在亲属关系；在本次交易前，自然人交易对方均未在公司或其控 股股东及其控制的公司等单位担任董事、监事及高级管理人员职务；一家非自然 人交易对方与公司持股 5%以上自然人股东、公司及其控股子公司的董事、监事、 高级管理人员及该等人员的近亲属不存在投资或任职关系，因此公司本次向交易 对方叶志君、陈连军等二十名自然人及鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）一家 合伙企业发行股份及支付现金购买其合计持有的上优刀具 100%股权不构成关联 交易。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，公司董事会对本 次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的相关事项逐一进行 比对后认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规 定。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条规定的议案》

本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更；天健会计师事 务所有限公司会计师（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报表进行了审计并 出具了标准无保留意见的审计报告；标的资产权属清晰、完整，不存在质押、权

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利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律 障碍；本次交易系公司为推进外延式发展战略而进行的资产重组，有利于公司增 强盈利能力和拓展业务范围，且与公司现有主营业务具有一定的协同效应。公司 董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规 定。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案还需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉（中国证券监督管理委员会公告 [2016]17 号）第四条规定的议 案》

公司董事会认为, 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]17 号）第四条的规定。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（七）审议通过了《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的借壳上市的议案》

自公司首次公开发行并上市以来，公司控制权未发生变更；本次交易完成后， 公司控制权亦未发生变更，因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的情形。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 及其摘要的议案》

董事会审议并通过了《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公司在中国证券监督管理委员会指定 的信息披露网站刊登的《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报 告书（草案）》及其摘要。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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（九）审议通过了《关于签订附条件生效的购买资产协议的议案》

董事会审议并通过了关于公司与叶志君、陈连军等二十一名上优刀具股东及 标的公司上优刀具签署《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购买浙 江上优刀具有限公司股权》的议案。该协议约定，本次交易需经公司股东大会审 议通过、并经中国证监会核准后，该协议方可生效。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十）审议通过了《关于签订附条件生效的盈利承诺补偿协议的议案》 董事会审议并通过了关于公司与叶志君、陈连军等二十一名上优刀具股东签 署《恒锋工具关于发行股份及支付现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》。 表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法 律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易 所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交 的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件 的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十二）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的坤元资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估（以下 简称“本次评估”），并出具了坤元评报[2016]389 号《恒锋工具股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优刀具有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》的有关规定，董事会在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次交易评估

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机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性分析如下：

1、为公司本次发行股份及支付现金购买标的资产出具评估报告的坤元资产 评估有限公司具有证券期货相关从业资格。坤元资产评估有限公司及经办评估师 与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的 和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

2、坤元资产评估有限公司及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。坤元资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估 方法对标的资产价值进行了评估, 并最终选择了收益法的评估值作为本次评估 结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。

4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定 价公允。

5、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合上 优刀具实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。 表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十三）审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告及评估报告的议案》

公司董事会批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的 相关审计报告、备考合并财务报告，坤元资产评估有限公司为本次交易事项出具 的资产评估报告。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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（十四）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 公司本次发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优 刀具”）100%股权的交易价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]389 号《恒锋工具股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江上优刀具 有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》确认的评估值人民币 19,400 万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币 19,380 万元。其中，本 次向叶志君、陈连军等二十一名上优刀具股东发行股票的发行价格为公司第二届 董事会第十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 62.89 元/股。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股 份，按照法律法规的规定确定发行价格。董事会认为，本次交易的定价遵循了公 开、公平、公证的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允， 程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十五）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准 的说明的议案》

根据《关于规范上是个公司信息披露及相关》各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128 号）（以下简称“《信息披露通知》”）等文件的相关规定，公司对公 司股票连续停牌前股价波动情况，对公司、本次交易对方、本次交易标的浙江上 优刀具有限公司及其执行董事、监事、经理（或主要负责人），相关专业机构及 其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述人员的直系亲属在公 司筹划本次资产交易停牌前 6 个月内买卖公司股票情况进行了自查。

经过自查，公司董事会认为，本次《恒锋工具股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产报告书（草案）》等相关文件披露前公司股票价格波动未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条规定的累计涨跌幅相关标准，公司因本次资产重组停牌日前 6 个月至本次资

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产重组停牌日（即自 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 4 月 1 日）期间，核查期间相 关主体不存在任何买卖公司股票的情形。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十六）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》

为确保本次发行股份及支付现金购买资产有关事宜的顺利进行，拟提请股东 大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1、按照法律、法规、规范性文件及监管部门的要求，根据具体情况调整和 实施本次交易的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、 发行起止日期等有关的事项；

2、办理本次交易的申报审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送 本次交易的申报材料；

3、决定并聘请与本次交易有关的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈 报、执行本次交易有关的一切协议和文件；

4、根据发行股份结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款， 办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

5、在本次交易完成后，办理本次发行股份在深圳证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等有关事宜；

6、如法律法规、监管部门对发行股份有新的规定、政策，以及市场情况发 生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的， 根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次发行申请的审核 反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次交易方案进行调整并继续办 理本次发行事宜；

7、全权办理与本次交易有关的其他事宜；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该 有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易完成日。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十七）审议通过了《关于聘请相关中介机构的议案》

为确保本次发行股份及支付现金购买资产等有关事宜的顺利进行，公司拟聘 请国信证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（杭州）事务所为法律顾问、 坤元资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 审计机构，为公司本次交易提供相关服务。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十八）审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施 的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场监控发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规范性文件的要求，公司 就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审 慎、客观的分析，就上述规定的有关要求采取了一定措施。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

（十九）审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议

案》

为提高资金利用效率，增加公司收益，在不影响募集资金使用和保障公司日 常经营运作资金需求的情况下，公司将滚动使用不超过人民币 11,000 万元的闲 置募集资金购买保本型银行理财产品，使用 10,000 万元的闲置自有资金进行现 金管理，投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，上述额度可滚动使用，并 由董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事 宜，自公司第二届董事会第十六次会议审议通过之日起一年内有效。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

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（二十）审议通过了《关于董事会提请召开公司 2016 年第二次临时股东大 会的议案》

公司拟召开恒锋工具股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会，本次股东 大会主要审议公司第二届董事会第十六次会议提请股东大会审议的议案。本次股 东大会召开时间及地点，董事会将另行公告通知。

表决结果：会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产事项

的独立意见；

• 3.深圳证券交易所要求的其他文件。

恒锋工具股份有限公司董事会 2016 年9 月28 日

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