Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

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国信投行〔2015〕282 号

国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实、准确和完整。

一、项目运作流程

（一）本次证券发行项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制

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订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业 务部门审核、投资银行事业部审核、内核小组审核和投资银行委员会审 核等，其具体流程如下图所示：

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项目前期调查 保荐代表人、项目人员审慎调查
保荐代表人、业务部门负责人发表意见
项目立项审核
投资银行事业部审核立项
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责人协调及项目管理
投资银行事业部跟踪、督导
保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核 行业分析员对项目出具分析评估报告
业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
投资银行事业部审核
风险监管总部审核并组织实地考察
项目内部审核
内核小组审核、表决
投资银行委员会审核、表决
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（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，恒锋工具股份有限公司（以下 简称“恒锋工具”或“发行人”）首次公开发行并在创业板上市项目（以 下简称“本项目”）立项申请在取得钟德颂、包世涛两名保荐代表人书面 同意、由项目组所在的投资银行事业部业务十五部内部讨论初步确认项 目可行、并经业务部门负责人同意后，在2011 年6 月13 日报公司投资 银行事业部申请立项。2011 年6 月20 日，国信证券投资银行事业部由

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技术委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负 责人确认后，于2011 年6 月27 日确认同意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目成员构成

国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理的人员配 置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、 投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	项目角色	进场时间	具体工作情况
钟德颂	投资银行业务部 业务总监	项目负责人、保荐 代表人、辅导人员	2011年5月	组织尽职调查、上市辅导、 申请材料和工作底稿制作等
包世涛	投资银行业务部 执行副总经理	保荐代表人、辅导 人员	2011年8月	参与辅导和尽职调查、审定 申请材料和工作底稿等
卓小伟	投资银行业务部 高级经理	项目协办人、项目 组成员、辅导人员	2011年8月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作等
付 辉	投资银行业务部 业务总监	项目组成员、辅导 人员	2011年5月	参与尽职调查、辅导工作、 申请材料和工作底稿制作等
黄 衡	投资银行业务部 经理	项目组成员	2011年9月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等
陈 杰	投资银行业务部 经理	项目组成员	2011年9月	参与尽职调查、申请材料和 工作底稿制作等

2、尽职调查主要过程

项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人钟德颂、 包世涛组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员付辉、卓小伟、陈杰、 黄衡在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金 投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料 制作等工作。

本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，其具体过程如下： （1）辅导阶段

2011 年8 月，本保荐机构组成了专门的恒锋工具辅导工作小组，开 展了审慎调查工作，辅导人员为钟德颂、包世涛、付辉、卓小伟、付程

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等5 人。2011 年8 月5 日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会浙江 监管局（以下简称“浙江证监局”）进行了辅导备案。

2011 年11 月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向浙江证监 局报送了《第一期辅导备案工作报告》。

2012年1月发行人接受辅导的人员参与了本保荐机构项目组组织的 书面考试，考试成绩全部合格。

2012 年2 月14 日，本保荐机构向浙江证监局申请对恒锋工具上市 辅导工作进行评估验收，同时报送了《辅导验收申请报告》、《辅导工作 总结报告》、《尽职调查总结报告》等文件。2012 年3 月，浙江证监局对 辅导工作进行了验收评估，发行人接受辅导的人员参加了浙江证监局组 织的书面考试，考试成绩全部合格。

通过从2011 年8 月到2012 年2 月为期7 个月的辅导，本保荐机构 项目组成员对恒锋工具进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过 查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度， 与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治 理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业 研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人 业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审 计报告初稿，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈 利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2011 年8 月起开始制作本次发行的申请文件， 2012 年3 月完成本次发行的全套申请文件制作工作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对

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文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的 书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人钟德颂自2011年5月起、包世涛自2011年8月起全程负责 并参与尽职调查工作。其中保荐代表人钟德颂负责组织项目重大问题的 讨论、项目现场工作推进、项目申报材料和工作底稿的制作；保荐代表 人包世涛负责项目申报材料审定、工作底稿的审核等工作。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下： （1）2011 年5 月至2011 年8 月，保荐代表人钟德颂通过获取公司 的基本资料、与发行人高管访谈等形式开展了尽职调查工作。

（2）2011 年8 月，保荐代表人钟德颂、包世涛分别作为辅导人员 进入辅导工作小组。保荐代表人在对发行人进行辅导期间组织项目组成 员以及中介机构对于尽职调查中所发现的重大问题进行讨论。会议讨论 的主要问题包括：历史沿革、高级管理人员的任职资格、规范运作、募 投项目等。

（3）2011 年8 月至2012 年3 月，保荐代表人钟德颂组织项目组并 参与本次发行全套申请文件的制作工作，对发行人提供的所有文件进行 核查，并制作工作底稿；建立了尽职调查工作日志。保荐代表人包世涛 负责工作底稿的审定核对。

（4）2012 年2 月－3 月，保荐代表人钟德颂、包世涛组织项目组对 本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并按相关意见的 要求逐条落实。

（5）2012 年5 月－2015 年3 月，根据中国证监会反馈意见的要求， 保荐代表人钟德颂、包世涛对反馈意见中所涉及问题进行了尽职调查。

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（6）截至本报告出具之日，保荐代表人钟德颂、包世涛对本次公开 发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准 确、完整。

（四）项目内部核查过程

恒锋工具首次公开发行并在创业板上市项目申请文件由保荐代表人 发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对 项目进行评议，并提出修改意见；2012 年2 月20 日，项目组修改完善申 请文件完毕、并经部门负责人同意后报公司投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资银行事业 部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评估、质量把关工作； 同时，为了保障对投资银行业务的独立、外部风险控制能力，国信证券 在投资银行事业部外设立风险监管总部，负责项目上报材料复核、风险 评估工作。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近30 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风险监管总 部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出内部 核查反馈意见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。 项目组对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、 解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核办公室将恒锋工具首次公开 发行并在创业板上市项目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

（五）内核小组审核过程

国信证券发行内核小组目前由25 人组成，包括投资银行事业部正副 总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责人等，各成员的专业领 域涉及财务、法律和项目评估等方面。

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证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，投资银行事业部内核 办公室通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进 行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并 形成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组进行 答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后，随内 核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2012 年3 月1 日，国信证券召开内核会议审议了恒锋工具首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组 要求项目组进一步完善以下问题：

1、进一步核实陈尔诚代持事项；

• 2、补充核查将补税事项一次性计入2011 年损益是否符合创业板发

• 行条件，并请发行人会计师作备考报表。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资 银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013 年3 月24 日，国信证券召开内核小组会议审议了恒锋工具2012 年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监 会上报2012 年度财务报告专项核查报告。

2014 年5 月30 日，国信证券对恒锋工具首发项目重要事项的尽职 调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报 问核表。

二、存在问题及其解决情况

• （一）立项评估意见及审议情况

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本保荐机构的立项评估决策机构为技术委员会。

2011 年6 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，事业部技术 委员会审核要求项目组处理好以下问题：

1、充分调查公司转让嘉兴恒锋工具有限公司股权并收购其资产的 情况；

2、进一步核查恒锋工具吸收合并嘉兴亿爱思梯工具有限公司的 情况；

• 3、关注原材料价格变动及其对公司经营成果的影响； 4、关注公司未来的成长性。

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好，风险可 控，同意立项。

（二）与盈利能力相关的尽职调查情况

1、营业收入

保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销 售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行 人的销售模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认 方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、电话访谈、函证、并获取相 关的工商登记资料、查看并收集发行人销售合同、订单、发货单、发票、 出口报关单、货运提单、收款凭证、记账凭证等方式核查收入真实性和 准确性。保荐机构对发行人五大客户报告期内的销售额分月进行了统计 分析，重点关注新增客户及月度销售额大幅波动的情况，核查客户交易 的合理性及持续性。保荐机构对发行人报告期主要大额应收账款回款进 行了测试，关注回款的及时性与一致性。保荐机构重点核查了发行人与 其关联方之间的交易金额，通过调取主要客户的工商档案、访谈相关人

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员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经 营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。 2、营业成本

保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分 析，对主要原材料价格与市场价格进行比对，重点关注发行人采购价格 及其变动与市场价格及其走势是否一致。保荐机构查看了发行人主要原 材料、辅助材料的采购合同、入库单、发票、付款凭证、记账凭证，查 看主要原材料收发存报表、统计电力和水等能源耗用量，与发行人主要 产品产量进行投入产出分析和能耗分析，核查采购和成本的真实性和准 确性。保荐机构通过实地走访、函证供应商、电话访谈等方式对发行人 主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机 构对发行人前五大供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重点关注 新增供应商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易的合理性 及持续性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，对发行人 存货进行了抽盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货 的真实性；保荐机构对发行人报告期主要大额应付账款付款进行了测试， 关注付款的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易 情况，通过调取主要供应商的工商档案、访谈相关人员核查是否存在隐 匿关联交易或关联交易非关联化的情况。

经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发 行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。

3、期间费用

保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月

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发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变 动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人员工 资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水 平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。

经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算 准确、完整。

4、净利润

除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构 对发行人报告期各期的营业毛利和净利润及其变化情况进行了分析。保 荐机构对发行人综合毛利率、分产品毛利率进行了分析，重点关注发行 人毛利率与同行业可比公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账 准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业可比公司进行了 对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部 门审批文件、银行收款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与 《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。 保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了 由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发 行人业绩的影响。

经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、 合理。

（三）尽职调查过程中发现的主要问题和解决情况

1、发行人相关资产更名问题

（1）基本情况

2011 年3 月，海盐贵工量刃具有限公司（以下简称“海盐量刃具”）

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• 整体变更为股份有限公司，但部分资产的所有权证书尚未完成更名手续。 （2）研究、分析情况

• 经讨论，中介机构一致认为发行人目前部分资产所有权证书未完成

• 更名手续不符合相关规定，应当进行整改。

• （3）问题解决情况

截至2011 年11 月，商标、车辆等相关资产的更名手续均已办妥。 2、发行人初始设立时475 万元实物出资的来源 （1）基本情况

发行人前身海盐量刃具于1997 年7 月17 日登记设立，股东投入的 注册资本500 万元，其中货币资金25 万元，实物资产475 万元。实物资 产475 万元系陈尔容受让原贵阳工具厂海盐分厂的资产。

• （2）研究与分析

经讨论，中介机构一致认为应当在对公司相关资料进行详细核查的 基础上，取得主管机关的确权文件。

（3）问题解决情况

项目组联合发行人律师、发行人会计师取得了发行人实际控制人之 一陈尔容初始出资资产相关的批准文件、决议、协议，并已取得主管机 关海盐县人民政府出具的《海盐县人民政府关于对原贵阳工具厂海盐分 厂企业转制及改制资产确认的批复》，确认陈尔容受让原原贵阳工具厂海 盐分厂的资产，履行了资产评估、主管机关审批等必要的法定程序，产 权权属清晰，为合法有效；陈尔容以受让资产出资，与陈佩芳投资设立 海盐量刃具的行为，符合当时《公司法》的规定。同时已取得贵阳市人 民政府国有资产监督管理委员出具的关于没有造成企业国有资产流失的 相关说明。

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（四）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查 后，提出如下主要问题：

1、问题：1997 年公司实际控制人陈尔容以实物出资475 万元的实 物资产的作价依据，是否存在出资不实或潜在纠纷情形。 落实情况：

1997年7月，海盐量刃具有限公司成立时，陈尔容用作出资的实物资 产由“0000015号”《产权转让证》项下12,846,658.45元资产中的部分存 货、机器设备组成，合计475万元。出资的存货、机器设备的价值已经原 贵阳工具厂海盐分厂联营各方确认。

2011年12月20日，坤元资产评估有限公司对陈尔容于海盐量刃具成 立时用于出资的实物资产进行了评估，并出具“坤元评报（2011）566 号”《资产评估报告》。经评估，陈尔容于1997年7月用于出资的实物资产 的评估价值为4,768,955.73元，与原出资资产的价值4,750.000.00元差 异为18,955.73元，不存在重大差异。

2011年9月13日，海盐县人民政府作出盐政函[2011]120号《海盐县 人民政府关于对原贵阳工具厂海盐分厂企业转制及改制资产确认的批 复》，确认：“①原贵工分厂的设立、企业转制及改制资产处置等经过均 属实，县政府予以确认；②原贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资 产的行为，经当时海盐县人民政府批准，履行了当时必要的法律程序； 贵阳工具厂作为当时贵工分厂的投资方，已同意并确认贵工分厂整体资 产出让的转制方案。陈尔容受让原贵工分厂的资产，履行了资产评估、 主管机关审批等必要的法定程序，产权权属清晰，为合法有效；陈尔容 以受让资产出资，与陈佩芳投资设立海盐量刃具的行为，符合当时《公

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司法》的规定；③原贵工分厂整体资产出让所涉及的全民与集体资产处 置及职工安置方案均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有造 成国有与集体企业资产流失。职工均得到妥善的安置，没有发生任何因 贵工分厂资产出让而引起的劳动争议与纠纷”。

2012年2月13日，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会对贵州华 工工具注塑有限公司（原贵阳工具厂企业重组承继单位）的《关于要求 确认原贵阳工具厂投资设立贵阳工具厂海盐分厂及所涉联营企业资产处 置有关事项的请示》进行确认：“一、1989年，经海盐县计划经济委员会 盐计经委（88）265号文批准，原贵阳工具厂在浙江省海盐县投资设立全 民与集体联营企业贵工海盐分厂，已经当时国有企业内部决策审议取得 了必要的批准与授权，并经当时有权部门批准、履行了当时必要的法律 程序。二、1996年，经海盐县乡镇企业管理局盐乡镇企（96）第50号文 批准，贵工海盐分厂以“一次拍卖，分期付款”形式实施企业转制。原 贵阳工具厂作为联营企业的投资方，已同意并确认贵工海盐分厂整体资 产出让的转制方案，所涉及的全民与集体联营企业资产处置符合当时《企 业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192号）等有关法律、法规 和规范性文件的规定。三、1989年原贵阳工具厂投资设立贵工海盐分厂 至1996年企业转制退出联营企业过程中，所涉及的全民与集体企业资产 处置不存在侵害国有资产的行为，也没有造成企业国有资产流失。四、 原贵工海盐分厂改制的职工安置方案妥善并得到了有效执行，所有职工 均得到妥善安置，没有发生任何因企业改制而引起的劳动争议与纠纷。”

综上，海盐量刃具成立时不存在出资不实的情况，陈尔容用于出资 的实物资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

2、问题：2010 年陈佩芳与陈子怡签订《股权转让协议》，将其持有

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海盐量刃具5%（计25 万元）的股权按出资额1:1 转让给陈子怡持有。 请说明陈佩芳在上市前退出的原因，以及陈佩芳与陈子怡的关系，以出 资额作为转让价格的依据及合理性。

落实情况：

2010年12月27日，经海盐量刃具股东会同意，陈尔容分别与陈子彦、 陈子怡签订《股权转让协议》，将其持有海盐量刃具12%（计60万元）、3% （计15万元）的股权按出资额1:1转让给陈子彦、陈子怡持有；陈佩芳与 陈子怡签订《股权转让协议》，将其持有海盐量刃具5%（计25万元）的股 权按出资额1:1转让给陈子怡持有。

陈尔容与陈佩芳系夫妻关系，陈子怡、陈子彦系陈尔容与陈佩芳的 儿子。因陈佩芳不实际参与公司日常生产经营管理，故将公司的股权在 上市前转让给相关实际参与经营活动的儿子以加强企业日常的管理。上 述股权转让系在父母与儿子之间进行的，基于这种特殊的亲属关系，股 权转让方愿意按照出资额1:1的价格转让其持有的海盐量刃具股权，股权 转让价格合理。

3、问题：请核查发行人报告期应交所得税、实缴所得税，未按期缴 纳所得税的金额，以及未按期缴纳所得税占应交所得税的比例，未按期 缴纳所得税的原因，补交税金所缴纳滞纳金、罚款的金额及会计处理。 落实情况：

天健事务所出具的《关于恒锋工具股份有限公司最近三年主要税种 纳税情况的鉴证报告》中，2009年和2010年海盐量刃具企业所得税期初 应交数大于本期已交数，主要系天健事务所在出具审计三年报告时审计 调整固定资产和无形资产的折旧与摊销导致期初应交所得税增加所致； 2009年和2010年亿爱思梯工具企业所得税期初应交数大于本期已交数主

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要系亿爱思梯工具经营不足十年即由外资转内资需补缴相关年度所得 税，天健事务所在出具三年审计报告追溯调增2009年期初应交所得税 13,631,809.90元，调增2010年期初应交所得税17,484,349.13元所致。

上述调整系正常的审计调整事项，且所涉及的金额较小，公司已于 2011 年缴纳了相关所得税，税务机关亦表示不会对公司进行行政处罚， 故上述情况对本次发行不构成重大影响。

（五）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况

1、讨论问题：请说明发行人原控股子公司嘉兴恒锋外方股东陈尔诚 代持的情况，是否存在因股份代持而导致的股权纠纷。 项目组答复：

在发行人原控股子公司嘉兴恒锋设立的登记过程中，外资股东陈尔 诚出资的8.75 万美元，占嘉兴恒锋股权比例为25%。根据陈尔诚亲笔签 署的《情况说明》，陈尔诚1997 年9 月11 日汇入嘉兴恒锋工具有限公司 的8.75 万美元（折合人民币72.625 万元）名义为投资款实为代其堂兄 陈尔容出资的一次亲属借贷行为，陈尔诚已于10 月29 日收到陈尔容的 归还款，并确认登记在其名下的嘉兴恒锋的股权实际属于陈尔容所有， 两者属代持行为。2009 年11 月9 日，经嘉兴恒锋董事会决议，陈尔诚 名下的25%股权转让给陈子彦（陈尔容的儿子），至此上述代持行为结束。

此外，2012 年2 月23 日海盐县对外贸易经济合作局确认，认可上 述股权转让行为的效力，并同意不再对相关主体追究行政责任。2012 年 3 月5 日浙江省海盐县国家税务局确认，陈尔诚代为陈尔容持有的嘉兴 恒锋的股权已全部还原至实际出资人陈尔容指定的关联方名下，股权代 持行为已得到纠正。嘉兴恒锋在浙江省海盐县国家税务局管辖期近三年 （09-11 年）能遵守国家的税法及有关法规，能照章依法申报纳税，未

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发现偷、逃税等违法违规行为被国税税务行政处罚的情形。2012 年3 月 6 日海盐县工商行政管理局、嘉兴市工商行政管理局分别确认，认为陈 尔诚的股权代持行为已得到纠正，工商部门认可上述股权转让行为的效 力，并同意不再对相关主体追究行政责任。

同时，2012年2月16日公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控 股股东恒锋控股承诺：任何因发行人原控股子公司嘉兴恒锋25%的股权代 持行为而导致发行人的任何损失和费用，在无须恒锋工具支付任何对价 的情况下，本人/本公司将承担所有损失和费用。

综上，项目组核查后认为：由于上述股权代持行为属于发行人原控股 子公司嘉兴恒锋层面上的股权代持行为，不涉及发行人主体本身的股权， 陈尔诚代持所涉及的股权比例较小；鉴于陈尔诚代持行为已经得到当地政 府相关部门的认可，并取得实际控制人对可能存在纠纷的兜底承诺，因此， 项目组认为陈尔诚的本次代持行为引起股权纠纷的可能性较小，并对发行 人不构成重大影响，对发行人的发行上市亦不构成重大影响。

审核意见：进一步核实陈尔诚代持事项。 落实情况：

司法鉴定机构已经对上述《情况说明》中陈尔诚签字进行笔迹司法 鉴定，根据初步鉴定结果，可以确认《情况说明》中陈尔诚签字系其真 实签名。

2、讨论问题：报告期内，发行人子公司亿爱思梯由外商投资企业转 为内资企业，并于2011年3月补缴以前年度免征或减征企业所得税1,748 万元。发行人对本次补缴进行了追溯调整，若一次性计入当期损益将影 响净利润持续增长要求，说明对所得税补缴进行追溯调整是否符合现行 规定

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项目组答复:

经项目组与会计师等相关人员沟通后了解到，对于外商投资企业转 内资补缴所得税的问题，采取追溯调整至实际享受所得税优惠期间的做 法更加符合成本费用配比原则，有利于恰当反应企业的盈利能力，已经 上市的通光线缆、亿纬锂能均采用追溯调整。

同时，若将所得税补缴一次性计入当期损益，2009-2011 年扣非后 的净利润经测算仍保持持续增长，符合发行条件。

审核意见：补充核查将补税事项一次性计入2011 年损益是否符合创 业板发行条件，并请发行人会计师作备考报表。 落实情况：

根据天健会计师事务所出具的备考财务报表，恒锋工具2009-2011 年的净利润以及扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为2,407.13 万元、3,779.24 万元和4,805.63 万元，最近两年净利润持续增长，符 合创业板关于首次公开发行股票相关发行条件的要求。

3、讨论问题：发行人1997 年即设立，到2009 年开始业绩大幅增长， 且产品毛利率较同行业公司高约30%，说明主营业务近几年高速增长的 原因。

项目组答复：公司成立之初的产品主要为传统机械零部件做配套， 由于初始资金实力较弱及产品技术含量不高，导致公司在前期发展较为 缓慢。在多年积累基础上，2005 年公司购置进口先进设备，将技术与硬 件相结合，逐步开发出适合现代装备制造业所需的刃量具，并在2008 年 后陆续获得一汽大众、上海汽车等大客户的认证。公司目前主要产品均 属于进口替代型产品，技术含量较高，价格与进口产品相近，所以毛利 率与进口产品相仿，高于国内同行业公司毛利率水平。

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（六）中国证监会反馈意见主要问题及落实情况

1、请发行人说明海盐贵工量刃具有限公司设立时陈尔容用作出资的 实物资产未进行评估是否符合公司法的规定，请保荐机构、律师核查并 发表意见。

落实情况：

尽管海盐量刃具设立时股东陈尔容用作出资的实物资产未经评估， 不符合当时适用的《公司法》对用作出资的实物必须进行评估作价的相 关规定，但鉴于：（1）包括该实物资产在内的贵工分厂的整体资产价值 改制时已经贵工分厂的主管部门海盐县乡镇企业管理局组织的清产核资 核实，且该结果获得了贵工分厂各股东以及海盐县乡镇企业管理局、海 盐县人民政府的认可或批复确认；（2）经海盐县产权交易所鉴证，陈尔 容与贵工分厂董事会在此核定的资产价值基础上，完成了资产转让手续； （3）坤元评估对陈尔容用于出资的实物资产进行了评估进行了追溯评 估，评定陈尔容用于出资的实物资产评估价值与其实际出资作价相当； （4）海盐量刃具设立时，用作出资的实物资产已依法办理了其财产权的 转移手续；（5）发行人控股股东、实际控制人已书面承诺，对海盐量刃 具设立过程中实物资产未经评估的不规范行为承担连带赔偿责任。

经核查，保荐机构认为，海盐量刃具设立时股东陈尔容用作出资的 实物资产产权清晰、定价公允，并依法办理了财产权移转手续；上述实 物资产出资未经评估的程序瑕疵，不会对股东出资的真实性构成影响， 也不会对海盐量刃具注册资本的真实性构成法律障碍；海盐量刃具设立 时股东实物资产出资真实、有效。

2、请发行人补充披露陈尔诚是否外籍，代陈尔容持股的原因，股权 是否存在纠纷，其所控制的企业与发行人是否存在同业竞争，是否发生

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资金或业务往来，请保荐机构、律师核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构核查后认为，嘉兴恒锋、亿爱思梯工具历史上存在的委托 持股行为已得到纠正，发行人及其子公司股权真实、合法、有效，股权 权属清晰，不再有任何委托持股安排，也不存在现实或潜在纠纷，不会 对恒锋工具本次发行上市构成实质性影响。陈尔诚因对外投资直接或间 接控制的上述5 家境内外企业主要均从事纺织、服装类产品的生产及销 售，其主营业务与恒锋工具均有明显差异，不存在与恒锋工具及其子公 司从事相同或类似的经营业务的情况，不存在同业竞争的情形；陈尔诚 控制的上述境内外企业于存续期间与恒锋工具及其子公司之间均未发生 任何资金或业务往来，不存在损害发行人及其他股东利益的经营活动。

3、请发行人说明贵阳工具厂海盐分厂（以下简称贵工分厂）各合营 方的所有制性质，陈尔容受让贵工分厂资产是否经过法定程序，拍卖款 分期支付是否有法律法规依据，最终支付情况，贵阳市人民政府国有资 产管理委员会请示的批复情况，改制过程是否存在国有、集体资产流失。 请保荐机构、律师核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构核查后认为：

(1)贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为，经当时海盐 县人民政府批准，经海盐县乡镇企业管理局组织的清产核资确认，并于 海盐县产权交易所进行产权交易，履行了全民与集体资产处置的必要法 律程序。

(2)贵工分厂以“一次拍卖，分期付款”形式实施企业转制及陈尔容 分期支付拍卖款的资产受让行为，符合当时中共海盐县委、海盐县人民

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政府县委[1995]49 号文的规定；受让方按期、足额支付资产转让价款， 取得产权权属清晰，合法、有效。

(3)贵工分厂整体资产出让及所涉及的全民与集体资产处置，不存在 侵害国有资产的行为，没有造成企业国有、集体资产流失，符合当时《企 业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192 号）等有关法律、法规 和规范性文件的规定。

4、请发行人补充披露沈燕芬、王金梅的提名情况，辞职原因。请保 荐机构、律师核查并对最近两年董事是否发生变化发表意见。 落实情况：

保荐机构对发行人近两年董事变动情况核查后认为，发行人最近二 年的董事的变化主要为改制成股份有限公司时对董事的人数要求和为符 合上市公司对独立董事的人数比例的要求以及外部董事的人数比例的要 求之需要。通过对原有的董事会人员的充实和适当调整，进一步提高了 公司决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。

因此，保荐机构认为，发行人在最近二年内发生的董事的变化是为 适应公司长远发展的需要，也是为完善公司治理结构和符合上市规则的 需要，是适当的和必要的，未构成公司董事的重大变化。

5、根据审计报告及律师工作报告，发行人2010 年向关联公司嘉兴 恒锋工具有限公司（以下简称嘉兴恒锋）销售原材料112,671.26 元，占 比8.90%，销售产成品65,385.68 元，占比0.05%。请发行人说明招股说 明书未披露上述关联交易的原因，发行人同时向嘉兴恒锋采购销售原材 料、产成品的原因，交易是否具有持续性，是否存在其他业务资金往来。 请保荐机构、律师核查并发表意见。

落实情况：

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保荐机构经核查后认为，审计报告及律师工作报告对发行人2010 年 向关联公司嘉兴恒锋销售存货分别按照原材料和产成品等类别进行了细 化披露，因交易涉及的原材料、产成品的金额较小，发行人在招股说明 书中对上述关联交易按照两者汇总数进行了披露，两者之间不存在实质 性差异，故不存在遗漏披露上述关联交易的情况；发行人转让嘉兴恒锋 75%的股权后，通过收购嘉兴恒锋与精密高效刀具生产直接相关的存货、 机器设备等经营性资产，从而有效避免同业竞争，减少关联交易；虽然 在公司股权转让和资产重组的过渡期内，为顺利完成业务承接，发行人 与嘉兴恒锋之间发生了小额购销业务、转让办公楼等房屋和土地使用权 的行为，但上述关联交易均属于偶发性交易，不具备持续性。

6、发行人60%左右的营业收入来自于汽车零部件行业，在未来的两 三年内，公司业务发展状况仍将与汽车行业保持较大的关联度。目前随 着汽车购置税优惠、节能惠民补贴等产业刺激政策逐步退出或提高门槛， 部分城市的限购政策等影响，汽车行业总体增速放缓。至2012 年一季度， 汽车行业景气指数已经连续七个季度下滑。

请发行人补充披露其业务增长与汽车行业的总体发展趋势是否一 致，对汽车行业的不利变化有何应对措施。请保荐机构核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构经核查认为，虽然因受到汽车购置税优惠等产业刺激政策 退出影响，汽车行业总体增速放缓，但发行人下游汽车行业的终端客户 业务增长情况明显优于汽车行业总体增长情况，公司营业收入增长与下 游主要汽车制造商的总体发展趋势具有一定程度的正相关性。其次，现 代高效工具在包括汽车行业在内的现代装备制造业领域的应用越来越 广，且目前主要以进口为主，国产替代进口的空间巨大，公司正是迎合

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了这一契机，为营业收入的增长提供有力保障。再次，发行人为了降低 对汽车行业的依存度，合理分散产品的需求风险，进一步增强公司的市 场应对能力和市场开拓力，公司已经积极拓展除汽车零部件行业外的其 他领域的客户，如航空航天零部件、电站设备、精密机械等，从而达到 逐步优化客户结构，多行业协同发展的目的。

7、发行人股权及控制权集中，陈尔容父子直接和间接合计持有公司 100%的股权，独立董事外的3 名内部董事皆为实际控制人，父子三人分 别担任了发行人的董事长、财务总监、总经理、董事会秘书，陈尔容的 配偶陈佩芳担任监事直至2011 年7 月。请发行人结合上述股权结构及职 位安排说明并披露公司治理及内部控制是否存在重大缺陷，如何防止上 市后实际控制人侵占中小股东利益。请保荐机构、律师和申报会计师核 查并发表意见。

落实情况：

保荐机构经核查后认为，发行人建立了较为完善的公司治理结构、 建立与实施了有效的内部控制，对法人治理结构提供了制约机制与程序 保障，体现了保护中小股东利益的原则；发行人公司治理及内部控制不 存在重大缺陷，且已采取有效措施防止上市后实际控制人侵占中小股东 利益。

8、请发行人：（1）按产品分类说明各类产品的前五大客户的名称、 销售额、占当期销售收入比例、是直销客户或经销客户，与发行人是否 存在关联关系；（2）补充披露经销业务的具体情况、会计处理方法及收 入确认时点，说明主要经销客户的名称、与发行人是否存在关联关系、 报告期内销售额、是否为买断式销售，请申报会计师对发行人经销业务 的会计处理方法是否符合企业会计准则进行核查并发表明确意见，请保

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荐机构对发行人经销业务是否实现最终销售进行核查，说明核查方法、 最终销售情况并发表明确意见；（3）说明2010 年及2011 年前五大客户 中新增客户的背景情况及原因、销售内容及金额、定价依据及其公允性， 发行人与报告期内前五大客户是否存在关联关系，请保荐机构及申报会 计师进行核查并发表明确意见；（4）说明发行人2011 年向上海汽车变速 器有限公司、上海纳铁福传动轴有限公司销售收入较2010 年增长的原 因，并提供主要合同；（5）说明发行人与B&M GmbH(以下简称BM 公司) 的业务往来情况、补充批露BM 公司的背景情况；（6）补充披露精密磨制 业务的盈利模式、收入确认方法及结算方法、毛利率情况，请申报会计 师对其会计处理是否符合企业会计准则进行核查并发表明确意见。请保 荐机构对（1）（4）-（6）进行核查并发表明确意见。

落实情况：

（1）保荐机构通过实地走访、问卷和电话调查以及工商登记信息档 案查询等多种方式对报告期内分产品前五大客户进行了核查。经核查， 客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在关 联关系，客户根据其实际库存及市场情况安排采购，公司产品销售收入 真实。

（2）保荐机构通过查验报告期前5 大经销客户与发行人的主要销售 合同、销售发票、收款原始凭证、客户签收单等相关单据，核查了对主 要各经销商的销售情况及其对应金额。保荐机构通过现场走访了主要经 销商及其最近三年及一期的主要最终销售客户，并对主要经销商和主要 最终客户的相关人员进行了访谈，确认其与相关经销商的交易均为真实 交易。除现场访谈外，保荐机构还会同申报会计师就相关经销商的最终 销售情况对客户进行了询证，确认其与相关的交易均为真实交易，经销

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商除少量存货库存备货外基本实现了最终销售。

通过上述的具体核查，保荐机构认为，发行人的经销业务基本上实 现了最终客户的销售，其相关交易均为真实交易。

（3）通过实施查阅报告期内公司前五大客户（包括上海杜观工贸发 展有限公司、B&M GmbH）公司登记资料、收集相关产品销售业务资料、 比对销售价格，同时获取客户声明或对其进行访谈确认以及获得董事、 监事、高级管理人员的声明等核查手段后，保荐机构认为，发行人与报 告期内的前五大客户，均基于真实的市场需求建立业务合作关系，统一 按照成本加成一定毛利的方式确定产品价格，交易价格公允；发行人与 报告期内前五大客户均不存在关联关系。

（4）保荐机构通过查验报告期上汽变速器、上海纳铁福与发行人的 主要销售合同、销售发票、收款原始凭证、客户签收单等相关单据，核 查了对上述客户的销售情况及其对应金额；保荐机构通过现场走访了上 汽变速器、上海纳铁福，并对其相关人员进行了访谈，确认其与发行人 的交易均为真实交易。除现场访谈外，保荐机构还会同申报会计师就上 汽变速器、上海纳铁福的销售情况进行了询证，确认公司对上汽变速器、 上海纳铁福的销售收入增长情况均为真实合理的。

（5）经核查，保荐机构通过获取B&M GMBH 的公司登记资料，查阅其 公开网站上的基本业务信息，核查双方的的销售合同，并对其进行了函证， 认为该客户与公司不存在关联关系，双方的业务往来具有商业实质。

（6）保荐机构经查阅精磨改制业务的销售合同、入库单和出库单等 凭证单据，重新计算成本结转表，核对收款单据，对精磨改制业务实施 风险评估和控制测试程序后认为，发行人精磨改制业务盈利模式合理， 具有可持续性，收入确认方法和结算模式符合会计准则的要求和能够满

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足企业实际生产经营的需要，毛利率高于公司其他产品主要系精磨改制 无直接材料成本所致，发行人精磨改制收入、成本核算符合会计准则。

9、请发行人：（1）补充披露发行人出口业务的销售模式、收入确认 方法、出口业务的主要客户；（2）说明2011 年出口业务增长的原因、定 价依据、2011 年新增海外客户的背景情况、与发行人的业务情况、出口 业务的实际客户与发行人是否存在关联关系；（3）请申报会计师对发行 人出口业务各环节的会计处理是否符合企业会计准则进行核查并发表明 确意见，请保荐机构对发行人出口业务的真实性、海外客户与发行人是 否存在关联关系、销售的最终实现情况进行核查并发表明确意见。

落实情况：

保荐机构对公司出口业务的核查情况如下：

（1）与公司管理层以及外销业务部门访谈了解公司对外销售业务的 流程。

（2）抽样核对海关报关单、出口收汇核销单等海关和税务原始凭证 抽样核查外销订单、海关报关单、出口收汇核销单、出口货运提单 等出口销售单据，与当期公司外销销售发票、发货单、售货确认书等进 行核对，并核对报关单所列装运日期、报关内容、海外客户的一致性。 （3）查阅了发行人主要客户的公开资料

保荐机构查阅了发行人主要客户B&M GMBH、RUKO GMBH、ALFRED RAITH GMBH、COMPLETE MANUFACTURER、7-LEADERS CORP. PARK TAICHUNG CITY TAIWAN的公开信息披露文件，对上述客户的基本情况、主要业务情况进 行核查，发行人主要客户均真实存续、大部分均为直接终端客户，且与 发行人不存在关联关系。

（4）获取了发行人部分主要客户的公司登记资料

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保荐机构通过发行人出口信用保险方获取了B&M GMBH、RUKO GMBH、 ALFRED RAITH GMBH的公司登记资料，对客户与发行人的关系、业务合作 以及主要客户的信用情况进行核查。发行人主要客户信用状况良好，与 发行人业务合作真实，不存在任何关联关系。

（5）对发行人主要外销客户进行函证

保荐机构对报告期内发行人主要外销客户进行了函证，公司大部分 外销客户均为终端直接客户，出口外销产品均实现最终销售。

综上，通过查阅出口业务的销售合同、出库单、发货单、出口报关 单和提单等凭证单据、函证海外客户、走访出口信用保险公司、核查销 售回款情况等方式，保荐机构认为，发行人出口业务真实，海外客户与 发行人不存在关联关系，出口产品均已实现最终销售。

10、请发行人：（1）说明报告期内精密高效刀具毛利率上升的原因； （2）进一步说明各类产品毛利率与同行业可比公司的对比情况，说明差 异原因；（3）进一步说明发行人毛利率水平高于同行业公司Seco Tools AB(以下简称SECO 公司)毛利率水平的原因及合理性。请保荐机构和申报 会计师对毛利率水平的真实性进行核查并发表明确意见。

落实情况：

保荐机构核对了公司的销售和采购合同、相关销售凭证和采购凭证； 对公司主要销售人员进行了访谈，了解了公司产品的定价模式；查阅了 同行业相关公司资料；核查了公司的收入确认和成本核算方法；核查了 客户的验收资料；根据公司的成本核算方法，原材料成本按照订单号归 集，保荐机构抽查并核对了公司ERP 系统中由公司技术部门核定订单对 应的领料数据和实际领料数据，对各报告期末的存货实施了抽盘程序； 人工成本和制造费用按照工时分配，按照该分配方法对生产工人的人数

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和工资进行了核查，对制造费用发生额中占比较大的生产设备折旧费用 进行了测算，对固定资产进行了抽盘核对；对各大类产品毛利率变动进 行分析性测试；对收入、成本的配比进行了比对，对报告期内客户的往 来款余额和销售收入实施了函证程序，回函情况良好；对报告期内销售 金额较大的经销商的最终实现销售情况进行了函证。经核查，保荐机构 认为公司的毛利率较高的情况是真实的，符合企业的实际经营情况。

11、请发行人：（1）结合发行人主要原材料的市场价格走势说明发 行人主要原材料高速钢采购价格下降的真实性和合理性；（2）补充披露 2011 年高速钢采购数量减少的原因；（3）说明发行人未披露硬质合金采 购数量及年均单价的原因；（4）发行人披露其减少了高速钢品种进口量， 转而采用国内厂商的产品，请说明具体情况及其对发行人采购金额及业 绩的影响；（5）说明报告期内各类产品直接材料采购量与其产量、销售 之间的匹配关系；（6）说明营业成本中制造费用报告期内波动趋势的合 理性；（7）说明“营业成本—其他”的性质及报告期内波动趋势的合理 性；（8）请申报会计师对发行人成本的归集和核算是否符合企业会计准 则、成本与收入是否符合配比原则；（9）说明2011 年发行人向乐嘉文洋 行（香港）有限公司、ERASTEEL SERVICE 采购金额的下降情况及原因， 说明此等供应商是否为贸易商、说明其背后的实际供应商及其与发行人 是否存在关联关系。（10）结合报告期内员工人数情况、平均工资待遇水 平等分析并说明人工成本变动对营业成本的影响。请保荐机构和申报会 计师对（1）（4）-（10）进行核查并发表明确意见。

落实情况：

（1）保荐机构通过查阅公司的采购合同、采购发票、入库单等采购 单据，对报告期内主要供应商的采购金额实施了函证程序。经核查，保

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荐机构认为公司主要原材料高速钢采购价格下降是真实合理的。

（4）保荐机构对报告期内发行人进口高速钢的库存与耗用情况进行 了核查，对主要牌号的进口高速钢价格进行了比对，并了解了使用进口 高速钢生产的主要产品，保荐机构认为公司减少进口高速钢的采购情况 真实，对当年采购及业绩不存在较大影响。

（5）经核查，保荐机构认为报告期内公司各类产品的直接材料采购、 耗用数量与产量、销量之间总体匹配程度较为合理。

（6）经查阅工资分配表，对成本项目进行复核，核查制造费用各年 主要发生额后，保荐机构认为，公司主营业务成本中制造费用占比的波 动趋势是合理的。

（7）经查阅电力费用和配件的采购发票、对电力成本和配件成本进 行了分析性复核后，保荐机构认为，发行人“营业成本—其他”在报告 期内波动趋势是合理的。

（8）保荐机构经核查后认为，公司的成本的归集和核算符合企业会 计准则、成本与收入符合配比原则。

（9）根据对乐嘉文洋行（香港）有限公司、ERASTEEL SERVICE 的 代理机构或代表处的实地走访、问卷调查、核查公司主要采购合同以及 客户工商登记信息档案查询等多种方式确认，保荐机构认为上述客户与 发行人及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、发行人的 股东、及其董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人均不存在关 联关系；发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均出具 声明，确认与上述经销客户之间不存在关联关系。

（10）保荐机构经核查后认为，直接人工成本变动对营业成本的影 响较小。

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12、请发行人：（1）说明各报告期末原材料、在产品、库存商品的 细分类别、金额，分析说明其波动原因。（2）结合发行人主要原材料高 速钢在报告期内采购价格下降等情形说明发行人报告期末是否计提了充 分的存货跌价准备。（3）补充披露发行人应收账款周转率、存货周转率 与同行业公司SECO 公司的对比情况，如存在差异，分析说明差异原因。 请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。 落实情况：

（1）保荐机构经核查后认为，各报告期末原材料、在产品、库存商 品期末余额基本上与各期营业收入增长相匹配，波动原因合理。

（2）保荐机构通过查阅采购业务的ERP 系统中采购单价的历史数 据，对于库龄较长的产成品进行盘点，并对采购订单及其请购审批单、 验收单、采购发票等原始单据与账面核对，同时对产成品的生产成本与 销售单价以及市场价格进行了对比，保荐机构认为公司不存在存货跌价 准备的情况。

（3）保荐机构经核查后认为，发行人应收账款周转率高于同行业可 比上市公司，主要系发行人有着良好的应收账款管理制度；存货周转率 略低于同行业可比上市公司，主要系发行人产品大部分为非标定制化而 导致需要储备较多原材料的缘故。

13、请发行人：（1）说明处置嘉兴恒锋75%股权、收购嘉兴恒锋相 关资产的原因、定价的公允性及对业绩的影响、是否存在向发行人输送 利益的情形，请保荐机构、律师核查并发表明确意见。（2）请申报会计 师对该等交易会计处理是否符合企业会计准则的要求进行核查并发表明 确意见。（3）请保荐机构和申报会计师对其是否符合《证券期货法律适 用意见第3 号》要求进行核查并发表明确意见。

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落实情况：

（1）保荐机构经核查后认为，发行人转让嘉兴恒锋75%的股权、收 购嘉兴恒锋与生产经营相关资产，履行了必要的关联交易决策程序，股 权转让以账面净资产为基础定价，资产收购的价值以账面价值定价，不 存在利益输送的情形，上述股权转让和收购资产行为合法、有效。

（3）保荐机构经核查后认为，该资产重组并未导致发行人主营业务 发生重大变化，符合《证券期货法律适用意见第3号》的要求。

14、请发行人按照准则要求细化披露各期间费用的细分费用，并结 合营业收入增长情况分析职工薪酬、销售咨询费、广告宣传费、包装物、 折旧费、税费、研究开发费、其他等各细分费用的变动原因及变动趋势 的合理性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 落实情况：

保荐机构经核查后认为，发行人报告期内各期间费用变动趋势合理， 与公司业务发展的实际情况相符。

15、请发行人：（1）补充披露各关联企业或曾经的关联企业实际从 事的主要业务，与发行人业务的关系；（2）补充披露2010 年底应付嘉兴 恒裕投资有限公司款项的性质；（3）补充披露2010 年度发行人向关联方 购买存货的存货性质、定价依据等具体情况。请保荐机构对发行人关联 方与发行人之间是否存在其他尚未披露的交易及资金往来进行核查，就 此等企业是否存在为发行人做高业绩或为发行人降低成本、承担费用等 情形发表明确意见。请保荐机构、律师和申报会计师进行核查并发表明 确意见。

落实情况：

保荐机构经核查后认为，发行人不存在尚未披露的关联交易及资金

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往来，也不存在关联方为发行人做高业绩或降低发行人成本、承担费用 的情况。

16、请发行人补充披露信用政策，并结合信用政策、信用期内和信 用期外的应收账款余额、结算方式及收入变动等因素量化分析并补充披 露导致发行人报告期各期末应收账款增长的具体原因和影响数，说明是 否存在松动信用政策的情形及2011 年末应收账款的期后收款情况。请保 荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

落实情况：

保荐机构经核查后认为，发行人的应收账款增长与企业的实际经营 情况相符，应收账款期后收回情况良好，不存在松动信用政策的情形。

17、请说明发行人股东在有限责任公司整体变更为股份有限公司时 是否依法纳税。控股股东、实际控制人存在未及时纳税情形的，是否构 成重大违法行为。请保荐机构、申报会计师、律师核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构经核查后认为，发行人整体变更设立股份公司时，自然人 股东陈尔容、陈子彦、陈子怡因净资产转增注册资本生产的个人所得 税，已全额缴付。发行人控股股东、实际控制人股利分配个人所得税已 全额缴付，未及时纳税情形已经税务主管机关确认。发行人不存在被税 务主管机关处罚或追缴的税务风险。

18、请发行人说明是否存在影响持续经营的诉讼、仲裁事项，请保 荐机构、律师核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构经核查后认为，截至《关于恒锋工具股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复说明》出具日，恒

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锋工具及其子公司、控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容和陈子彦、 陈子怡均不存在其他尚未了结的或可预见的、影响公司持续经营的重大 诉讼、仲裁事项。

19、请发行人补充披露采取何种措施保持核心技术人员的稳定性， 请保荐机构核查并发表意见。

落实情况：

公司为稳定核心技术人员采取的措施主要包括：

1、修订和完善核心技术人员的薪酬制度。

2、建立完善的培训制度。

3、公司荣誉与政府吸引人才措施相结合，使核心技术人员享受到相 应的优惠政策。

4、建立良好的企业文化和发展平台，以吸引并留住人才。

保荐机构经核查后认为，通过上述措施，报告期内公司核心技术人 员未发生变化，保持了高度的稳定性。

20、请发行人补充披露相关资产证书是否已经变更到发行人股份公 司名下。请保荐机构、律师核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构经核查后认为，截至招股说明书签署日，恒锋工具的土地 使用权、房屋所有权、注册商标权、专利权等相关资产证书的权利人均 已办理变更至发行人名下；发行人拥有的资产独立、完整。

21、请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和 住房公积金的员工人数、企业与个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房 公积金的起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明 并披露须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机

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构、律师核查上述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次 发行的影响发表明确意见。

落实情况：

经保荐机构核查后认为，报告期内恒锋工具及其子公司依法为在册 员工缴纳社会保险，并逐步为在册员工建立住房公积金缴存制度；恒锋 工具及其子公司补缴社保和住房公积金对发行人经营成果影响较小；恒 锋工具及其子公司不存在因违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形； 恒锋工具及其子公司社会保险和住房公积金执行情况对本次发行不会构 成重大影响。

22、本次发行有关中介机构及其签字人员是否直接或者间接持有发 行人股份，是否存在股份代持及影响股权稳定的协议安排。 落实情况：

经核查，本次发行有关中介机构及其签字人员均不存在直接或者间 接持有发行人股份的情形，也不存在股份代持及影响发行人股权稳定的 其他协议安排。

23、请保荐机构及相关方面对招股说明书及整套申请文件进行相应的 核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。 落实情况：

保荐机构及公司董事、监事和高级管理人员对招股说明书及整套申 请文件进行了相应的核查，认为发行人及相关中介机构已经按照“公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29 号——首次公开发行股 票并在创业板上市申请文件”和“公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第28 号——创业板公司招股说明书”以及本次反馈意见的要 求，对招股说明书及整套申请文件进行了补充和完善，相关材料不存在

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虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

24、请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务 后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明， 并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

落实情况：

保荐机构本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐 项进行了审慎核查，并就反馈意见落实情况出具了专项核查意见。

保荐机构对发行保荐书及发行人成长性专项意见进行了补充，并相应 补充保荐工作报告及工作底稿，并对发行人的最新情况进行了补充披露。 （七）中国证监会补充反馈意见主要问题及落实情况

1、请发行人补充披露子公司嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司、嘉兴 亿爱思梯进出口有限公司的历史沿革，上述公司及嘉兴恒锋工具有限公 司（嘉兴恒裕投资有限公司）、嘉兴亿爱思梯工具有限公司、浙江迅达电 子有限公司实际从事的业务及其演变情况，与发行人业务的关系。嘉兴 恒裕的财务数据是否经过审计。

落实情况：

发行人已在招股说明书中补充披露子公司嘉兴亿爱思梯金属加工有 限公司、嘉兴亿爱思梯进出口有限公司的历史沿革，上述公司及嘉兴恒 锋工具有限公司（嘉兴恒裕投资有限公司）、嘉兴亿爱思梯工具有限公司、 浙江迅达电子有限公司实际从事的业务及其演变情况，与发行人业务的 关系。招股说明书涉及嘉兴恒裕2012 年的财务数据已经审计，2013 年 和2014 年的财务数据未经审计。发行人已在招股说明书对涉及嘉兴恒裕 的财务数据是否经过审计进行了补充披露。

2、国家经济体制改革委员会、财政部、国家国有资产管理局《关于

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出售国有小型企业产权的暂行办法》规定分期付款欠交的部分应参照银 行贷款利率交付利息，陈尔容分期支付转让款时是否按此规定执行。请 保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

落实情况：

保荐机构经核查后认为：

（1）贵工分厂以“一次拍卖，分期付款”形式实施企业转制及陈尔 容分期支付转让款的资产受让行为，经当时海盐县人民政府批准，于海 盐县产权交易所进行产权交易，履行了全民与集体企业资产处置的必要 法律程序，为合法、有效。

（2）陈尔容根据《海盐县产权转让合同》和《贵阳工具厂海盐分厂 资产转让合同书》的约定按期、足额支付了产权转让款，未发生合同违 约行为。合同约定分期支付转让款，符合海盐县人民政府县委[1995]49 号文和海盐县乡镇企业管理局盐乡镇企（96）第50 号文的规定。

（3）陈尔容受让贵工分厂整体资产分期支付转让款过程中，其中受 让原贵阳工具厂国有产权部分，应当执行《关于出售国有小型企业产权 的暂行办法》第十二条规定缴纳分期付款利息。发行人控股股东、实际 控制人已承诺，愿意全额支付因贵工分厂改制产生的一切应缴利息、费 用或税费，全部承担上述利息缴付的潜在责任与风险，并确保不会对恒 锋工具及其股东合法权益造成任何损害。

（4）海盐县发展和改革局、海盐县经济和信息化局已出文确认，贵 工分厂的转制为乡镇集体企业改制，未作为国有小型企业产权出售处理， 未执行国家经济体制改革委员会、财政部、国家国有资产管理局《关于 出售国有小型企业产权的暂行办法》的规定。陈尔容未就分期付款的期 间支付转让款利息，不违反《海盐县产权转让合同》和《贵阳工具厂海

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盐分厂资产转让合同书》的约定，也不违反当时法律、法规及规范性文 件的规定。

（5）陈尔容以分期付款方式受让贵工分厂产权，未执行《关于出售 国有小型企业产权的暂行办法》的规定，不会影响当时全民与集体企业 资产处置的合法性与有效性，也不会对恒锋工具本次发行上市构成重大 障碍。

3、嘉兴恒锋、亿爱思梯工具的原材料采购均通过亿爱思梯工具统一 采购，发行人部分产品通过嘉兴恒锋进行销售，宁波大榭开发区通用工 贸有限公司从事精密复杂量刃具和精密高效刀具的贸易，请发行人补充 披露相关情况，报告期内实际控制人控制的各相关经营实体采购生产销 售如何分工，发行人采购、销售渠道是否独立，如何规范，相关经营主 体是否混同，各关联企业之间是否存在为发行人分担成本费用、输送利 益的情形，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 落实情况：

保荐机构经核查后认为，报告期内发行人实际控制人控制的各相关 经营实体采购、生产销售体系完善、分工明确；发行人具有独立、规范 的采购、销售体系；发行人的业务独立于控股股东及其关联方，各相关 经营主体不存在在资产、人员、财务、机构、业务等方面混同的情形； 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争或者显失公平的关联交易，各关联企业之间不存在为发行人分担成本 费用、输送利益的情形。

4、请发行人说明嘉兴恒裕房屋产权证书变更的原因，增加新的房产 的原因，主要用途。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 落实情况：

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保荐机构通过实地查看了嘉兴恒裕的办公、生产和生活经营场所， 查阅了嘉兴恒裕房产权证、房屋购买合同、对外租赁合同，前往嘉兴市 南湖区房地产管理处查询了嘉兴恒裕的房产信息，并向嘉兴恒裕相关负 责人了解其方房屋建筑物的使用现状、产权变更、新增房产等情况。

保荐机构经核查后认为，嘉兴恒裕房屋的产权证书变更系因嘉兴恒 裕公司名称变更所致，嘉兴恒裕依法办理了房屋所有权人变更登记，合 法有效；嘉兴恒裕新增房产系为解决职工住宿问题购买的商品房，嘉兴 恒裕依法办理了房屋产权证书，取得房屋产权权属清晰、合法有效。

5、请发行人结合问题8:（1）进一步说明报告期内前十大客户的背 景情况、股东情况。（2）进一步说明报告期内前五大经销商的背景情况、 股东情况、销售产品情况，说明广汽集团、广州日产等最终客户要通过 经销商向发行人进行采购的原因。（3）说明花键量具、复杂刀具等定制 化产品通过经销商销售的可行性及具体模式、结算模式，请保荐机构和 申报会计师结合相关合同核查发行人判断其为买断式销售的依据及和合 理性，补充说明报告期内发生的退换货相关情况，补充说明经销商的最 终客户及具体销售实现情况。（4）说明发行人与上海汽车变速器有限公 司采用的“付委”结算方式的具体情况。请提供2012 年上半年、2011 年与其发生的精磨改制业务的相关合同。（5）说明上海汽车变速器有限 公司、上海纳铁福传动轴有限公司等主要客户使用发行人产品的用途， 报告期采购量稳步增长的原因及合理性。请保荐机构和申报会计师对上 述问题进行核查并发表明确意见。

落实情况：

（1）保荐机构通过实地走访、问卷和电话调查以及工商登记信息档 案查询、并取得公司董事、监事、高级管理人员的声明等多种方式对报

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告期内前十大客户进行了核查。经核查，客户与公司及公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员不存在关联关系。

（2）保荐机构通过查验报告期前五大经销商与发行人的主要销售合 同、销售发票、收款原始凭证、客户签收单等相关单据以及对经销商的 最终销售情况的函证，核查了对主要经销商的销售情况。

保荐机构实地走访报告期内公司前五大经销商，取得前五大经销商 经销商的工商基本信息情况表、实施了函证程序和网上查询以及取得公 司董事、监事和高级管理人员的声明等核查方式后认为，报告期内公司 前五大经销商与公司不存在关联关系，且具有独立和完整的经销能力， 对公司的采购交易具有合理的商业背景和实质，广汽集团、广州日产等 最终客户通过经销商向发行人进行采购的原因主要系公司根据不同终端 客户采用的营销模式和国内汽车零部件厂商自身生产模式所导致。

（3）保荐机构经实地走访公司主要经销商，对经销商进行函证，取 得经销商出具的声明，核查公司对经销商的合同及相关凭证后认为，公 司花键量具、复杂刀具等定制化产品通过经销商进行销售主要系借助经 销商的销售网络扩大自身产品的销售渠道和市场影响力所致，该模式符 合企业的实际情况；发行人判断其对经销商的销售为买断式销售的依据 是充分、合理的；报告期内公司对经销商销售的产品绝大部分均以实现 最终销售。

（4）保荐机构通过对发行人与上海汽车变速器有限公司的销售合同 进行核查，并由上海汽车变速器有限公司出具说明，确认双方所采用的 “付委”结算方式即为“电汇”结算方式。

（5）保荐机构通过查验报告期内公司的主要销售合同、销售发票、 收款原始凭证、客户签收单等相关单据，向客户函证销售情况，对客户

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进行现场访谈，核查了上汽变速器、上海纳铁福等主要客户的销售情 况，认为公司对上汽变速器、上海纳铁福等主要客户的销售收入增长情 况是真实合理的。

6、请发行人结合问题9 进一步说明2012 年上半年及2011 年前五大 出口客户的背景情况、股东情况、采购发行人产品的用途、是否为经销 客户

落实情况：

保荐机构通过查阅出口业务的销售合同、出库单、发货单、出口报 关单和提单等凭证单据、函证海外客户、走访出口信用保险公司、核查 销售回款情况、查阅海外客户的公开信息资料等方式，保荐机构认为发 行人出口业务真实，海外客户与发行人不存在关联关系。

7、请发行人说明外协锻造厂商集中在上海的原因和合理性，发行人 当地是否没有此类外协厂商。

落实情况：

保荐机构经核查后认为由于锻造厂技术水平的要求、双方合作的稳 定性以及就近选择厂商以减少运输成本等因素的导致发行人外协锻造厂 商主要在上海，而公司当地无满足上述要求的合格外协锻造厂商，故公 司外协锻造厂商集中在上海是合理的。

8、请发行人结合问题17 说明：（1）更新2011 年末及报告期末应收 账款的期后收款数据。（2）应收账款的各报告期发生额，并结合报告期 内应收账款的波动情况说明其与销售商品、提供劳务收到的现金之间的 勾稽关系。请保荐机构和申报会计师对发行人报告期内现金流量表的列 报是否准确进行核查，并对是否存在将筹资活动现金流及投资活动现金 流混作经营性现金流的情形进行核查并发表明确意见。

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落实情况：

（1）发行人已更新2011 年末及报告期末应收账款的期后收款数据。 （2）保荐机构查验了报告期内发行人发生的经济业务所涉及主要销 售（采购）合同、销售（采购）发票、收（付）款原始凭证等相关单据， 审阅了发行人相关的会计分录、登记账簿、原始财务报表以及其他有关 资料，并对资产负债表项目、利润表项目的核对，以及现金流量表项目 的计算和核对，经核查发行人现金流量表的编制结果是正确的。

9、请发行人结合问题13 进一步说明嘉兴恒裕目前的主要资产情况， 说明其租赁给发行人的厂房的账面价值，除租赁厂房外是否还存在其他 资产的使用，请保荐机构对发行人是否存在低价使用嘉兴恒裕相关资产 等利益输送情况进行核查并发表明确意见。

落实情况：

保荐机构通过实地查看了嘉兴恒裕的的办公、生产和生活经营场所， 查阅了嘉兴恒裕房产权证、土地使用权证、房产竣工结算资料、生产用 房租赁合同，前往嘉兴市南湖区房地产管理处、嘉兴市国土资源局、嘉 兴市住房保障局调阅嘉兴恒裕的土地使用权和房产信息，并向嘉兴恒裕 相关负责人了解其房屋及建筑物的使用现状等情况后认为，发行人不存 在低价使用嘉兴恒裕相关资产等利益输送情况。

10、请发行人：结合发行人主要产品的工艺流程、结合料、工、费 量化说明各主要产品的成本结转及具体核算方法、核算过程。请保荐机 构和申报会计师对各报告期内成本确认的合规性、完整性、准确性进行 核查并发表明确意见。

落实情况：

保荐机构根据公司的成本核算方法——原材料成本按照订单号归

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集，抽查并核对了公司ERP 系统中由公司技术部门核定的订单对应的领 料数据和实际领料数据，对各报告期末的存货实施了抽盘程序；人工成 本和制造费用按照工时分配，按照该分配方法对生产工人的人数和工资 进行了核查，对制造费用发生额中占比较大的生产设备折旧费用进行了 测算，对固定资产进行了抽盘核对；对各大类产品毛利率变动进行分析 性测试；对收入、成本的配比进行了比对。经核查，保荐机构认为公司 的成本核算方法符合会计准则的相关规定，成本确认符合完整性和准确 性认定。

11、结合问题11 请发行人进一步说明：（1）各报告期耗用进口高速 钢与相应产品型号、客户、产销量之间的关系。（2）报告期内国产高速 钢的采购及库存情况，各报告期耗用与相应产品产销量之间的关系。（3） 精密复杂刀具单位产量耗用直接材料数量显著下降的原因及合理性。（4） 2011 年末及2012 年上半年末库存商品的期后销售实现情况。（5）结合 发行人的各主要产品生产周期说明发行人“原材料——高速钢”的各期 末数量几乎超过下期全年“原材料——高速钢”消耗量的原因及合理性。 （6）说明报告期内前十大供应商的背景情况、合作历史、采购内容及金 额、定价依据及其公允性，发行人与报告期内前十大供应商是否存在关 联关系。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。 落实情况：

（1）保荐机构对报告期内进口高速钢的采购、库存情况进行了核查， 查阅了相关的凭证单据，通过对比进口高速钢的耗用量与相应产品的产 销量，咨询生产技术人员或查阅标准产品材料消耗定额表，复核单位产 品的耗用量及各期变动实际情况，认为其投入产出关系较为合理。

（2）保荐机构对报告期内国产高速钢的采购、库存情况进行了核查，

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查阅了相关的凭证单据，通过对比国产高速钢的耗用量与相应产品的产 销量，咨询生产技术人员或查阅标准产品材料消耗定额表，复核单位产 品的耗用量及各期变动实际情况，认为其投入产出关系较为合理。

（3）保荐机构对发行人精密复杂刀具耗用直接材料数量进行核查， 认为其数量有所下降的原因为当期直接材料耗用与产成品产出之间存在 时间差异，通过调整后的单位产量耗用直接材料的数值波动相对较小。

（4）保荐机构经核查相关销售发票、出库单、验收单后认为，公司 2011 年末的库存商品和外发商品已基本实现销售收入，2012 年末的库存 商品和外发商品的期后销售正常。

（5）保荐机构对发行人各类产品的生产周期进行核查，抽查发行人 原材料-高速钢的入库单、出库单，比对各类产品所需原材料的规格种类， 认为发行人所生产产品的规格种类丰富，且以非标定制化产品为主，为 了缩短供货周期，需要保有一定数量、不同规格牌号的高速钢，各期期 末高速钢的库存数量大于下期全年高速钢的消耗量是合理的。

（6）保荐机构对报告期内发行人向前十大供应商的采购合同进行核 查比对，认为公司所采购的主要原材料主要以市场价格为基础，报告期 内的采购均价基本保持稳定。保荐机构根据对上述供应商的实地走访、 问卷和电话调查以及工商登记信息档案查询等多种方式确认，上述供应 商与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、发行 人的股东、及其董事、监事、高级管理人员、发行人实际控制人均不存 在关联关系。发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均 出具声明，确认与上述供应商之间不存在关联关系。

12、请发行人更新与seco、可比上市公司相关比较数据及相应分析 说明。

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落实情况：

发行人已更新与seco、可比上市公司相关比较数据及相应分析说 明。

13、请保荐机构和申报会计师通过截止性测试等方法对发行人是否 存在跨期确认收入的情形进行核查并发表明确意见，说明相应的客户、 产品交货日期、验收日期、收入入账时间、成本入账时间、毛利率水 平。

落实情况：

保荐机构通过对资产负债表日前后的营业收入实施了截止测试程 序、对主要客户的应收账款余额和当期实现的销售收入实施了函证程序 后认为，公司的销售收入确认符合截止性认定，不存在跨期确认收入的 情形。

14、请发行人对招股说明书和反馈意见回复的本次修订部分采用不 同字体或格式予以标识，并提供差异说明。 落实情况：

发行人根据中国证监会对公司首次公开发行股票并在创业板上市的 申请文件反馈意见的要求及企业自身的情况变化，对招股说明书和反馈 意见回复的相关内容进行了补充、修改与完善，修订部分均以楷体加粗 列示。

（八）财务报告专项检查中发现的主要问题及落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号） 和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件的要求，对恒锋工具股份有限

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公司2010-2012 年度财务报告进行了专项核查，并将发现的主要问题及 对前次申报材料的重要修改向中国证监会进行了报告，具体内容详见 2012 年度财务报告专项核查报告。

针对2013 年年报补充工作，本保荐机构根据中国证监会下发的《关 于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等文件 的要求，对恒锋工具股份有限公司2013 年年度财务报告进行了核查，核 查后认为发行人2013 年年度财务报告真实，在所有重大方面按照企业会 计准则的规定编制，公允反映了发行人及其子公司的财务状况、经营成 果和现金流量；不存在粉饰业绩的情况。

（九）问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况

我公司根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制 有关问题的通知》的要求进行了问核。内核办公室审核人员介绍了问核 底稿验收、外部中介机构关于招股说明书等相关申请文件验证情况；内 核负责人廖家东、风险控制部审核人员等对恒锋工具项目保荐代表人钟 德颂、包世涛针对该项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，保荐业 务负责人胡华勇参与问核程序，重点关注了尽职调查中对重点事项采取 的核查方式、过程和结果。

在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序 的底稿留存外，要求项目组补充以下尽职调查程序：

1、发行人所属现代高效刀具行业，市场规模较为稳定，新客户拓展 难度较大，在此背景下，如何对发行人未来成长性做出判断

落实情况：首先，发行人所属现代高效工具的细分领域，目前国内

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现代高效工具主要以进口为主，国内市场需求较大，国产替代进口的空 间较大。其次，发行人新增订单中，复杂工艺产品的占比不断提高，单 个产品所耗费的工时也不断增加，发行人产品结构正在进行转型升级， 后续还有较大的成长空间。再次，发行人在现有以汽车零部件行业为代 表的主要客户基础上，逐步开发在其他多个领域的客户开拓。

问核人员经讨论，两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事 项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。

（十）发行人股东中私募投资基金核查情况

经查阅发行人及其法人股东的工商登记资料，发行人股东为法人股 东恒锋控股有限公司和自然人股东陈尔容、陈子彦、陈子怡，其中恒锋 控股有限公司的股东为自然人股东陈尔容、陈子彦、陈子怡，为公司实 际控制人的持股公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等规定的私募投资基金。

经核查，发行人股东中不存在私募投资基金的情况。

（十一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况的核查 情况

发行人财务报告审计基准日为2014 年12 月31 日，发行人2015 年 3 月31 日的资产负债表及2015 年1-3 月的利润表、现金流量表未经审 计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天健审 〔2015〕5556 号”《审阅报告》。发行人2015 年3 月末资产总额较2014 年末减少5,439.29 万元，降幅为12.97%，主要原因系公司归还银行短 期借款5,220 万元，导致货币资金较上年末减少5,020.54 万元所致；负 债总额较2014 年末减少5,817.24 万元，降幅为61.38%，主要原因系短

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期借款减少所致；所有者权益较2014 年末增加377.95 万元，增幅为 1.16%，主要原因系2015 年1-3 月公司实现净利润1,125.78 万元，但本 期现金股利分配750 万元，导致本期末未分配利润金额较上年末增加较 少所致。

发行人2014 年营业收入为17,323.16 万元，较2013 年的增长 16.31%；2014 年净利润为6,803.12 万元，较2013 年增长14.91%；2014 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为6,514.17 万元，较2013 年增长20.79%。发行人2015 年1-3 月的综合毛利率为60.90%，与2014 年1-3 月的综合毛利率保持相对稳定。

（十二）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天健会计师事务所对发行人的财务报告审计的主 要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计政策 及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；本保荐机构核查了会 计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、注册会计师核验的最近三 年及一期非经常性损益明细表、最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴 证报告。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保 荐机构的判断无重大差异。

2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了国浩律师（杭州）事务所的尽职调查工作底稿， 核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致 性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。

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• 3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份 公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

• 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报 告，核对了银行进帐凭证。

• 经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。 （以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页】

项目协办人：	卓小伟	卓小伟
保荐代表人：	钟德颂		包世涛	年 月 日 年月日
其他项目人员： 付 保荐业务部门负责人：		辉	黄 衡	陈 杰 年 月 日
内核负责人：		胡华勇		年 月 日
		廖家东
保荐业务负责人：				年 月 日 年 月 日
		胡华勇
法定代表人：				年 月 日
		何 如
				国信证券股份有限公司
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