Est Tools Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

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国信投行〔2015〕281 号

国信证券关于恒锋工具股份有限公司申请首次 公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具的文件真实、准确、完整。

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人情况

钟德颂先生：

国信证券投资银行业务部业务总监，工商管理硕士，保荐代表人，

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注册会计师、注册税务师、律师。2006 年开始从事投资银行工作，2007 年加入国信证券，先后参与或负责华芳纺织（600273）非公开发行、三 花股份（002050）非公开发行股票收购资产、老板电器（002508）、健盛 集团（603558）首发项目。

包世涛女士：

国信证券投资银行业务部执行副总经理，本科，保荐代表人，注册会 计师。2003 年开始从事投资银行工作，2006 年加入国信证券，先后负责 横店东磁（002056）2007 年再融资项目、天马股份（002122）2007 年重 大资产重组项目的保荐工作，担任久立特材（002318）首发和可转债项 目、桐昆股份（601233）首发项目、初灵信息（300250）首发项目的保荐 代表人。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人 卓小伟先生：

国信证券投资银行业务部高级经理，硕士。2008 年加入国信证券开始 从事投资银行工作，先后参与尤夫股份（002427）、桐昆股份（601233）、 初灵信息（300250）、思美传媒（002712）等多家企业改制和发行上市工作。

2、项目组其他成员

除保荐代表人、项目协办人之外，本次首次公开发行股票项目组成 员还有：付辉、黄衡、陈杰。

• (三)发行人基本情况

公司名称：恒锋工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”、“本公 司”、“公司”、“股份公司”或“发行人”）

注册地址：海盐县武原镇新桥北路239 号

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成立时间：1997 年7 月17 日 整体变更时间：2011 年3 月11 日 联系电话：0573-86169505

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：量刃具、工模具、 机械设备及零部件、电子设备及配件的制造、加工、修磨；钢材及有色 金属的批发零售；切削工具技术开发服务。（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。

本次证券发行种类：人民币普通股（A股）

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人 或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机 构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员 不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对恒锋工具首次公开 发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：

（1）恒锋工具首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表 明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项

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目进行评议，并提出修改意见；2011 年2 月20 日，项目组修改完善申 报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公 室进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分别对申报 材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意见；行业分析员 对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目人员对投资银行事业部、 风险监管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的 反馈经认可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组审 核，并送达内核小组会议通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名 内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、 合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的 解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项目组 进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管总部复核后， 随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2012 年3 月1 日，国信证券召开内核小组会议审议了恒锋工具首次 公开发行股票并在创业板上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资 银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013年3月24日，国信证券召开内核小组会议审议了恒锋工具2012 年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中国证监

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会上报2012年度财务报告专项核查报告。

2014 年5 月30 日，国信证券对恒锋工具首发项目重要事项的尽职 调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报 问核表。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意 推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺 如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记

• 载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表 达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的 意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，

• 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政 法规、中国证监会的规定和行业规范；

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8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制 作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等 违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者 直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投 资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿；

9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为恒锋工具股份有限公 司本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证 券法》及有关首次公开发行股票并在创业板上市的相关法律、法规、政 策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐 机构同意向中国证监会保荐恒锋工具股份有限公司申请首次公开发行股 票并在创业板上市。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经2012年1月4日恒锋工具第一届董事会第八次会议和2012 年1月19日公司2012年第一次临时股东大会审议通过，第一届董事会第十 三次会议和2012年年度股东大会、第二届董事会第二次会议和2014年第一 次临时股东大会审议通过，第二届董事会第三次会议、第二届董事会第四 次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，2014年第三次临时股东大 会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件

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• 1、恒锋工具具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、恒锋工具具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、恒锋工具最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法

• 行为；

4、恒锋工具符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 （简称“《管理办法》”）规定的发行条件

1、发行人符合《管理办法》第十一条的有关规定

（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为海盐贵工量刃具有限公 司，其股东于2011 年3 月3 日签订《发起人协议》，并于2011 年3 月 11 日整体变更为股份有限公司。发行人取得嘉兴市工商行政管理局颁发 的注册号为330424000016790 的《企业法人执照》。发行人依法设立，不 存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股 份有限公司。

发行人系从有限公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有 限公司，其前身有限公司成立于1997 年7 月17 日，持续经营时间从有 限公司成立之日起计算，已在3 年以上。

（2）经本保荐机构查证确认，根据天健会计师事务所2015 年2 月 5 日出具的天健审[2015]218 号《审计报告》，发行人符合《管理办法》 第十一条的有关规定：

①发行人2012 年、2013 年和2014 年实现净利润分别为6,759.14 万元、5,920.18 万元和6,803.12 万元，扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润分别为6,465.69 万元、5,393.08 万元和6,514.17 万

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元，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计超过1,000 万元；

②发行人2012 年、2013 年和2014 年营业收入分别为16,042.57 万 元、14,893.90 万元和17,323.16 万元，2014 年净利润为6,803.12 万元， 最近一年盈利，最近一年营业收入不少于5,000 万元。

③2014 年12 月31 日，发行人净资产为32,465.08 万元，不存在未 弥补亏损；

④2014 年12 月31 日，发行人本次发行前的总股本为5,000 万股， 股本总额不低于3,000 万元。

2、发行人符合《管理办法》第十二条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大 权属纠纷。

本保荐机构现场核查了发行人的房屋建筑物、生产设备等主要资产， 查阅了发行人商标、专利等权属凭证，认为发行人的主要资产均为发行 人占有、使用和受益，对应资产的权属所有人均为发行人，发行人的主 要资产不存在重大权属纠纷。

• 3、发行人符合《管理办法》第十三条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人的主营业务为机床用工具的研发、 生产和销售，发行人从事的经营业务符合法律、行政法规和公司章程的 规定，符合国家产业政策和环境保护政策。

• 4、发行人符合《管理办法》第十四条的有关规定

经本保荐机构查证确认，发行人自1997年成立以来就一直从事机床 用工具的研发、生产和销售，主营业务未发生变化。

经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内董事、高级管理人员均

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没有发生重大变化。

经本保荐机构查证确认，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子直接加间接 控制恒锋工具100%的股权，是公司实际控制人。近两年，公司的实际控 制人没有发生变化。

5、发行人符合《管理办法》第十五条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

6、发行人符合《管理办法》第十六条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的资产完整并独立于股东单位及其他关 联方。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、设备、商标、专 利及非专利技术的所有权或者使用权。

经本保荐机构核查，发行人的业务独立。拥有独立的生产及辅助生 产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位及其他 关联方。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业 竞争和显失公平的关联交易。

经本保荐机构核查，发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员没有在 股东单位及下属企业兼职，也没有在与发行人业务相同或相近的其他企 业任职的情况。

经本保荐机构核查，发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部 门，发行人已按《中华人民共和国会计法》等有关法规的要求建立了独

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立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制 度。发行人独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的现 象；发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。

经本保荐机构核查，发行人的机构独立。发行人建立健全了股东大 会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的三会议事规 则，形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应经营需要的组织结 构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。发 行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能 部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位 干预发行人正常经营活动的现象。

7、发行人符合《管理办法》第十七条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健 全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委 托书、表决票、决议及会议记录等材料，以及保荐代表人列席发行人“三 会”会议的情况，本保荐机构认为，发行人最近三年股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，相关机构和 人员能够依法履行职责。

经本保荐机构核查，发行人已经建立并健全了股东投票计票制度， 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者 依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。 8、发行人符合《管理办法》第十八条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符

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合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保 留意见的审计报告。

根据天健会计师事务所2015年2月5日出具的天健审[2015]218号《审 计报告》并经本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。

9、发行人符合《管理办法》第十九条的有关规定

经本保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，并由天健会计师事务所于2015年2月5日出具了无保留结论的天健审 [2015]219号《关于恒锋工具股份有限公司内部控制的鉴证报告》。

恒锋工具按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2014年12月 31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

10、发行人符合《管理办法》第二十条的有关规定

根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的《声明》并经本保 荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员能够忠实、勤勉，符 合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到证券交 易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见。

11、发行人符合《管理办法》第二十一条的有关规定

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经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及 其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目 前仍处于持续状态的情形。

12、发行人符合《管理办法》第二十二条的有关规定

（1）经本保荐机构核查，发行人拟募集资金有明确的使用方向，且 用于主营业务。公司本次募集资金投资项目始终围绕着公司主营业务发展 的生产、研发、销售三大主题展开，不存在跨行业、跨产品投资的情况。

（2）经本保荐机构核查，募集资金数额和投资项目与发行人现有生 产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

（3）经本保荐机构核查，募集资金投资项目符合国家产业政策、投 资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

发行人本次募集资金投资项目均已在主管部门备案，项目符合国家 产业政策、投资政策的规定。

（五）发行人财务报告专项检查落实情况

本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步提高首次公开发行 股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号） 和《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的 通知》（发行监管函[2012]551号）等文件的要求，对发行人2010-2012 年度财务报告进行了专项核查，具体内容详见2012年度财务报告专项核 查报告。

此外，在2013年年报、2014年中报和2014年年报时，本保荐机构根 据中国证监会相关要求，继续重点关注了可能造成粉饰业绩或财务造假

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的12个重点事项，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访 了相关政府部门、银行，走访、函证了重要客户及供应商，以印证发行 人财务信息的真实性。

根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在可能造 成粉饰业绩或财务造假的12个重点事项，主要财务指标不存在重大异常， 财务信息真实。

（六）发行人股东中私募投资基金核查情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则，发行人股东中不存在属于私募投资基金的情况。

（七）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况

经核查，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外， 公司经营模式、主要原材料的采购规模及价格、主要产品的生产、销售 规模及价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资 者判断的重大事项方面未发生重大变化。

（八）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

（1）公司经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为16,042.57 万元、14,893.90 万 元和17,323.16 万元，归属于母公司股东的净利润分别为6,759.14 万 元、5,920.18 万元和6,803.41 万元。其中，2013 年营业收入、归属于 母公司股东的净利润分别较上年下降7.16%和12.41%，主要原因系市场 波动造成部分客户新增固定资产投资减少导致对公司部分产品需求有所 下滑所致，2014 年营业收入、归属于母公司股东的净利润分别较上年上

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升16.31%和14.91%，主要原因系公司通过调整产品结构、拓宽市场领 域，经营业绩有所回升。

若公司未来未能有效地开拓市场，加快现代高效工具产品替代进口 的进程，那么，公司将面临着经营业绩下滑的风险。 （2）业务受宏观经济波动影响的风险

公司主要从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效工 具，主要包括精密复杂刃量具、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度 测量仪器。在国家振兴装备制造业的带动下，传统装备制造业向现代装 备制造业升级的背景下，我国工具行业也正向着现代高效工具转变升 级，这为现代高效工具带来了广阔的市场空间。

报告期内，公司营业收入主要来源于汽车零部件、电站设备、精密 机械以及航空航天零部件等高端装备制造业。由于公司下游行业为周期 性行业，受宏观经济的周期性波动的影响很大。当宏观经济处于上升阶 段时，下游产业发展迅速，对公司产品需求旺盛；反之，当宏观经济处 于下降阶段时，上述产业发展将放缓甚至下滑。因此，公司的业务发展 会受到经济周期波动的影响。

（3）能否保持持续创新能力的风险

现代高效工具行业为技术密集型的先进制造业，产品科技含量和持 续创新能力日渐成为现代高效工具行业的核心竞争力中最重要的组成部 分，只有始终处于技术创新的前沿，加快研发成果产业化的进程，才能 获得高于行业平均水平的利润和持续的盈利能力。若公司不能持续紧跟 国际现代高效工具行业的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求， 后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争 力下降的风险。

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（4）实际控制人的控制风险

陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有公司发行前32%的股 权，同时通过持有公司控股股东恒锋控股100%股权而间接持有公司发行 前68%的股权，即本次发行前，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计能够 控制公司100%的表决权，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交 易回避表决制度、独立董事制度等，但公司的实际控制人仍可凭借其控 股地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等 进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

（5）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险

2013 年末和2014 年末，公司归属于母公司股东权益为28,361.95 万元和32,465.08 万元；2013 年度和2014 年度，加权平均净资产收益 率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别 为21.23%和21.26%，公司基本每股收益（按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算）分别为1.08 元和1.30 元。本次发行后， 公司的净资产和总股本将大幅提高。由于募集资金投资项目有一定的建 设周期，并投产后可能受不可预测的不利因素影响，短期内营业收入及 净利润难以实现同步增长，因而公司存在净资产收益率下降以及每股收 益被摊薄的风险。

2、发行人的发展前景评价

（1）现代高效工具国产替代进口空间较大

目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品 是我国工具行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有 巨大的替代空间，国内领先的工具生产企业后续市场前景广阔。

（2）发行人对下游多领域客户的拓展情况

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为了有效降低对汽车行业的依存度，合理分散产品的需求风险，进 一步增强公司的市场应对能力和市场开拓力，公司已积极拓展了除汽车 零部件行业为的其他不同领域的客户，逐步优化客户结构，向多元化方 向发展。目前公司已在精密机械、电站设备、钢结构、航空零部件等多 个领域开拓了业务，并取得了良好的市场反应。

（3）公司产能有待进一步得到释放

鉴于公司以非标工具生产为主的特点，公司亟需通过增加生产设备来 扩大现有产能，而新设备自购买到安装调试至最后产能充分释放需要一段 试生产过程，因而其表观产能不可能在短时间内完全被利用。随着前期专 用设备的产能达产后逐步得到释放，公司的产能利用率将有所提高。

发行人所处的机床工具行业拥有庞大市场需求，未来仍将保持较快 的发展速度，发行人在行业内已经拥有较高的知名度以及具有独特的竞 争优势；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策， 项目实施后，公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力。综 上，本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。

附件：

1、《国信证券股份有限公司关于保荐恒锋工具股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市保荐代表人的专项授权书》

2、《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司成长性的专 项意见》

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人： 卓小伟 年 月 日 保荐代表人： 钟德颂 包世涛 年 月 日 内核负责人： 廖家东 年 月 日 保荐业务负责人： 胡华勇 年 月 日 法定代表人： 何 如 年 月 日 国信证券股份有限公司 年 月 日

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附件 1

国信证券股份有限公司

关于保荐恒锋工具股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司作为恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定，特指定钟德颂、包世涛担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负 责保荐工作、履行保荐职责。

保荐代表人：

钟德颂 包世涛

法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司 年 月 日

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附件 2

国信证券股份有限公司

关于恒锋工具股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本保荐机构”）作为恒锋 工具股份有限公司（以下简称“恒锋工具”或“公司”、“发行人”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（证监会令第 99 号）的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 28 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的要求，对恒锋工具的 成长性和自主创新能力进行了尽职调查和审慎判断，发表专项意见如下：

（本专项意见中如无特别说明，相关用语具有与《恒锋工具股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）

一、发行人基本情况

公司自设立以来，一直从事机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代高效 工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃量具）、精密高效 刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制。公司依托 长期行业技术与经验的积累，同时不断吸收、消化、创新国内外同行业的先进技术， 掌握了多项核心技术与专利，形成了一套适合公司自身发展的生产工艺流程和配套 管理模式，具备了为客户提供切削加工的整体解决方案的能力。

现代装备制造业是我国国民经济的支柱产业之一，其由传统设备制造业向高端 设备制造业过渡发展，例如汽车制造业、航空航天业、大型机电设备业等行业的发

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展，直接带动了加工所需刃量具行业的发展，促使其由传统标准工具向现代高效工 具方向发展。

公司产品的市场定位为替代进口的现代高效工具，所处行业为机床用工具行业 下属的工具行业，下游客户主要为汽车变速箱制造商、飞机发动机生产商、电气电 站设备企业、传动轴制造企业等现代先进制造业企业。公司立足在现代高效工具的 高端定位，持续进行技术研发创新，构筑了突出的产品优势以及产品和服务相融合 的竞争优势，已在我国现代高效工具市场上具有了较为突出的优势。

根据国家发改委等五部委联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域 指南（2011 年度）》，公司产品属于当前优先发展的高技术产业化重点领域之高速 切削刀具。

二、发行人的未来发展与规划

（一）发行人的愿景

以市场为导向，积极实施技术创新战略，紧紧抓住我国装备制造业转型升级的 行业发展机遇，通过不断的技术创新与产品结构优化，巩固和发展公司在精密复杂 刃量具及精密高效刀具领域的产品、技术方面的优势，努力成为具有国际竞争力的 精密复杂、精密高效工具领军企业。

（二）发行人未来三年的发展规划

根据长期以来的技术研究与市场分析，结合自身特点与外部环境，公司制定了 清晰的发展规划。

1、产品技术开发计划

公司在精密复杂刃量具、精密高效刀具方面已形成较为完整的产品技术体系， 具备了为汽车关键零部件、电力设备关键零部件、航空航天精密零部件等下游高端 制造业提供配套的能力。下一阶段，公司将坚持自主创新为主的技术研发战略，通 过不断加大研发与技术投入，提升自身研发水平，尤其将加大对新材料加工工艺、

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新涂层技术的研发，以为用户提供切削加工解决方案为理念加强对技术服务应用的 研究，同时，公司也将进一步加大对拉刀、滚刀、搓齿刀、非标钻铣刀具等产品的 开发，进一步优化产品结构。

2、人才资源开发计划

人力资源是保证公司各项业务持续发展的基础，公司坚持内部培养与外部引进 相结合的原则。在引进外部人才的同时，加大内部人才挖掘和培养，包括对技术、 管理、销售服务方面人才的培养，也包括对一线操作员工的培养。以“适者为才” 作为人才选拔和任用的标准，努力建设一支业务精通、技术熟练、人员稳定的职工 队伍。

公司将以募投项目建设为契机，加强对优秀人才的培养与引进，全面实施人才 强企战略，努力创造新的用人机制和政策环境。一是加快人才培养，重视继续教育 和培训，完善人才激励、培训机制，培育一批适应产业升级和发展过程中急需的技 术骨干和经营管理人才；二是努力营造人才成长的良好环境，尊重人才、充分调动 人的积极性、创造性，做到人尽其才，才尽其用；三是加强人力资源管理，加强高 层次人才建设，建立有效的人力资源激励机制。

三、发行人成长的外部环境

（一）机床工具行业概况

1、现代高效工具的意义

以高速切削刀具为代表的现代高效工具，是数字化制造技术的一个有机组成部 分。传统制造业向现代制造业的升级，体现在“精密、高效、柔性、智能、绿色环 保”的发展方向，这就需要采用先进的加工技术来进行保障。切削刀具是加工过程 的终端执行部件，承担着实现加工要求的关键使命；量具则是现代制造业的“眼睛”， 负责所加工零件质量检验的重任。随着刃量具性能的提高，制造业提高了劳动生产 率，降低了生产成本，现代高效工具在制造业中所起的作用越来越重要。

2、我国工具行业的现状

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我国机床工具行业经过几十年的发展，虽然已经取得了较为突出的成就，但是 由于起点低，目前尚存在“总体产销量大、技术含量低”，“国内高端需求旺盛、 自给率低”，“出口产品量大、低端为主、原料资源耗费严重”的三大结构性缺陷。 与国际工具行业相比，我国工具行业还存在着较大的差距。

一方面，就产品结构和性能而言，我国现代高效工具发展缓慢，产品的精度低、 定制化复杂造型能力差、刀具产品切削效率低，大量的工具企业还主要生产标准化 的工具。我国制造业所需的现代高效工具，尤其是现代高效刀具，主要依赖进口。 而且，工具制造企业的材料选用和处理能力较差，未能有效发掘现有材料的性能优 势，在产品价值含量偏低的同时亦导致了资源的浪费。因此，大力发展现代高效工 具，以国产替代进口，将是我国工具行业未来发展的方向。

另一方面，就产业整体水平而言，我国工具行业尚停留于制造业的层面，行业 整体的服务能力和意识与先进国家差距巨大，并没有从“产品销售”提升为“技术 销售”，以为客户提供“整体解决方案”。

（二）产业政策推动行业升级

“工欲善其事，必先利其器”，装备制造业的产业升级和可持续发展离不开机床 工具产业。工具行业不仅受益于机床工具行业的产业政策，同时受益于下游行业的 产业政策，具体如下表所示：

序号	政策	时间	相关内容
1	《机床工具行业“十二五” 发展规划》	2011年7月22日	2015年机床工具行业综合目标： 机床工具行业实现工业总产值8000亿元；数控机床年 产量超过25万台，国内市场占有率达到70%以上（按 销售额统计）；机床工具行业全年出口额达到110亿 美元，其中机床出口占40%以上；全行业平均工业增 加值率达到30%。 高精度、高效率、高可靠性和专用化”的现代高效刀 具（硬质合金刀具，超硬刀具，高性能高速钢刀具等） 及工具系统为重点发展产品。 发展现代制造服务业，从根本上转变粗放式经营模 式：从简单的批量生产向多品种、个性化生产方式转 变，从以生产为主导向以用户为主导的定制生产方式

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			转变，实现集单件生产和大批量生产优点为一体的精 益生产方式。
2	《当前优先发展的高技术 产业化重点领域指南 （2011年度）》	2011年6月23日	高精度数控机床及功能部件为高技术产业化重点领 域，其中包含高精度数字化测量仪器，高速切削刀具。
3	《产业结构调整指导目录 （2011年本）》	2011年4月26日	鼓励类：三轴以上联动的高速、精密数控机床及配套 数控系统、伺服电机及驱动装置、功能部件、刀具、 量具、量仪及高档磨具磨料。
4	《中华人民共和国国民经 济和社会发展第十二个五 年规划纲要》	2011年3月16日	推进重点产业结构调整。装备制造行业要提高基础工 艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。
5	《国务院关于加快培育和 发展战略性新兴产业的决 定》	2010年10月18日	从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节能 环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能 源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领域集中 力量，加快推进。
6	《浙江省装备制造业重点 领域首台(套)产品认定办 法》	2010年9月30日	为进一步落实对装备制造业重点领域具有自主知识 产权的首台（套）产品扶持政策，鼓励浙江省企业积 极开发具有自主知识产权、技术含量高、经济效益好 的装备工业产品，提升浙江省装备制造业的整体水 平。
7	《数控机床发展专项规 划》	2009年9月8日	实现关键功能部件和数控系统产业化，为数控机床产 品升级奠定基础；发展高精度数字化测量仪器和数控 刀具，为中高级数控机床配套；实施高级型数控机床 示范工程，满足国家重点工程需要。
8	《装备产业技术进步和技 术改造投资方向（2010 年）》	2009年5月14日	鼓励投资：高效可转位刀具系列及超硬刀具产品。超 细晶粒整体硬质合金涂层刀具系列产品。高效/精密齿 轮刀具、高精度螺旋渐开线花键拉刀和异形刀具以及 硬质合金深孔钻、复合钻和枪钻等系列产品
9	《装备制造业调整和振兴 规划》	2009年5月12日	重点发展大型精密型腔模具、精密冲压模具、高档模 具标准件，高效、高性能、精密复杂刀具，高精度、 智能化、数字化量仪，高档精密磨料磨具等。
10	《高档数控机床与基础制 造装备科技重大专项实施 方案》	2008年12月24日	是《国家中长期科学和技术发展规划纲要 （2006-2020）》确定的十六个国家科技重大专项之一。 该重大专项计划投资221亿元，目标规划到2020年， 我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品 的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备 制造所需要的高档数控机床80%左右立足国内生产。
11	《国务院关于加快振兴装 备制造业的若干意见》	2006年2月13日	发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能部 件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸收， 努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定我国装

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			备制造产业布局，形成一批重点突出的产业集群和装 备制造集中地；调整进口税收优惠政策；加大对重大 技术装备企业的资金支持力度。
12	《国家中长期科学和技术 发展规划纲要（2006-2020 年）》	2006年2月09日	基础件和通用部件：重点研究开发重大装备所需的关 键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键 技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用 部件设计制造技术和高精度检测仪器。

（三）工具行业的发展趋势

在我国产业转型升级的大背景之下，装备制造与工具行业形成了良性互动的升 级格局，装备制造业的升级带动了工具行业的发展。

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近年来，我国制造业持续快速发展，相关的工具需求量也随之增大，同时，由 于现代制造业的技术进步，对现代高效工具需求不断增强。在现代制造业的大发展 背景下，工具行业除了产品结构的转型之外，提供“全套解决方案”的能力也显得 日益重要。

工具行业的具体发展趋势大体如下所述：

1、从传统工具向高效工具发展

以刀具为例，高效切削刀具是数字化制造技术的一个有机组成部分。现代制造 业正在向“精密、高效、柔性、智能、绿色环保”的方向发展，必须采用先进的加

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工技术来加以保障。切削刀具是加工过程的终端执行部件，承担着产品加工的环节， 这就要求工具企业逐步从生产传统标准刀具的旧格局转变到发展现代高效刀具为主 的新轨道，这是一次重大的战略转型。

现代刀具技术的发展并不仅仅是材料技术的发展，其中还包涵各种复杂和丰富 的相关技术因素，并不是用简单的“材料标准”来区分优劣高下。目前一种行业标 准是“进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口的刀具，就是现代高效刀具”。 以“进口替代”作为界定标准的优点是，国产刀具是必须真正进入现代制造业的实 际使用领域，才能被认定为现代高效刀具，体现了最终用户选择的权威性。

虽然硬质合金的用量不断提升，高速钢用量相对下降，但在对韧性要求较高的 刀具领域，高速钢仍有突出的优势。国外工具企业正以此为创新点，大力发展高性 能和粉末冶金高速钢材料，并迅速扩大现代涂层技术的应用，使高速钢在现代高效 刀具领域仍能占据重要地位。

2、整体解决方案

现代工具企业需具备两方面的能力，一方面是制造高水平的现代高效刀具的能 力，另一方面是为制造业提高劳动生产率，亦即体现在为客户提供“整体解决方案”。 传统工具企业只对出厂产品质量负责，并不关心用户的实际使用效果。而现代工具 企业为制造业提供“整体解决方案”，产品只是“解决方案”的一个载体。

3、专而强趋势

我国工具企业的升级，应遵循“专而强”的原则，只有先“做专”，而后才能“做 强”，这是现代工具企业相比传统工具企业的一大变化。过去，工具企业产品同质化 程度高，导致了恶性市场竞争，阻碍了行业整体的提升发展。现代高效工具是为满 足制造业特定需求而开发的“高精度、高效率、高可靠性和专用化”产品。

此外，随着现代工业的发展，非标工具的市场需求将逐步显现。客户要生产新 产品，相应的需要新的刀具去加工，这些新的产品不一定是在标准系列里，需要定 制化的量具去检测，产品的再发展带动了工具的发展；另一方面，工具企业要为客

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户的产品加工提供最优的解决方案，这就必然会有量身定制的非标刀具和量具，而 且需要供应商在非标方面提供完善的技术服务能力。

非标工具更能反映工具企业的水平，因为非标工具的提供需要一个很强的服务 链，从最初的销售工程师，到技术支持，再到项目小组，行业专家，一直到生产部 门和售后服务，这是一个完整的服务链。

4、产业集中度提升

以工具行业中的刀具产品为例，现代切削刀具制造业的发展趋势是“高起点、 大投入、规模化、国际化”。目前，全球前十家最大的跨国工具集团的销售收入达到 100 亿美元以上，占到全球切削刀具销售总收入的 50%以上。而我国工具行业处于前 十位的骨干工具企业，全部销售收入加起来约为 5 亿美元，与国际竞争企业存在巨 大的差距。我国工具产业的集中度有望进一步提高。

5、产业链的合作创新

目前，现代制造技术一般是制造业的大型企业（例如大型汽车制造商、飞机制 造商等）联合各类供应商（从原料到装备，包括机床工具）一起发展而来的，进而 形成了合作紧密、共存共荣的产业链。上下游企业的合作研发机制，既解决了下游 制造业企业的发展需要，也带动了产业链上相关企业的发展。在发达国家制造业的 各个领域，如汽车、航空航天、通用机械等，由主要企业牵头，以大学、研究所为 基地，联合全球相关供应商，共同发展先进制造技术的做法已经成为常态和主要趋 势。

（四）工具行业的市场前景

工具行业的下游客户既有传统机械制造业，如拖拉机、摩托车等生产企业，也 有高端设备制造业，如发电设备中的汽轮机零部件、轿车零部件、航空航天设备等 精密复杂零部件制造企业。

1、下游行业前期发展迅猛，后续基础扎实

工具行业的主要用户可以归纳为：汽车制造业、机电设备制造业、航空航天业、

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船舶、工程机械等。“十五”以来，我国固定资产投资快速增长，通用设备制造业、 专用设备制造业、金属制品业以及电气机械及器材制造业固定资产投资都保持较快 增长，2003-2014年，上述制造业固定资产投资总额年复合增长率为37.31%。

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数据来源：Wind资讯

在“十二五”期间以及更长一段时期，我国制造业将进行大范围和深层次的产 业结构调整，这将给以传统标准为现阶段特征的工具行业向现代高效工具升级带来 巨大机会。

2、工具行业市场广阔，现代高效工具潜力巨大

中国制造业的现代化发展，带来了巨大的市场潜力，因而也吸引了各大跨国工 具集团加大对中国市场的销售力度。

2013 年，我国工具市场销售额约为 363 亿元（其中刀具 330 亿元，量具消费以 刀具消费额 10%加以测算，以下同），其中进口现代高效工具 126.50 亿元（其中刀具 115 亿元，量具 11.50 亿元），国产内销工具金额约为 236.50 亿元（刀具 215 亿元，

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量具 21.50 亿元），国产现代高效工具 22 亿元（刀具 20 亿元，量具 2 亿元）。2009-2012 年我国工具市场的平均复合增长率 12.62%，谨慎假设以 10%的增长率进行测算，预 计到 2017 年我国工具市场销售额将达到 531.47 亿元，其中国内现代高效工具的市场 需求将达到 217.42 亿元（国产现代高效工具消费额与进口现代高效工具消费额之和） 的水平。

四、发行人成长的内在环境

发行人自设立以来，专注于现代高效工具的研发、生产、销售。发展至今，已 经具备了一定的生产规模和行业知名度。公司这一良性的发展态势的根源在于公司 打通了发展逻辑，研发、产品、服务、品牌等方面已形成了有机的促进体系。公司 的发展逻辑如下图所示：

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上述发展逻辑的起点在于技术，正是得益于公司对自主创新和技术研发上持续 重视，公司已拥有多项核心技术与持续创新的能力；同时，为保持跟上市场发展的 变化，公司不光为客户提供优质的产品，同时也提供满足客户需求的“整体解决方

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案”，做到产品与服务相融合。公司的目前已经在细分市场领域具有了较为突出的 品牌优势，这又进一步促进了公司的发展。

（一）自主创新、研发能力与核心技术

1、自主创新能力

发行人始终坚持以自主研发为主的技术发展道路，以“不断创新，制造高新产 品，打造一流高新企业”为企业创新目标，建立了技术创新体系，不断完善公司鼓 励技术创新的各项制度，全面协调、加强公司的技术创新工作；同时，公司也重视 与高校、科研机构等外部机构的交流，借助外力不断促进自身的技术和工艺创新。

公司制定了《研发人员绩效考核奖励制度》，约定了与创新人员之间的权利与 义务、科技成果的归属、相关人员的奖励措施等，从创新性、质量、能力、效率等 多个方面对创新人员进行考核与评分，调动了员工参与科技创新、技术与工艺改进 工作的积极性，形成了良好的创新氛围和环境；此外，为了加强企业研发费用管理， 促进企业自主创新，公司制定了《研发投入核算财务管理办法》制度，有效管理了 研发投入，提高了研发投入的使用效率。

为保持在业内的领先地位，提升企业的自助创新能力，公司加强与国内相关高 等院校和科研院的技术交流和科研合作，结合高端产学研合作推进公司创新能力的 提升；此外，通过配合高端设备制造业企业的产品开发，持续加大科研投入，加强 技术攻关，加快新型现代高效工具产品的研发与生产，不断改进和调整现有产品结 构，提升产品的市场竞争力和综合附加值，使公司产品顺应现代高效的发展趋势， 紧跟国际高端产品的发展方向。

2、技术研发实力

为了保持发行人可持续的研发能力，在同行业中始终处于领先水平，公司在研 发机构和研发人员上进行了较大的投入。

公司为高新技术企业和国家火炬计划重点高新技术企业，自设立以来坚持技术 创新的路线，奠定了公司的技术基础。公司建立了技术质量研发中心，以负责整体

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的技术研发工作，中心拥有精密数控加工机床、精密数控刃量具测量仪器等先进的 研发配套设备。公司为全国刀具标准化技术委员会下属复杂刀具分委会副主任单位。 公司技术创新团队被认定为浙江省省级重点企业技术创新团队，技术质量研发中心 被评为浙江省省级企业技术中心，技术质量研发中心下属渐开线花键测量实验室被 国家国防科工委（国防实认委技字〔2010〕3 号）认定为“渐开线花键检测能力合格 满意实验室”。

为适应快速发展需要，公司通过内部发掘、外部引进等方式，加强人才队伍的 建设，持续提高公司现有研发机构的研发能力与将科技成果转化为生产力的能力。 截至报告期末，公司技术质量研发中心共有各类研究开发人员 59 人，专业结构不断 完善。同时公司制定了与其发展战略及发展阶段相匹配的科技人才规划，有计划、 有步骤地构建结构合理、分工优化的技术团队，为科技人才创造良好的工作环境， 最大限度地释放科技人才的能量，不断激发科技人员的创新潜力。

报告期内，公司总计研发费用为 2,285.74 万元，有力支持了公司新产品的不断 推出、公司销售规模的持续扩大。未来，公司将持续加大研发费用的投入，保障新 技术应用、新产品开发的顺利实施。

3、核心技术与持续技术创新

公司吸收、消化国外先进企业的技术经验，同时结合企业自身的研发创新能力， 通过自主研发逐步掌握了多项核心技术，主要分为“材料应用及处理”、“刀具产品 设计”、“标准制定及应用”、“精密测量方法”及“精密磨削技术”五大类，细分则 包含“高速钢热处理技术”及“材料研究及应用技术”在内的八小类。公司核心技 术的应用范围不仅涵盖现有各类产品的研发、设计及生产制造环节，也是公司后续 新产品的持续推出的技术基础。

公司拥有 3 项发明专利，27 项实用新型专利，2 项外观设计专利；公司自主研 究开发的“高精度复合平面成型拉刀”、“精密筒式外花键拉刀”、“数控硬质合 金刀具”、“硬质合金高效孔钻”、“渐开线花键环塞规”、“小径定心渐开线花 键拉刀”等多个规格的刃量具，先后通过浙江省科技厅组织的高新技术产品鉴定。

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公司向客户所提供的精密复杂刃量具、精密高效刀具及精磨改制均依托于公司 的核心技术，均属于核心技术产品。

公司凭借在同行业中的领先技术优势，稳步拓展产品的市场份额，赢得了良好 的口碑。未来公司将进一步加大核心技术的研发投入力度，同时持续增加机器设备 的投入，以增加现代高效工具的生产，不断提升公司的市场销售规模。

（二）突出的产品优势

公司凭借突出的定制化研发及生产能力、严格的质量控制流程，始终保持产品 的可靠性和稳定性。

1、新产品的持续开发

公司现代高效工具，尤其是刀具类产品的种类丰富，能够满足不同行业的客户 需求。同时，公司注重新产品的持续研发生产，以有效开拓潜在市场，并增强公司 产品结构的综合竞争力。

2、定制化的生产策略

公司在生产标准化产品的同时，也重视客户的定制化产品需求。公司根据客户 的具体要求，由技术质量研发中心负责为客户进行产品方案的设计与修改，由制造 中心负责产品的生产。通过这一定制化生产策略的实施，一方面满足了客户个性化 的需求，另一方面也为公司提供了丰富的产品设计与开发经验，多年的实践也表明 产品定制化策略是公司重要的竞争优势之一。

3、优质的产品质量

公司从严管理生产运营，按照GB/19001:2008 idt ISO9001:2008《质量管理体系 要求》、GB/T24001:2004 idt ISO14001:2004《环境管理体系规范及使用指南》及 GB/T28001-2001《职业健康安全管理体系规范》三个标准的要求，整合编制了整合 型《管理手册》，以统管质量、环境、职业健康安全，并对整体管理水平进行持续 改进。

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由于发行人产品的精密性，其质量控制始于设计开发阶段，并且在每一道工序 后都需对产品进行质量检测，以确保最终产品的质量。此外，发行人制定了《质量 管理体系过程和产品的监控和测量程序》、《不合格品控制程序》、《产品质量数据分 析控制程序》、《用户因产品质量问题退货的管理制度》及《关于产品退修率的统计 及考核办法》等配套制度，将产品的质量控制落实在生产运营的实处，同时将产品 的质量与员工的绩效考核相结合，有效地实现了公司质量管理目标。

鉴于产品性能稳定、质量突出，公司多次获得客户好评：2010年、2011年，被 奇瑞汽车股份有限公司评为优秀供应商；2012年，被上海电气电站设备有限公司汽 轮机厂评为专项优胜供应商，被浙江双环传动机械股份有限公司评为优秀供应商。 2013年，被上海电气电站设备有限公司汽轮机厂评为专项优胜供应商，被浙江双环 传动机械股份有限公司评为最佳合作伙伴。

（三）产品与服务相融合

公司以高端市场为目标，以自身技术储备为基础，以为客户提供技术咨询为市 场开拓手段，以向客户提供定制化产品为自身技术升级的历练，目前公司已具备深 厚的精密复杂刃量具、精密高效刀具定制化能力。在产品系列不断丰富、产品规格 持续扩充的基础上，公司针对客户的需求，形成了六大解决方案：内外花键加工及 测量全套解决方案；成型拉削解决方案；轮槽及叶片加工解决方案；非标孔加工及 铣削加工解决方案；数控铣削加工解决方案；钢板孔加工解决方案。除去产品生产 能力外，公司还向客户提供刀具精磨改制。

（四）市场先发优势

源于公司坚持高端市场定位，公司已经在高端零部件加工刀具和量具市场上较 国内大部分同行企业具有了较为突出的先发优势。目前公司产品已广泛应用于汽车 零部件加工、飞机零部件加工、汽轮机转子加工、风电设备加工、精密机械加工、 模具加工、钢结构及铁轨打孔加工等高端领域。

（五）品牌优势

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公司在我国复杂量刃具行业中具有突出的品牌优势。公司为国家复杂刀具标准 起草单位之一，同时也是国家量标委花键量具工作组召集单位，曾多次参与或主持 刀具量具类国家及行业标准的修制订工作，全国量标委花键量具标准化工作组也于 2008 年 11 月在公司成立。公司的 商标被评为浙江省名牌，浙江省著名商标， 于 2014 年 12 月被国家工商行政管理总局商标评审委员会认定为驰名商标。公司商 标在国内外市场具有相当高的知名度，并通过实施品牌战略，已建立了良好的品牌 体系。

五、发行人的成长性体现

报告期内，公司的盈利能力持续保持在较高的水准；随着公司新增机器设备产 能的逐步释放，公司的业务规模将有进一步增长。在提升规模的同时，公司依旧重 视质的控制，以贯彻公司产品的高端定位，这也能较好的保证公司产品的盈利能力。

（一）主营业务保持稳定

缘于公司运营团队的勤奋，报告期内，公司主营业务收入持续保持在较高的水 平。报告期，公司的主要产品及服务的收入如下图所示：

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报告期内，公司精密复杂刃量具（包含精密复杂刀具及花键量具）为公司的主 要产品，占主营业务收入的比例约为 70%左右；随着公司品牌知名度的不断提升， 公司在精密磨削方面所积累的深厚技术基础逐步为市场所认可；精密高效刀具的销 售额占主营业务收入的比例大体保持稳定。

（二）盈利能力突出

机床工具行业的毛利率水平主要受产品档次结构的影响。低端产品厂家众多产 量巨大，因此，低端市场的激烈竞争促使行业整体盈利水平相对较低；而中高档产 品厂家凭借技术、品牌、服务、质量等优势，保持了较高的盈利水平。目前我国切 削工具行业的毛利水平大致如下，从图中可见，行业毛利大约在 17%左右。

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数据来源：Wind资讯。

相对于整个行业的毛利率水平而言，公司产品的价值含量较高，毛利率水平突 出。报告期内，公司的主营业务毛利率水平如下图所示：

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由上图可见，公司的盈利能力突出而且相对稳定。与工具行业平均毛利率相比， 公司产品的毛利率处于较高的水平，这主要是因为工具行业中很大一部分产品是以

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麻花钻为代表的传统标准刀具，其产品价值较低且竞争激烈；而发行人的主要产品 其定位为替代进口的现代高效工具，个性化定制程度突出，具有较好的技术附加值。

公司产品毛利率水平较高，究其原因主要是一方面其所处的行业具有较高的资 本密集性和技术密集性的特点，其单位产值所需投入机器设备较大、对人员和技术 要求较高；另一方面公司产品结构中大多为非标定制化产品，其特点为批量小、差 异化程度高等特点，这就决定了公司的产品毛利率不同于批量化、标准化生产的传 统企业毛利率衡量水平。公司产品特点更多的是复杂性、定制性、技术性，单位时 间内的产出和标准化产品相比较少，这就决定了公司需要通过一定水平的毛利率以 保障企业的高效运作，从而达到设备、技术、产品不断提升的良性循环。

（三）生产规模逐步加大

为跟进市场需求的提升，公司不断增加机器设备的购置以扩充产能。报告期内 各期期末，公司的专用设备账面原值情况如下图所示：

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报告期内，发行人专用设备的账面原值从 2012 年 12 月 31 日的 13,729.07 万元 增长到 2014 年 12 月 31 日的 19,613.59 万元。随着公司专用设备持续购置，公司产 能呈稳定增长的态势。

鉴于公司以非标工具生产为主的特点，公司亟需通过增加生产设备来扩大现有

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产能，而新设备自购买到安装调试至最后产能充分释放需要一段试生产过程，因而 其表观产能不可能在短时间内完全被利用。随着前期专用设备的产能达产后逐步得 到释放，公司的产能利用率将有所提高。

（四）市场占有率稳固

依据中国机床工具工业协会工具分会对国内 70 余家主要工具会员单位的产销统 计，在 2010-2013 年间发行人的精密复杂刃量具和精密高效刀具在会员单位现代高效 工具可比产品销售额的占比情况如下：

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数据来源：工具行业 2010-2013 年度刃具、量具、量仪产品分类统计表；与公司产品相关的现代 高效刃量具的口径为从《工具行业刃具、量具、量仪产品分类统计表》中所摘取的“拉削刀具、 滚刀、搓丝板、花键量规、硬质合金深孔钻、其他硬质合金孔加工刀具、其它硬质合金刀具”， 公司精密复杂刃量具主要归属于“拉削刀具、滚刀、搓丝板、花键量规”，精密高效刀具主要归 属于“硬质合金深孔钻、其他硬质合金孔加工刀具、其它硬质合金刀具”。

发行人自设立以来一直从事生产替代进口的现代高效工具，由于公司所生产的 产品具有较高的品牌和质量优势，以及为客户提供“整体解决方案”的综合能力， 在国内同类产品中的市场占有率一直较为稳定。随着现代制造业的发展，现代高效 工具的需求将不断提高，市场空间十分可观；依照目前公司目前的市场占有率分析， 仍有较大的发展和成长的空间。

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（五）技术水平和研发能力较高

公司通过前期的技术积累，逐步形成了自主核心技术，主要分为“材料应用及 处理”、“刀具产品设计”、“标准制定及应用”、“精密测量方法”及“精密磨削技术” 五大类，细分则包含“高速钢热处理技术”及“材料研究及应用技术”在内的八小 类。

技术进步是公司持续创新、长期发展的基础。公司注重协调业务规模增长和研 发投入的步调。报告期内，公司的研发投入及占当年营业收入的比例情况如下所示：

		单位：万元	单位：万元
项目	2014年	2013年度	2012年度
研发投入	842.99	749.50	693.25
占营业收入比例（%）	4.87	5.03	4.32

基于公司在研发力度上的持续投入，公司已获得与当前核心技术相关的 27 项专 利，其中 3 项发明专利，27 项实用新型专利和 2 项外观设计专利；此外，公司在研 发项目推进过程中已取得了部分阶段性成果，如公司所研制出的“汽车自动变速器 加工用精密螺旋花键拉刀”于 2010 年被评为浙江省装备制造业重点领域首台（套） 产品，“燃气轮机透平轮盘枞树型轮槽加工用精密组合式拉刀”于 2013 年被评为浙 江省装备制造业重点领域首台（套）产品。

公司拥有自主的核心技术和持续技术的创新研发能力，这为后续产品的生产和 市场的开拓奠定了良好的基础。

（六）现代高效工具市场需求空间较大

随着工业的快速发展，我国的工具行业取得较大的进步，如刀具产品的产销金 额均居世界前列。2013 年，我国刀具消费总额达到 330 亿元，其中进口额约为 115 亿元，国产刀具消费额为 215 亿元。

目前国内的现代高效刀具还主要依赖进口，国产刀具替代进口产品是我国工具 行业的一个必然趋势，相关市场容量不仅有新增空间，还有巨大的替代空间，国内 领先的工具生产企业后续市场前景广阔。

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（七）多领域下游客户的拓展

为了有效降低对汽车行业的依存度，合理分散产品的需求风险，进一步增强公 司的市场应对能力和市场开拓力，公司已积极拓展了除汽车零部件行业为的其他不 同领域的客户，逐步优化客户结构，向多元化方向发展。目前公司已在精密机械、 电站设备、钢结构、航空零部件等多个领域开拓了业务，并取得了良好的市场反应。

六、影响发行人未来成长的风险因素

（一）技术被超越的风险

现代高效工具行业正在朝着“精密、高效、可靠性、专用化”的方向发展，工 具材料的选择，工艺流程的控制等决定了产品的实际使用效果和寿命，同时也影响 到由工具加工出来的产品的精度。随着市场化竞争的加剧，现代企业对精细化与差 异化产品的要求越来越高，对相关工具的技术和性能要求也随之提高。设备和技术 作为一硬一软的两个方面是工具企业生存、发展的基础，也是公司目前能在该领域 中处于先进水平的主要因素之一。相比硬件条件，技术这个软性条件更难以在短时 间内被掌握并应用于实际生产，往往需要长时间的发展和积淀。

现代高效工具领域内更新、更先进技术的出现，会使发行人现有的技术优势受 到冲击。如果公司不能紧跟行业最新技术的发展，及时开发出新产品或者公司开发 的新技术、新产品与市场需求不吻合，则公司可能面临技术被超越的风险，从而影 响到公司未来的可持续发展能力。

（二）市场竞争加剧的风险

尽管经过多年的发展，公司已在核心产品、技术创新、市场品牌等方面形成了 一定的优势，并取得了一定的进口替代市场，但在企业规模、产品结构、技术水平 等方面，与国际领先企业还有很大的差距。目前，在现代切削刀具制造业领域，国 内能够形成较大生产规模、技术工艺较为成熟、产品性能好且可靠性强、业内口碑 较好的企业非常少。如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资 金实力，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效益，则可

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能面临越来越大的市场竞争风险。

（三）核心人员不足或者流失的风险

近年来，公司业绩的持续快速增长和核心技术的不断提升很大程度上有赖于关 键管理人员和核心技术人员。公司已制定并实施了针对公司上述核心人员的多种绩 效激励和约束制度，但随着市场竞争的不断加剧，工具行业对专业人才需求与日俱 增，仍不排除核心技术人员流失的风险，此外，随着募集资金投资项目的实施，公 司资产和经营规模将迅速扩张，必然扩大对技术人才的需求，公司也将面临技术人 才不足的风险。

七、募集资金投资项目对公司成长性的积极影响

本次募集资金将投向：年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项 目，以上项目的实施，公司将进一步巩固现有主营业务的地位，提高公司的技术优 势和核心竞争力，是公司持续成长的重要步骤和保障，具体如下：

（一）把握市场先机，提高市场占有率，增强核心竞争力

目前进入我国现代制造业实际使用领域并替代进口为特点的现代高效工具，由 于技术要求较高，国内仅有少数企业能生产，且技术水平与国际先进水平存在一定 的差距。为了配合现代制造业的发展，实现产业转型，大力发展“高精度、高效率、 高可靠性和专用化”的现代高效刀具和量具是未来工具行业的发展趋势。

公司目前在精密复杂刃量具和高效刀具中拥有多项核心技术和知识产权，自主 创新能力和研发能力强，个性化定制程度高，能够为客户提供“整体解决方案”， 产品质量和性能指标达到国际水平；但是受到产能限制，公司目前占国内现代高效 工具市场的份额较低。

为了保持优势，缩小与国外先进工具企业的差距，公司本次募集的基金拟投入 12,203.25 万元购置生产设备，投入 7,736.75 万元进行土建投资，通过引进国内外先 进的生产设备、研发实验及检测设备，对公司主要产品精密复杂、高效刃量进行技 术升级和产能扩充，改进生产工艺、提高生产效率和产品品质，巩固和提高公司在

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高端刃量具领域的市场地位，保持竞争优势。

（二）扩大公司规模，增强公司综合实力

本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加。未来随着募集资金投入项 目达产后，公司主要产品的产能、产量都将有所提高。根据募集资金投资项目的可 行性研究报告，项目达产后每年营业收入估算为19,500.00万元，公司业务规模得以 扩大。在资金实力和业务规模得以增强的同时，公司综合实力将不断增强，从而获 得足够的资金进行新产品、新技术的研发，技术实力也将得到提高。由于现代高效 工具对技术质量、稳定性等方面的要求，公司的市场竞争力将逐步提高，为未来成 长性奠定基础。

（三）改善财务结构

本次募集资金到位后，公司的资产负债率将下降，资产负债结构更趋优化，利 用财务杠杆融资的能力将进一步提高。公司自有资金实力和银行偿债能力的增强， 将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司加快发展。同时，公司的经营规模和 资金实力将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。

八、保荐人关于发行人成长性专项意见

（一）尽职调查及审慎核查过程

保荐人对发行人的成长性进行了尽职调查，通过审慎核查发行人治理、内部控 制等制度建设，确保公司制度建设已逐步得到有效执行；审慎核查发行人的创新制 度、创新投入、创新成果等，确保发行人具有独立的可持续的自主创新能力；审慎 核查发行人采购、生产、销售、研发及管理各环节的工作，确保公司经营工作的有 序运作；走访发行人上下游主要相关企业，确保公司的销售及采购渠道的正常有效； 收集行业协会资料和研究报告，分析公司所处行业趋势及竞争对手的情况；与律师、 会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。同时，根据发行 人目前的业绩和发展现状，结合可能存在的风险因素，保荐人对发行人主营业务、 行业发展前景、自主创新能力、主要产品的优劣势、未来发展与规划以及募集资金

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运用计划等影响公司持续成长的各方面进行了尽职调查、审慎核查和独立分析判断。

（二）结论性意见

经本保荐人查证确认，认为发行人在报告期内取得了良好的成长性，成长情况 真实有效、符合相关法律法规、不存在虚假、误导或者重大风险。

发行人所处的外部环境和内在的成长性均有利于发行人未来的持续成长：发行 人所处行业受国家产业政策大力鼓励支持、市场前景良好、市场空间较大；发行人 具有较强的持续技术创新能力、技术储备及技术人才优势、行业领先优势。同时， 公司为确保未来持续成长，制定了有效的未来发展与规划，充分分析影响未来成长 的风险并制定了应对措施。若发行人未来发展与规划及风险应对措施能够顺利实施， 将为发行人未来的持续成长提供良好的条件，发行人将具有良好的成长性。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司成长性 的专项意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

钟德颂 包世涛

法定代表人： 何 如

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国信证券股份有限公司
年 月 日
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