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Jun 9, 2015

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团(杭州)事务所

关 于

恒锋工具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

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二〇一二年三月

恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

目 录

第一部分 律师应声明的事项...................................................................................... 4
第二部分 法律意见书正文.......................................................................................... 6
一、 发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权................... 6
二、 发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格....................... 6
三、 发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件....................... 7
四、 发行人的设立......................................................................................... 12
五、 发行人的独立性..................................................................................... 14
六、 发行人的发起人和股东......................................................................... 15
七、 发行人的股本及演变............................................................................. 17
八、 发行人的业务......................................................................................... 22
九、 发行人的关联交易与同业竞争............................................................. 22
十、 发行人的主要财产................................................................................. 27
十一、 发行人的重大债权债务......................................................................... 28
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 29
十三、 发行人章程的制定与修改..................................................................... 33
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 33
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 34
十六、 发行人的税务......................................................................................... 34
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 35
十八、 发行人募集资金的运用......................................................................... 36
十九、 发行人的业务发展目标......................................................................... 36
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚......................................................... 37
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................. 37
第三部分 结论意见.................................................................................................... 38
第四部分 结 尾...................................................................................................... 39

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恒锋工具首次公开发行股票并在创业板上市法律意见书 国浩律师集团（杭州）事务所

国浩律师集团（杭州）事务所

关于

恒锋工具股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受恒锋工具股份有限 公司（以下简称“发行人”或“恒锋工具”或“股份有限公司”)的委托，作为 恒锋工具申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《中 华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在 创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号）、以及 中国证监会和司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为恒锋工具首次公开发行人民币普 通股股票并在创业板上市出具本法律意见书。

释 义

除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、恒锋工 具或股份有限公 司	指	本次股票的发行人恒锋工具股份有限公司
海盐量刃具	指	发行人的前身海盐贵工量刃具有限公司
贵工分厂	指	贵阳工具厂海盐分厂
恒锋控股	指	发行人的控股股东恒锋控股有限公司
亿爱思梯加工	指	发行人全资子公司嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司
亿爱思梯进出口	指	发行人全资子公司嘉兴亿爱思梯进出口有限公司
嘉兴恒裕	指	与发行人同受实际控制人控制的嘉兴恒裕投资有限公 司，原名“嘉兴恒锋工具有限公司”，原为发行人控股子

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		公司
嘉兴恒锋	指	嘉兴恒锋工具有限公司，于2011年9月更名为“嘉兴恒 裕投资有限公司”
亿爱思梯工具	指	嘉兴亿爱思梯工具有限公司，原为发行人控股子公司， 已被发行人吸收合并
迅达电子	指	浙江迅达电子有限公司，原为发行人控股子公司，已被 嘉兴恒裕吸收合并
本次发行	指	发行人本次发行1,667万股人民币普通股（A股）的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
本所	指	国浩律师集团（杭州）事务所
国信证券	指	发行人的保荐机构（主承销商）国信证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
商标局	指	国家工商行政管理总局商标局
《证券法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员 会第十八次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
《创业板管理办 法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《创业板股票上 市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发起人协议 书》	指	《关于变更设立恒锋工具股份有限公司之发起人协议 书》
《公司章程》	指	现行有效的在嘉兴市工商行政管理局登记备案的《恒锋 工具股份有限公司章程》

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《招股说明书》	指	《恒锋工具股份有限公司首次公开发行股票招股说明 书》（申报稿）
《审计报告》	指	天健会计师出具的天健审[2012]668号《关于恒锋工具股 份有限公司2009年-2011年审计报告》，即发行人最近三 年审计报告
《内部控制鉴证 报告》	指	天健会计师出具的天健审[2012]669号《关于恒锋工具股 份有限公司内部控制的鉴证报告》
《税务鉴证报 告》	指	天健会计师出具的天健审[2012]672号《关于恒锋工具股 份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
中国	指	中华人民共和国，仅为本法律意见书的目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
报告期	指	2009年、2010年、2011年
元	指	人民币元

第一部分 律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《公开发行证券公司信息披 露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、依据恒锋工具委托，本所律师审查的主要事项为恒锋工具本次首次公开 发行股票并上市的授权和批准、主体资格、设立、发起人和股东、关联交易及同 业竞争、财产及变化、业务、募集资金的运用、税务、董事和监事以及高级管理 人员的任职资格、诉讼和仲裁、首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件等 有关事项。

三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为恒锋工具申请本次公 开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意 承担相应的法律责任。

四、本所律师同意恒锋工具部分或全部在公开发行股票招股说明书中自行引 用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容。本所律师已 审阅了恒锋工具制作的本次股票发行的招股说明书并确认恒锋工具在本次股票

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发行的招股说明书中所引用的有关法律意见书或律师工作报告的内容没有因引 用而导致法律上的歧义或曲解。

五、本所律师已经得到恒锋工具的保证，恒锋工具已经提供了本所律师认为 出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料或证言。恒锋工具已向本所保 证上述与本次非公开发行有关的情况、资料和说明是真实、准确、完整和有效的， 且无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、恒锋工具或其他有关单位及相关人员出具的证明文件及 证言。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，并出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供恒锋工具为本次公开发行股票并上市之目的使用，不 得用作任何其他目的。

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第二部分 法律意见书正文

一、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权

（一）2012 年 1 月 19 日，恒锋工具召开 2012 年第一次临时股东大会。参 加该次股东大会的股东或股东代理人 4 名，代表股份 5,000 万股，占恒锋工具股 份总数的 100%。会议以逐项表决方式审议通过了《关于审查公司符合首次公开 发行人民币普通股并在创业板上市条件的议案》、《关于公司申请首次公开发行 人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普 通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》、《关于公司本次公开发行人 民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司本次 公开发行人民币普通股股票并上市的相关事宜的议案》、《关于通过上市后适用 的<恒锋工具股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于制订公司<募集资金 管理制度>的议案》等与本次发行上市有关的议案。

（二）根据本所律师核查，恒锋工具本次临时股东大会的召集、召开程序， 出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公 司章程》的规定。本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》等规定，恒锋工具股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。

（三）根据恒锋工具提供的资料并经本所律师核查，恒锋工具本次临时股东 大会就本次发行上市对董事会所作授权的程序、范围符合有关法律、法规、规范 性文件及恒锋工具现行《公司章程》的规定，合法有效。

本所律师认为，恒锋工具已就本次公开发行股票并在创业板上市获得了其内 部权力机构的批准，并得到了必要的批准和授权；恒锋工具本次公开发行股票并 在创业板上市仍需获得中国证监会的核准和相关证券交易所的同意。

二、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的主体资格

恒锋工具系根据《公司法》第九条、第九十六条之规定，由恒锋控股一家企 业法人和陈尔容、陈子彦、陈子怡等三名自然人共同作为发起人，以海盐量刃具 整体变更设立的股份有限公司。

恒锋工具于 2011 年 3 月 11 日在嘉兴市工商行政管理局取得注册号为 330424000016790 的《企业法人营业执照》，变更设立时的注册资本为 5,000 万元；

恒锋工具的前身海盐量刃具系由陈尔容、陈佩芳二名自然人共同出资，于 1997 年 7 月 17 日在海盐县工商行政管理局登记设立的一家有限责任公司，海盐 量刃具设立时注册资本为 500 万元。

本所律师核查了恒锋工具及其前身海盐量刃具的工商注册登记资料、验资报

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告、历次股东大会（股东会）决议、公司章程、历年的审计报告等文件后确认， 截至本法律意见书出具日，恒锋工具为合法存续的股份有限公司，不存在根据《公 司法》第一百八十一条、第一百八十三条及《公司章程》第一百七十七条规定需 要终止的情形。

本所律师认为，恒锋工具系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《证 券法》、《公司法》、《创业板管理办法》规定的本次公开发行股票并在创业板上市 的主体资格。

三、发行人本次公开发行股票并在创业板上市的实质条件

恒锋工具本次公开发行股票并在创业板上市是股份有限公司首次向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市。

经本所律师核查，恒锋工具符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》 等法律、法规和规范性文件规定的股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的条件：

（一）发行人的类别和发行股票类别

经本所律师核查，恒锋工具本次股票发行是根据法律、法规之规定由有限责 任公司整体变更设立为股份有限公司后向社会公众首次公开发行人民币普通股 （A 股）股票并在证券交易所上市交易，发行的人民币普通股每股的发行条件和 价格相同，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（二）发行人的发行、上市条件

经本所律师核查，恒锋工具符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板 管理办法》第二章规定的股份有限公司在中华人民共和国境内首次公开发行股票 并上市的条件。

1、发行人的主体资格符合《创业板管理办法》的相关规定

（1）恒锋工具系变更设立并合法存续的股份有限公司，符合《创业板管理 办法》第十条第（一）款第一项之规定。

（2）恒锋工具前身海盐量刃具成立于 1997 年 7 月 17 日，于 2011 年 3 月 11 日依法变更设立为股份有限公司，恒锋工具自 1997 年 7 月 17 日设立至今持 续经营时间在三年以上，且历年均通过了企业工商年检。恒锋工具符合《创业板 管理办法》第十条第（一）款第二项之规定。

（3）恒锋工具前身海盐量刃具的设立以及历次股权变动的注册资本已足额 缴纳；全体发起人股东以审计后海盐量刃具的净资产认购股份有限公司的注册资 本；恒锋工具的资产产权权属转移手续已经办理完毕，恒锋工具之主要资产不存

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在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条之规定。

（4）恒锋工具目前实际经营机床用工具的研发、生产与销售，产品为现代 高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（合称精密复杂刃量具）、精密高 效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具精磨改制。恒锋 工具的主营业务与其《企业法人营业执照》所登记的经营范围相符，其产品列入 中华人民共和国发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》 （中华人民共和国发展和改革委员会令 2011 第 9 号）“鼓励类” 第十四项“机 械”、中华人民共和国发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家知识产权 局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》之“高 精度数控机床及其功能部件先进制造”，符合国家产业政策及环境保护政策，符 合《创业板管理办法》第十二条之规定。

（5）经本所律师核查恒锋工具及其前身海盐量刃具自 1997 年 7 月设立以来 的工商登记资料、历次董事会、股东大会（股东会）会议资料、恒锋工具之销售 合同及主要销售发票后确认，恒锋工具在最近两年内主营业务没有发生变化；实 际控制人没有发生变更；董事、高级管理人员均没有发生重大变化，符合《创业 板管理办法》第十三条之规定。

（6）恒锋工具变更设立时的发起人股东所认购的股份及比例符合《公司法》 第九条、第九十六条等法律、法规之规定；恒锋工具之股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东所持有的恒锋工具股份不存在重大权属纠纷， 符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定，亦符合《创业板 管理办法》第十七条之规定。

2、发行人的独立性符合《创业板管理办法》的相关规定

（1）恒锋工具与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资 产、财务分开，机构、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，符合《创业板管理办法》第十八条之规定。

（2）恒锋工具具备与生产经营有关的通用设备、专用设备及相应的辅助系 统，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、土地使用权、商标、专利的所有权 或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。恒锋工具的资产完整，符合《创 业板管理办法》第十八条之规定。

（3）恒锋工具与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业 竞争，也不存在严重影响恒锋工具独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业 板管理办法》第十八条之规定。

3、发行人具备健全且运行良好之组织机构，符合《证券法》第十三条第一 款第（一）项以及《创业板管理办法》的相关规定。

（1）恒锋工具的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经 理层、财务总监及股份有限公司各部门构成，并依法建立健全了股东大会、董事

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会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依 法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条之规定。

（2）2011 年 8 月至 2012 年 2 月期间，国信证券对恒锋工具进行了上市前 的辅导，中国证监会浙江监管局于 2012 年 3 月 8 日至 2012 年 3 月 9 日对恒锋工 具的首次公开发行股票并上市前的辅导进行了验收。通过上市辅导，恒锋工具之 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉了恒 锋工具及其应该承担的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条之 规定。

（3）根据恒锋工具之董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所 律师核查，恒锋工具之董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百 四十七条、第一百四十八条、第一百四十九条的情形，符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格；且不具有《创业板管理办法》第二十五条规定的下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；②最近三年内受到中国证 监会的行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所的公开谴责；③因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。

（4）恒锋工具建立了内部控制制度且被有效执行，并由天健会计师出具无 保留结论的内部控制鉴证报告。天健会计师天健审[2012]669 号《关于恒锋工具 股份有限公司内部控制的鉴证报告》确认：“恒锋工具按照《企业内部控制基本 规范》及相关规定于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”， 符合《创业板管理办法》第二十一条之规定。

（5）恒锋工具现行有效之《公司章程》第四十条、第一百零九条和《恒锋 工具股份有限公司对外担保制度》均已明确恒锋工具对外担保的审批权限和审议 程序，上述对外担保的审批权限和审议程序，符合中国证监会证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。根据天健会计师出具的天 健审[2012]668 号《审计报告》、恒锋工具及其全体董事出具的书面承诺并经本所 律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条之规 定。

（6）根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》、恒锋工具及 其全体董事出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋 工具不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条之规定。

4、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第 一款第（二）项和《创业板管理办法》的相关规定

（1）根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》，恒锋工具 2010 年度和 2011 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,813.32 万元、6,201.52 万元（按合并数据计算），最近两年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增长，

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符合《创业板管理办法》第十条第（二）款之规定。

（2）根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》，恒锋工具于 2011 年 12 月 31 日归属于母公司股东的权益为 15,682.63 万元（按合并数据计算）， 不少于 2,000 万元，且不存在未弥补的亏损，符合《创业板管理办法》第十条第 （三）款之规定。

（3）恒锋工具发行前的股本总额为 5,000 万股，本次发行 1,667 万股，发行 后的股本总额不少于 6,667 万股（最终以中国证监会核定的发行规模为准），符 合《创业板管理办法》第十条第（四）款之规定。

（4）根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》、天健审 [2012]672 号《关于恒锋工具股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报 告》、恒锋工具出具的书面说明、有关税收优惠文件、证明并经本所律师核查， 恒锋工具依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，恒锋工具的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条之规定。

（5）根据恒锋工具及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，恒锋 工具不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事 项，符合《创业板管理办法》第十六条之规定。

（6）根据恒锋工具本次发行股票并上市募集资金拟投资项目和恒锋工具提 供的业务发展目标之书面说明，恒锋工具的经营模式和产品结构不会发生重大变 化而对恒锋工具的持续盈利能力构成重大不利影响，不存在《创业板管理办法》 第十四条第（一）项规定之情形。

（7）根据恒锋工具及其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，恒锋 工具的行业地位及其所处的行业的经营环境没有发生或将要发生对恒锋工具的 持续盈利能力构成重大不利影响的重大变化，不存在《创业板管理办法》第十四 条第（二）项规定之情形。

（8）经本所律师核查，恒锋工具自主拥有商标、专利、专有技术等无形资 产。截至本法律意见书出具日，恒锋工具在用的商标、专利、专有技术等重要资 产或技术的取得或者使用不存在重大不利变化的风险，不存在《创业板管理办法》 第十四条第（三）项规定之情形。

（9）根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》、恒锋工具及 其全体董事出具的书面说明并经本所律师核查，恒锋工具最近一年的营业收入或 净利润主要来自与非关联方的交易。恒锋工具不存在营业收入或净利润对关联方 或者重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，不存在《创业板管理办法》第十 四条第（四）项规定之情形。

（10）根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》，恒锋工具 2011 年度的净利润主要来自主营业务收入，不存在恒锋工具最近一年的净利润 主要来自合并财务报表范围以外的投资收益，不存在《创业板管理办法》第十四

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条第（五）项规定之情形。

（11）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具不存在其他对 其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，不存在《创业板管理办法》第十四条 第（六）项规定之情形。

5、发行人财务会计文件规范，无其他重大违法行为，符合《证券法》、《创 业板管理办法》的相关规定。

（1）恒锋工具会计基础工作规范，天健会计师已出具无保留意见的《审计 报告》，认为“恒锋工具财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了恒锋工具 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年度的合并及母公 司经营成果和现金流量”，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十 条第一款第（四）项和《创业板管理办法》第二十条之规定。

（2）根据恒锋工具及其全体董事、控股股东及实际控制人出具的书面承诺、 相关部门出具的证明并经本所律师核查，恒锋工具及其控股股东、实际控制人最 近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，符合《创 业板管理办法》第二十六条第一款之规定。

（3）恒锋工具及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关 批准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，也不存在有关违法行为虽然发生 在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条第 二款之规定。

6、发行人募集资金的使用符合《证券法》、《创业板管理办法》的有关规定

（1）根据恒锋工具 2012 年第一次临时股东大会决议，恒锋工具本次向社会 公开发行股票募集资金拟投资的项目为恒锋工具“年产 35.5 万件（套）精密复 杂、高效刃量具生产建设项目”。本所律师认为，恒锋工具募集资金的使用有明 确的方向，且用于主营业务，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。

（2）根据恒锋工具《首次公开发行股票并在创业板上市方案》及《恒锋工 具股份有限公司年产 35.5 万件（套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目可行 性研究报告》，恒锋工具本次向社会公开发行 1,667 万股的股票，本次募集资金 投资项目总投资 23,030 万元，拟使用募集资金投资额 21,309.41 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，恒锋工具总资产 25,754.78 万元，净资产 15,682.63 万元。根据恒 锋工具最近三年的产销情况、技术水平、管理能力状况并经本所律师核查后认为， 恒锋工具本次募集资金数额和投资项目与恒锋工具现有的生产规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条之规定。

（3）经本所律师核查，恒锋工具 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《恒 锋工具股份有限公司募集资金管理制度》，恒锋工具本次募集资金将存放于董事 会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条之规定。

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7、发行人符合《证券法》第五十条规定的上市条件

经本所律师核查，恒锋工具目前的股份总额是 5,000 万股，根据恒锋工具 2012 年第一次临时股东大会决议，恒锋工具本次拟向社会公开发行的股票总数 1,667 万股，占发行后总股本的 25.0037%（最终以中国证监会核定的发行规模为 准）。发行完成后，恒锋工具本次向社会公开发行的股票总数将不低于恒锋工具 股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定；恒 锋工具最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第 五十条第一款第（四）项之规定。

综上所述，本所律师认为，恒锋工具本次公开发行股票并在创业板上市除须 按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得证券 交易所同意外，已符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》规定的股份有 限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。

四、发行人的设立

恒锋工具系由海盐量刃具整体变更设立的股份有限公司，其变更设立的程序 和方式如下：

（1）2010 年 12 月 30 日，海盐量刃具召开股东会作出决议，同意海盐量刃 具以发起设立方式整体变更为股份有限公司，确定以海盐量刃具经审计后的净资 产折合股份有限公司发起人股份；确定以 2010 年 12 月 31 日为审计、评估基准 日，同意委托天健会计师、坤元评估分别对海盐量刃具进行审计、评估。

（2）2011 年 1 月 30 日，天健会计师出具天健审[2011]735 号《海盐贵工量 刃具有限公司 2010 年度审计报告》，审验确认截至 2010 年 12 月 31 日，海盐量 刃具归属于母公司经审计的净资产为 53,667,708.81 元。

（3）2011 年 2 月 22 日，国家工商总局出具（国）名称变核内字[2011]第 232 号《企业名称变更核准通知书》，核准海盐量刃具变更设立的股份有限公司的名 称为“恒锋工具股份有限公司”。

（4）2011 年 2 月 25 日，坤元评估出具坤元评报[2011]65 号《海盐贵工量刃 具有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资 产评估报告》，确认截至 2010 年 12 月 31 日，海盐量刃具净资产评估价值为 156,591,369.10 元。

（5）2011 年 2 月 28 日，海盐量刃具召开股东会作出决议，全体股东一致 同意确认天健审[2011]735 号《海盐贵工量刃具有限公司 2010 年度审计报告》的 审计结果和坤元评报[2011]65 号《海盐贵工量刃具有限公司拟整体变更设立股份 有限公司涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》的评估结果；同意各 发起人以截至 2010 年 12 月 31 日海盐量刃具经审计的净资产 53,667,708.81 元以

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1:0.9317 的比例折合成股份有限公司总股本 5,000 万股，每股 1 元，注册资本为 5,000 万元，其余净资产 3,667,708.81 元作为股本溢价，列入股份有限公司资本 公积；全体发起人股东根据各自在海盐量刃具的持股比例对应的净资产作为出资 折合成股份有限公司的股份，其中，恒锋控股持有 3400 万股，占股份有限公司 总股本 68%；陈尔容持有 600 万股，占股份有限公司总股本 12%；陈子彦持有 600 万股，占股份有限公司总股本 12%；陈子怡持有 400 万股，占股份有限公司 总股本 8%；同意委托天健会计师对股份有限公司进行验资。

（6）2011 年 3 月 3 日，恒锋控股一家企业法人和陈尔容、陈子彦、陈子怡 三名自然人共同签署《关于恒锋工具股份有限公司发起人协议书》，该协议对股 份有限公司的设立程序、发起人的权利与义务等作了明确的规定。

（7）2011 年 3 月 7 日，天健会计师出具天健验[2011]76 号《验资报告》，审 验确认截至 2011 年 3 月 6 日，恒锋工具（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2010 年 12 月 31 日止海盐量刃具经审计的净资产 53,667,708.81 元，按照折股方 案，将上述净资产中的 5,000 万元折合股份有限公司（筹）实收资本 5,000 万元， 其余 3,667,708.81 元作为股份有限公司（筹）资本公积。

（8）2011 年 3 月 3 日，恒锋工具召开首次股东大会作出决议，审议通过股 份有限公司筹备情况报告；同意变更后股份有限公司名称为“恒锋工具股份有限 公司”；制定并审议通过《恒锋工具股份有限公司章程》；选举陈尔容、陈子彦、 陈子怡 3 人为股份有限公司董事，与职工代表大会选举的董事组成股份有限公司 首届董事会；选举陈佩芳为股份有限公司监事，与职工代表大会选举的监事组成 股份有限公司首届监事会；同意原海盐量刃具的债权债务、及海盐量刃具在 2010 年 12 月 31 日（审计基准日）至股份有限公司成立期间的损益由变更后的恒锋工 具承继。

2011 年 3 月 8 日，恒锋工具召开职工代表大会作出决议，选举王金梅、沈 燕芬担任股份有限公司董事，选举徐董汉、陈杨担任股份有限公司监事，任期均 为 3 年。

（9）2011 年 3 月 11 日，恒锋工具在嘉兴市工商行政管理局注册登记，取得 注册号为 330424000016790 号《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）5,000 万元，公司类型股份有限公司（非上市）。

综上所述，本所律师认为：

（一）恒锋工具共有四名发起人，其中一名企业法人，三名自然人，发起人 均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条之规 定。

（二）根据天健会计师天健验 [2011]76 号《验资报告》及恒锋工具的《企 业法人营业执照》，恒锋工具变更设立时的注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元，股份总数 5,000 万股，恒锋工具之全体发起人于 2011 年 3 月 6 日缴足了 股份有限公司注册资本并认购了恒锋工具的全部股份，恒锋工具的股本总额达到

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了法定最低限额，符合《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条第三款和 第九十六条之规定。

（三）恒锋工具之全体发起人于 2011 年 3 月 3 日签署的《关于恒锋工具股 份有限公司发起人协议书》其内容符合当时的法律、法规和规范性文件的规定， 为合法、有效。

（四）恒锋工具之全体发起人于 2011 年 3 月 3 日共同制定的《恒锋工具股 份有限公司章程》已经恒锋工具首次股东大会审议通过，该《公司章程》之条款 具备《公司法》第八十二条规定需载明的事项，符合《公司法》第七十七条第（四） 项、第八十二条之规定。

（五）恒锋工具的设立变更已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合 《公司法》、《公司注册资本登记管理条例》第十七条及相关规范性文件的规定。

（六）恒锋工具首次股东大会的召开程序及所议事项符合《公司法》第九十 条、第九十一条等法律、法规和规范性文件的规定，恒锋工具首次股东大会所形 成的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

（一） 本所律师核查确认，恒锋工具具有完整的机床工具的研发、生产与 销售体系和直接面向市场独立经营的能力；恒锋工具及其控股子公司不存在与其 控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业从事相同或类似业务的情形；恒 锋工具与控股股东（或实际控制人）及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者 显失公平的关联交易；恒锋工具的经营管理实行独立核算、独立承担责任与风险， 恒锋工具的生产经营完全独立于其股东。

本所律师认为，恒锋工具的业务独立。

（二） 经本所律师核查，恒锋工具设立以及历次股权变动的注册资本已足 额缴纳；原权利人为海盐量刃具的土地使用权、房屋所有权、注册商标、专利等 资产权属均已办理至恒锋工具名下；恒锋工具及其控股子公司目前拥有独立完整 的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注册商标、专利等资产。

本所律师认为，恒锋工具的资产独立完整。

（三） 经本所律师核查，恒锋工具建立了独立的供应、生产、销售系统。 恒锋工具各机构和职能部门独立运作，不存在与控股股东的机构代行公司职权的 情形；恒锋工具与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立； 在业务经营各环节不存在对控股股东及其控制其他企业的依赖。

本所律师认为，恒锋工具拥有独立完整的供应、生产、销售系统。

（四） 根据恒锋工具及其子公司所在地劳动社会保障相关部门的确认，报

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告期内恒锋工具及其子公司依法为在册员工缴纳社会保险，并逐步为在册员工建 立住房公积金缴存制度，截至本法律意见书出具日，未发现恒锋工具及其子公司 有任何违反劳动方面的法律法规而被处罚的情形。

经本所律师核查，恒锋工具拥有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及 工资管理、劳动保险管理与股东单位完全分离；恒锋工具的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书不存在在股东单位兼任除董事、监事之外的其他职务的情 形，且全部在恒锋工具领取薪酬；恒锋工具之财务人员不存在在控股股东及其控 制的其他企业中兼职的情形。

本所律师认为，恒锋工具的人员独立。

（五） 经本所律师核查，恒锋工具建立了健全的内部经营管理机构，独立 行使经营管理权，恒锋工具的办公场所与控股股东完全分开且独立运作，不存在 与控股股东机构混同、合署办公的情形。

本所律师认为，恒锋工具的机构独立。

（六） 经本所律师核查，恒锋工具设有独立的财务部门，配备了独立的财 务人员，有独立的财务核算体系、独立的财务管理制度。恒锋工具独立开设银行 账户并独立纳税。

本所律师认为，恒锋工具的财务独立。

（七） 本所律师核查后确认，恒锋工具具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一） 发行人的发起人和股东

恒锋工具变更设立时的发起人为：恒锋控股一家企业法人及陈尔容、陈子彦、 陈子怡三名自然人。

1、 恒锋控股

截至本法律意见书出具日，恒锋控股持有恒锋工具 3,400 万股股份，占恒锋 工具发行前股本总额的 68%，为恒锋工具的控股股东。

恒锋控股成立于 2010 年 11 月 30 日，目前持有海盐县工商行政管理局核发 的注册号为 330424000045448 的《企业法人营业执照》。

经本所律师核查后认为，恒锋控股是依法设立并有效存续的有限责任公司， 具有作为恒锋工具发起人和股东的主体资格与行为能力。

2、 陈尔容

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截至本法律意见书出具日，陈尔容直接持有恒锋工具 600 万股股份，占恒锋 工具发行前股本总额的 12%，为恒锋工具的第二大股东；陈尔容另直接持有恒锋 工具控股股东恒锋控股 65%的股权，为恒锋工具的实际控制人之一。

3、陈子彦

截至本法律意见书出具日，陈子彦直接持有恒锋工具 600 万股股份，占恒锋 工具发行前股本总额的 12%，为恒锋工具并列第二大股东；陈子彦另直接持有恒 锋工具控股股东恒锋控股 20%的股权，为恒锋工具的实际控制人之一。

4、陈子怡

截至本法律意见书出具日，陈子怡直接持有恒锋工具 400 万股股份，占恒锋 工具发行前股本总额的 8%，为恒锋工具第三大股东；陈子怡另直接持有恒锋工 具控股股东恒锋控股 15%的股权，为恒锋工具的实际控制人之一。

本所律师核查后认为，恒锋工具上述三名自然人股东均为具有完全民事权利 能力和完全民事行为能力的中国公民，均在中国境内有住所，具有作为恒锋工具 发起人和股东的主体资格与行为能力。

（二） 发行人目前的股东

海盐量刃具整体变更设立为恒锋工具后，恒锋工具发起人的持股比例及股份 总数未发生变动，股份有限公司股东未发生变化。截至本法律意见书出具日，恒 锋工具的发起人即为恒锋工具之现有股东：即恒锋控股一名法人股东和陈尔容、 陈子彦、陈子怡三名自然人股东。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，恒锋工具一名法人股东（发 起人）和三名自然人股东（发起人）均具有法律、法规和规范性文件规定的担任 恒锋工具股东并进行出资的主体资格与行为能力。

（三） 发行人股东间的关联关系

经本所律师核查，恒锋工具自然人股东陈尔容与陈子彦、陈子怡系父子关系， 陈子彦和陈子怡系兄弟关系。陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有恒锋工 具发行前 32%的股权，并通过持有恒锋工具控股股东 100%股权而间接持有恒锋 工具发行前 68%的股权，合计控制恒锋工具 100%股权。除此之外，恒锋工具股 东之间不存在关联关系。

（四）发行人的实际控制人

经本所律师核查，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子合计直接持有恒锋工具发行 前 32%的股份；并通过持有恒锋工具控股股东恒锋控股 100%股权而间接持有恒 锋工具发行前 68%的股份。因此，陈尔容和陈子彦、陈子怡父子在本次发行前直 接和间接控制恒锋工具 100%的股份，为恒锋工具的实际控制人。

（五）发行人投资的资产状况

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经本所律师核查，恒锋工具系由海盐量刃具整体变更设立，海盐量刃具的资 产形成恒锋工具的资产，发起人投入恒锋工具的资产产权关系清晰，不存在纠纷 或潜在的纠纷。截至本法律意见书出具日，海盐量刃具资产的产权权属已变更至 恒锋工具名下，其变更过程合法有效。

综上，本所律师认为：

1、恒锋工具的三名自然人股东为具有完全民事权利能力与完全民事行为能 力的中华人民共和国公民；恒锋工具的一名法人股东为合法设立并有效存续的企 业法人，具有完全民事权利能力与完全民事行为能力，依法独立享有民事权利和 承担民事义务。恒锋工具的全体发起人或股东、实际控制人均具有法律、法规和 规范性文件规定作为股份有限公司发起人或股东的资格。

2、恒锋工具之实际控制人系陈尔容和陈子彦、陈子怡父子，最近两年未发 生变化。

3、恒锋工具系由海盐量刃具整体变更设立的股份有限公司，海盐量刃具全 体出资人均按其在海盐量刃具的出资比例确定其在恒锋工具净资产中的份额，并 按折股方案持有恒锋工具的股份。本所律师认为，恒锋工具的发起人股东已投入 恒锋工具的资产的产权关系清晰，各发起人将海盐量刃具资产投入恒锋工具不存 在法律障碍。

4、截至本法律意见书出具日，海盐量刃具的资产或权利的权属证书过户至 恒锋工具名下的手续已全部办理完成。

七、发行人的股本及演变

（一） 发行人前身海盐量刃具的股权设置及演变

1、 1997 年 7 月，海盐量刃具的设立

（1）恒锋工具前身海盐量刃具成立于 1997 年 7 月 17 日，系由陈尔容、陈 佩芳两名自然人共同出资在海盐县工商行政管理局登记设立的一家有限责任公 司，取得海盐县工商行政管理局核发的注册号为 25484737-5 的《企业法人营业 执照》。

海盐量刃具设立时的股权结构为：

股东姓名	出资额（万元）	占注册资本比例	出资方式
陈尔容	475	95%	实物出资
陈佩芳	25	5%	货币出资
合计	500	100%

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（注：海盐量刃具设立时股东，陈尔容与陈佩芳系配偶关系。）

（2）股东的出资来源

经本所律师核查，海盐量刃具于 1997 年 7 月设立时股东的出资资产来源为： 陈尔容以受让原全民与集体联营企业贵工分厂整体资产中的部分，投入实物资产 经评估作价出资 475 万元；陈佩芳以货币资金出资 25 万元。

1988 年 12 月 31 日，经海盐县计划经济委员会盐计经委（88）265 号文批准， 贵工分厂由贵阳工具厂、海盐县第二建筑工程公司联营设立，在海盐县工商行政 管理局登记注册，设立时取得海盐县工商行政管理局核发的盐工商法注册号 0006 号《企业法人营业执照》。

1996 年 7 月 23 日，海盐县乡镇企业管理局作出盐乡镇企（96）第 50 号《关 于贵阳工具厂海盐分厂转制的报告》，决定对贵工分厂实施 “一次拍卖，分期付 款”方式转制。

根据 1996 年 4 月 30 日贵工分厂《资产负债表》、《固定资产清单》，贵工分 厂主管部门海盐县乡镇企业管理局评估确认，截至转让基准日 1996 年 4 月 30 日，贵工分厂资产总计 12,846,658.45 元（不包括土地），负债总计 9,846,658.45 元，净资产为 300 万元。

1997 年 2 月 2 日， 贵工分厂董事会和陈尔容分别签订编号为 0015 号《海 盐县产权转让合同》和《贵阳工具厂海盐分厂资产转让合同书》，约定：①出让 产权：贵工分厂截至转让基准日 1996 年 4 月 30 日全部资产 12,846,658.45 元（不 包括土地转让价款 150 万元），企业转制采取一次性整体拍卖、分期付款方式， 在陈尔容依约支付第一期资产转让金到账之日起，原贵工分厂的产权即归属于陈 尔容所有，原贵工分厂即行注销歇业；②转让价款：贵工分厂出让总资产（不包 括土地）扣除负债 9,846,658.45 元，由受让方负责继承清偿后，再由受让方支付 净资产价款 300 万元，于 1999 年 2 月 28 日前分三期支付；③人员安置：由受让 方负责安置，个别人员离厂在安置期所发生的费用标准，按县府有关文件执行， 以协议签订为分界日，分别由双方承担；④原有债权债务的处理：由受让方负责。

1997 年 5 月 4 日，海盐县产权交易所出具编号为 0000015 号《产权转让证》， 记载“陈尔容受让贵工分厂资产，总计金额人民币 12,846,658.45 元，产权归陈 尔容所有”。

1997 年 9 月 1 日，贵工分厂出具《负责清理债权债务说明》，决定原贵工分 厂歇业，其人员安置、债权债务、设备、物资由陈尔容负责清理。1997 年 9 月 22 日，经海盐县工商行政管理局核准，贵工分厂办理企业注销登记。

（3）陈尔容受让贵工分厂资产作价出资设立海盐量刃具

2011 年 12 月 20 日，坤元评估出具坤元评报[2011]565 号《贵阳工具厂海盐 分厂转制涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》，受恒锋工具委托，坤元

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评估对贵工分厂 1997 年 2 月企业转制涉及的资产、负债及所有者权益进行了追 溯评估。经评估确认，截至评估基准日 1996 年 4 月 30 日，贵工分厂经评估的总 资产 12,687,731.10 元、总负债 9,699,671.08 元、净资产 2,988,060.02 元。上述评 估结果与 1996 年 4 月海盐县乡镇企业管理局评估确认的贵工分厂净资产 300 万 元相当。

经保荐机构、本所律师赴贵阳市对原贵阳工具厂（经 2007 年企业合并重组， 现更名为“贵州华工工具注塑有限公司”，系贵阳市国资委下属国有控股企业） 实地勘查并对主要负责人进行访谈后确认，贵阳工具厂作为当时贵工分厂的投资 方，同意并确认原贵工分厂的设立、企业转制及资产处置等行为；贵工分厂整体 资产出让及陈尔容受让其资产的行为，履行了全民与集体资产处置的必要法律程 序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；目前贵州华工工具注塑有限公司 与恒锋工具不存在关联关系，也不存在任何委托持股、股权投资或其他协议安排。

2011 年 12 月，贵州华工工具注塑有限公司向贵阳市人民政府国有资产监督 管理委员会提交《关于要求确认原贵阳工具厂投资设立贵阳工具厂海盐分厂及所 涉联营企业资产处置有关事项的请示》，贵阳市人民政府国有资产监督管理委员 会确认以下情况属实：“（1）1989 年，经海盐县计划经济委员会盐计经委（88） 265 号文批准，原贵阳工具厂在浙江省海盐县投资设立全民与集体联营企业贵工 海盐分厂，已经当时国有企业内部决策审议取得了必要的批准与授权，并经当时 有权部门批准、履行了当时必要的法律程序；（2）1996 年，经海盐县人民政府 盐政批（1996）33 号及海盐县乡镇企业管理局盐乡镇企（96）第 50 号文批准， 贵工海盐分厂以‘一次拍卖，分期付款’形式实施企业转制。原贵阳工具厂作为 联营企业的投资方，已同意并确认贵工海盐分厂整体资产出让的转制方案，所涉 及的全民与集体联营企业资产处置符合当时《企业国有资产产权登记管理办法》 （国务院令第 192 号）等有关法律、法规和规范性文件的规定；（3）1989 年原 贵阳工具厂投资设立贵工海盐分厂至 1996 年企业转制退出联营企业过程中，所 涉及的全民与集体企业资产处置不存在侵害国有资产的行为，也没有造成企业国 有资产流失；（4）原贵工海盐分厂改制的职工安置方案妥善并得到了有效执行， 所有职工均得到妥善安置，没有发生任何因企业改制而引起的劳动争议与纠纷”。

2011 年 9 月 13 日，海盐县人民政府作出盐政函[2011]120 号《海盐县人民政 府关于对原贵阳工具厂海盐分厂企业转制及改制资产确认的批复》，确认：“①原 贵工分厂的设立、企业转制及改制资产处置等经过均属实，县政府予以确认；② 原贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为，经当时海盐县人民政府批 准，履行了当时必要的法律程序；贵阳工具厂作为当时贵工分厂的投资方，已同 意并确认贵工分厂整体资产出让的转制方案。陈尔容受让原贵工分厂的资产，履 行了资产评估、主管机关审批等必要的法定程序，产权权属清晰，为合法有效； 陈尔容以受让资产出资，与陈佩芳投资设立海盐量刃具的行为，符合当时《公司 法》的规定；③原贵工分厂整体资产出让所涉及的全民与集体资产处置及职工安 置方案均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，没有造成国有与集体企业资 产流失。职工均得到妥善的安置，没有发生任何因贵工分厂资产出让而引起的劳 动争议与纠纷”。

本所律师认为，原贵工分厂整体资产出让及陈尔容受让其资产的行为所涉及

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的全民与集体联营企业资产处置，符合当时《企业国有资产产权登记管理办法》 （国务院令第 192 号）等法律法规的规定，履行了当时必要的法律程序，且已得 到海盐县人民政府、贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复确认；陈尔 容以受让原贵工分厂实物资产作价出资与陈佩芳共同设立海盐量刃具的行为，股 东出资方式及作价依据符合当时《公司法》和《公司注册资本登记管理暂行规定》 （工商行政管理局令[1995]第 44 号）的规定；海盐量刃具设立的注册资本已经 注册会计师验资确认，其设立时的股权设置、股权结构合法有效，不存在法律纠 纷和风险；海盐量刃具的设立行为履行了当时必要的法律程序，为合法有效。

2、 海盐量刃具设立至 2011 年 3 月变更设立为股份有限公司期间的股权变动

（1） 2010 年 12 月，陈尔容以其在海盐量刃具的股权作价入股恒锋控股

2010 年 12 月 8 日，经海盐量刃具召开股东会决议，同意股东陈尔容将其持 有海盐量刃具 68%的股权以 6,240 万元作价出资入股恒锋控股；同日，陈尔容与 恒锋控股签署《股权转让协议》。

2010 年 12 月 9 日，海盐量刃具就本次股权转让在海盐县工商行政管理局办 理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海盐量刃具的股权结构变更如下：

股权转让前	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后	股权转让后
股东名称/姓名	出资额 （万元）	占注册资本 比例	股东名称/姓名	出资额 （万元）	占注册资本 比例
—	—	—	恒锋控股	340	68%
陈尔容	475	95%	陈尔容	135	27%
陈佩芳	25	5%	陈佩芳	25	5%
合计	500	100%	合计	500	100%

经本所律师核查，本次股权转让以海盐中联资产评估有限公司出具的盐中资 评报字[2010]第 466 号《海盐贵工量刃具有限公司股权出资整体资产评估报告》 确定的截至评估基准日 2010 年 10 月 31 日，海盐量刃具经评估净资产 9,194.697258 万元为参考，经 2010 年 12 月 9 日恒锋控股股东会决议，确定拟转 让 68%股权对应的净资产价值为 6,252.394135 万元，经全体股东确认的价值为 6,240 万元。

本所律师认为，本次股东陈尔容以其持有海盐量刃具的股权入股恒锋控股行 为，已经海盐量刃具股东会批准，依法办理了工商变更登记，股权出资方式符合 当时《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》（国家工商总局令第 22 号）的 规定，为合法、有效。

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2010 年 12 月 27 日，经海盐量刃具股东会决议，同意股东陈尔容将其持有 海盐量刃具 12%的股权以 60 万元的价格转让给陈子彦、将其持有海盐量刃具 3% 的股权以 15 万元的价格转让给陈子怡；同意股东陈佩芳将其持有海盐量刃具 5% 的股权以 25 万元的价格转让给陈子怡。同日，陈尔容与陈子彦、陈子怡分别签 订《股权转让协议》；陈佩芳与陈子怡签订《股权转让协议》。

2010 年 12 月 29 日，海盐量刃具就本次股权转让在海盐县工商行政管理局 办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，海盐量刃具的股权结构变更如下：

股权转让前	股权转让前	股权转让前	股权转让后	股权转让后	股权转让后
股东名称/姓名	出资额 （万元）	占注册资本 比例	股东名称/姓名	出资额 （万元）	占注册资本 比例
恒锋控股	340	68%	恒锋控股	340	68%
陈尔容	135	27%	陈尔容	60	12%
陈佩芳	25	5%	陈子彦	60	12%
—	—	—	陈子怡	40	8%
合计	500	100%	合计	500	100%

本所律师认为，本次股权转让已经海盐量刃具股东会批准，转让双方签订《股 权转让协议》并履约完成，不存在潜在的股权纠纷。

（二） 发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置与股本结构

根据《关于恒锋工具股份有限公司发起人协议书》、《恒锋工具股份有限公司 章程》、天健会计师出具的天健审[2011]735 号《审计报告》、天健会计师出具的 天健验[2011]76 号《验资报告》及恒锋工具的工商设立登记等文件，恒锋工具变 更设立时的股份总额为 5,000 万股，每股面值 1.00 元，总股本 5,000 万元。

恒锋工具设立时的股本结构如下：

持有股份数（万股）	占股份总数比例
3,400	68%
600	12%
600	12%
400	8%
5,000	100%

（注：上述恒锋工具设立时，股东陈尔容和陈子彦、陈子怡系父子关系；陈子彦和陈 子怡系兄弟关系。）

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本所律师核查后认为，恒锋工具设立时的股权设置与股本结构已经其股东 大会的批准，注册资本已经注册会计师验资确认，恒锋工具的变更设立已经嘉兴 市工商行政管理局注册登记，不存在纠纷及风险，符合法律、法规的规定。

（三） 发行人变更设立后的股本变动

经本所律师核查，自 2011 年 3 月恒锋工具变更设立股份有限公司后至本法 律意见书出具日，恒锋工具的股权设置和股本结构未发生变化。

（四） 股份质押核查

根据恒锋工具全体股东承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日， 恒锋工具全体股东对恒锋工具所持股份均未设置质押或存在任何第三人权利限 制的情形。

八、 发行人的业务

（一）本所律师核查了恒锋工具现行有效之《公司章程》和《企业法人营 业执照》，恒锋工具目前实际经营的主营业务为机床用工具的研发、生产与销售， 产品为现代高效工具，主要包括精密复杂刀具、花键量具（两者合称精密复杂刃 量具）、精密高效刀具等高速切削刀具及高精度测量仪器，同时为客户提供刀具 精磨改制。

本所律师认为，恒锋工具的经营范围与其《企业法人营业执照》及相关资格 证书所核准的经营范围相符，符合我国法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据恒锋工具出具的书面说明及本所律师核查，恒锋工具及其子公司 没有在中国大陆以外的国家和地区从事经营活动。

（三）经本所律师核查，恒锋工具及其前身海盐量刃具历次经营范围的变更 未导致其主营业务发生重大实质性变化；最近两年恒锋工具的主营业务未发生变 更。

（四）本所律师核查后认为，恒锋工具的业务收入与利润主要来自主营业务， 恒锋工具的主营业务突出。

（五）本所律师核查后认为，恒锋工具及其控股子公司目前不存在持续经营 的法律障碍。

九、 发行人的关联交易与同业竞争

（一） 发行人的关联方

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• 1、持有发行人 5%以上股份的股东：恒锋控股一家企业法人、和陈尔容、陈

• 子彦、陈子怡三名自然人。

• 2、发行人之实际控制人：陈尔容和陈子彦、陈子怡父子。

• 3、发行人控股股东控制的其他企业：嘉兴恒裕（恒锋控股持有 100%股权）。

嘉兴恒裕，原名“嘉兴恒锋工具有限公司”（以下简称“嘉兴恒锋”）。2011 年 9 月 16 日，经嘉兴市工商行政管理局核准，更名为“嘉兴恒裕投资有限公司”。 自 2009 年 1 月至 2010 年 11 月期间，嘉兴恒锋系恒锋工具原控股子公司；自 2010 年 12 月股权转让至今，嘉兴恒裕系恒锋工具控股股东恒锋控股子公司。

4、发行人的子公司

（1）发行人的控股子公司：亿爱思梯进出口（恒锋工具持有 100%股权）、 亿爱思梯金属（恒锋工具持有 100%股权）；

（2）报告期内发行人曾控制的子公司：嘉兴恒锋（恒锋工具曾持有 75%股 权）、亿爱思梯工具（恒锋工具曾持有 75%股权，2011 年 3 月经恒锋工具吸收合 并已注销）、迅达电子（2010 年 1 月经嘉兴恒锋吸收合并已注销）。

• （3）嘉兴恒锋、亿爱思梯工具有关陈尔诚股权变动事项的说明

• ① 嘉兴恒锋、亿爱思梯工具股权代持的事实及基本情况

根据恒锋工具说明及本所律师核查，1997 年 9 月，嘉兴恒锋设立时外方股 东陈尔诚 8.75 万美元出资，实际系恒锋工具实际控制人之一陈尔容投入。外方 股东陈尔诚系嘉兴恒锋工商登记上/股东名册上的名义股东，仅以委托持股人陈 尔容名义向嘉兴恒锋出资并代为持有该等出资所形成的股东权益。

根据 1997 年 10 月 29 日陈尔诚签署的《情况说明》记载：“本人（陈尔诚） 于 1997 年 9 月 11 日汇入嘉兴恒锋的 8.75 万美元（折合人民币 72.625 万元）名 义为投资，实为亲属之间的一次私人借款行为。现本人（陈尔诚）已经收到陈尔 容的归还款人民币 72.625 万元（折合美元 8.75 万元）。为避免今后可能出现的投 资权款纠纷，本人（陈尔诚）郑重声明，嘉兴恒锋公司登记时本人名下的股权属 陈尔容所有”。

根据 2004 年 11 月 21 日嘉兴恒锋董事会决议，经海盐县对外贸易经济合作 局盐外经资（2004）97 号《关于设立中外合资企业嘉兴亿爱思梯工具有限公司 的批复》，以嘉兴恒锋所得利润再投资设立亿爱思梯工具。海盐量刃具与陈尔诚 共同出资 50 万美元设立亿爱思梯工具，其中海盐量刃具出资 310.12 万元（折合 37.5 万美元）；陈尔诚出资 103.37 万元（折合 12.5 万美元）。陈尔诚在亿爱思梯 工具的 25%股权为其在嘉兴恒锋股权的衍生权益，而陈尔诚在嘉兴恒锋的股权的 实际持有人为陈尔容，故亿爱思梯工具 25%股权的真实持有人亦为恒锋工具实际 控制人之一陈尔容。

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② 陈尔诚代为陈尔容持有嘉兴恒锋、亿爱思梯工具的股权及其转让情况

2009 年 11 月 9 日，经嘉兴恒锋董事会决议，陈子彦受让外方股东陈尔诚持 有嘉兴恒锋 25%的股权。2009 年 11 月 11 日，海盐县对外贸易经济合作局作出 盐外经贸资[2009]70 号《关于嘉兴恒锋工具有限公司变更股权的批复》，同意上 述股权转让，嘉兴恒锋由中外合资经营企业变更为内资有限责任公司。 2010 年 10 月 23 日，经亿爱思梯工具董事会决议，海盐量刃具受让外方股 东陈尔诚持有亿爱思梯工具 25%的股权。2010 年 10 月 26 日，海盐县对外贸易 经济合作局作出的盐外经贸资[2010]64 号《关于嘉兴亿爱思梯工具有限公司变更 股权的批复》，同意上述股权转让，亿爱思梯工具由中外合资经营企业变更为内 资有限责任公司（法人独资）。

至此，陈尔诚持有的嘉兴恒锋、亿爱思梯工具股权已全部还原至实际出资人 陈尔容指定的关联方名下，嘉兴恒锋和亿爱思梯工具变更为内资有限责任公司。 经过上述股权转让和公司变更企业性质后，陈尔诚的股权代持行为已得到纠正。 陈尔诚代陈尔容在嘉兴恒锋出资的行为已于 2009 年 11 月 13 日陈尔诚将其持有 的股权转让给实际出资人陈尔容的儿子陈子彦而终止。由于亿爱思梯工具作为外 商投资企业实际经营期限不满十年，根据浙江省海盐县国家税务局 2010 年 11 月 2 日确认的《调查核实报告》，亿爱思梯工具补缴了 2005 至 2009 年度已免征、 减征的企业所得税共计 17,484,349.13 元。

③ 嘉兴恒锋、亿爱思梯工具的股权代持不会对发行人本次发行上市构成实 质性法律障碍

2012 年 2 月 23 日，海盐县对外贸易经济合作局对《关于要求确认嘉兴恒锋、 亿爱思梯工具外方股权转让及股权代持相关事项的函》进行确认：“陈尔容代为 陈尔诚持有嘉兴恒锋、亿爱思梯工具的出资行为，不符合《中外合资经营企业合 营各方出资的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。鉴于上述违规行为 已由陈尔诚将其代为持有的嘉兴恒锋、亿爱思梯工具股权全部还原至实际出资人 陈尔容的关联方名下，至此，陈尔诚的代为出资行为已得到纠正。鉴于此，外资 主管部门认可上述股权转让行为的效力，并同意不再对相关主体追究行政责任”。

2012 年 3 月 5 日，海盐县国家税务局对《关于要求确认嘉兴恒锋、亿爱思 梯工具外方股权转让及税务处理相关事项的函》进行确认，“陈尔诚代为陈尔容 持有嘉兴恒锋、亿爱思梯工具的股权已全部还原至实际出资人陈尔容的关联方名 下，股权代持行为已得到纠正。嘉兴恒锋、亿爱思梯工具在管辖期近三年内（2009 年至 2011 年）能遵守国家的税法及有关法律、法规，能照章依法申报纳税，未 发生因偷、逃税等违法、违规行为被国税部门税务行政处罚的情形”。

2012 年 3 月 6 日，嘉兴市工商行政管理局、海盐县工商行政管理局对《关 于要求确认嘉兴恒锋、亿爱思梯工具外方股权转让及股权代持相关事项的函》进 行确认：“陈尔诚帮助陈尔容代持嘉兴恒锋、亿爱思梯工具股权的行为，不符合 《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》等法律、法规和规范性文件的规 定。鉴于陈尔诚的股权代持行为已得到纠正，工商部门认可上述股权转让行为的

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效力，并同意不再对相关主体追究行政责任”。

2012 年 3 月 13 日，国家外汇管理局海盐县支局对《关于要求确认嘉兴恒锋、 亿爱思梯工具外方股权转让及股权代持相关事项的函》进行确认：“嘉兴恒锋于 1998 年 4 月 15 日办理外汇登记手续，于 2010 年 7 月 27 日办理外汇登记注销手 续；亿爱思梯工具于 2005 年 1 月 18 日办理外汇登记手续，于 2011 年 3 月 17 日 办理外汇登记注销手续，期间上述两家公司无外汇管理行政处罚记录。根据县外 经贸、工商部门的认定，其股权代持行为不影响作为外商投资企业的主体资格， 上述两家公司的外汇登记及注销手续合法有效”。

2012 年 2 月 16 日，恒锋工具实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡及控股股 东恒锋控股承诺：“任何因发行人原控股子公司嘉兴恒锋 25%的股权代持行为而 导致发行人的任何损失和费用，在无须恒锋工具支付任何对价的情况下，实际控 制人/控股股东将承担所有损失和费用”。

本所律师认为，鉴于：（1）截至本法律意见书出具日，陈尔诚代为陈尔容持 有的嘉兴恒锋、亿爱思梯工具股权已全部还原至实际出资人陈尔容的关联方名 下，股权代持行为已得到纠正；（2）嘉兴恒锋、亿爱思梯工具设立及存续期间 的主管行政部门海盐县对外经济贸易合作局、海盐县国家税务局、嘉兴市工商行 政管理局和海盐县工商行政管理局、国家外汇管理局海盐县支局均已出文确认上 述股权转让行为的效力，并同意不再对相关主体追究行政责任；（3）恒锋工具实 际控制人及控股股东亦承诺，承担因上述股权代持可能导致恒锋工具的一切责 任、风险、损失和费用，故本所律师认为，陈尔诚代为陈尔容持有嘉兴恒锋、亿 爱思梯工具股权的行为，不会对恒锋工具本次发行上市构成实质性法律障碍。

此外，本所律师注意到，1997 年至 2009 年期间嘉兴恒锋股权变动、及 2005 年至 2010 年期间亿爱思梯工具股权变动涉及的董事会决议、股权转让协议、工 商变更登记文件等文件上陈尔诚的签字，均系由陈尔容以陈尔诚名义签署。鉴于： （1）嘉兴恒锋、亿爱思梯工具 25%的股权均系陈尔诚代为陈尔容持有，代持股 权的股东权益及投资衍生权益均实际归属于陈尔容享有；（2）陈尔容已书面承诺， 上述代签字行为引起的一切责任和风险均由其本人承担；（3）嘉兴恒锋、亿爱思 梯工具设立及存续期间的主管行政部门已明确不再追究相关主体行政责任，故本 所律师认为，陈尔容以陈尔诚名义代为签署文件的行为未损害嘉兴恒锋、亿爱思 梯工具及名义股东陈尔诚的利益，不会对恒锋工具的本次发行上市构成重大影 响。

5、其他对发行人有重大影响的关联方

（1）发行人的实际控制人为陈尔容、陈子彦和陈子怡父子，且不存在及其 与发行人有关联关系的近亲属。

根据恒锋工具实际控制人出具的说明及本所律师核查，恒锋工具实际控制人 陈尔容除已披露的对外投资外，均不存在因其他对外投资行为形成与恒锋工具关 联方的情况；除投资恒锋工具、恒锋工具控股股东外，恒锋工具实际控制人及其 关系密切的家庭成员均不存在因其他对外投资行为形成与恒锋工具关联方的情

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况。

（2）发行人的董事、监事和高级管理人员：陈尔容（董事长）、陈子彦（董 事兼总经理）、陈子怡（董事、董事会秘书兼财务总监）、黄少明（独立董事）、 陈明（独立董事）、冯震远（独立董事）、王晓飞（独立董事）、周姚娟（监事 会主席）、肖爱华（监事）、吕建明（监事）、姚海峰（副总经理）、何勤松（副 总经理）。

根据恒锋工具全体董事、监事和高级管理人员出具的说明及本所律师核查， 恒锋工具全体董事，监事和高级管理人员均不存在因其他投资或控制的企业形成 与恒锋工具关联方的情况；也不存在应披露而未披露的对外投资事项。

（3）报告期内过往关联方：宁波大榭开发区通用工贸有限公司（陈尔容曾 持有 90%股权，2009 年 5 月经宁波市工商局大榭开发区分局核准办理注销登记）。

（二） 发行人的关联交易

1、报告期内，恒锋工具与关联方之间发生的重大关联交易包括：向关联方 采购商品、向关联方销售商品、关联租赁、关联担保、与关联方之间的资产转让 与收购（包括：出售嘉兴恒锋 75%股权并购买嘉兴恒锋与现代高效工具生产相关 的资产；转让房屋建筑物；受让注册商标；受让专利权；购买车辆；购买无形资 产）等。

本所律师核查后认为，恒锋工具与关联方发生的上述资产转让与收购系基于 正常生产经营需要发生的偶发性关联交易；上述关联交易符合正常商业条款和自 愿、平等原则，关联交易定价合理且公允；上述关联交易不存在损害恒锋工具利 益的情形，也不存在导致恒锋工具利益向关联方发生转移的情形。

2、本所律师核查后认为，恒锋工具变更设立为股份有限公司后的关联交易 已履行董事会、股东大会的审议程序；报告期内恒锋工具与其关联方已经发生和 正在发生的关联交易均系恒锋工具与其关联方之间发生的正常的公司经营、运作 行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易定价格合理、公允，不存 在损害恒锋工具及其他股东利益的情况。

3、经本所律师核查，恒锋工具在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度中，规定 了关联交易的决策程序。本所律师认为，恒锋工具之上述规定，对关联交易的公 允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。恒锋工具与关 联方之间的关联交易的决策程序是合法有效的。

（三） 发行人的同业竞争及避免措施

1、 经本所律师核查，恒锋工具的控股股东、实际控制人及其直接或间接 控制的其他企业目前没有从事与恒锋工具相同或相似的业务，与恒锋工具不存在 同业竞争。

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经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具实际控制人陈尔容、 陈子彦和陈子怡父子除持有恒锋控股 100%的股权、持有恒锋工具 32%的股份外， 未控股或参股其他企业，与恒锋工具不存在同业竞争。

2、 恒锋工具的控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容、陈子彦和陈子怡 均已承诺采取有效措施避免将来发生同业竞争。本所律师认为，恒锋工具已采取 必要措施避免与关联方的同业竞争。

3、 经本所律师核查，恒锋工具在本次公开发行股票的《招股说明书》中 已对恒锋工具之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以 了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、 发行人的主要财产

（一）房屋所有权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具合法拥有 11 处房屋 所有权，合计建筑面积 17,179.70 平方米。

（二）土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具合法拥有 5 宗土 地使用权，合计面积 89,388.80 平方米。

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具拥有 7 项中国境 内注册商标。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具拥有 18 项专利， 其中，发明专利 2 项、实用新型专利 16 项。

4、经本所律师核查，恒锋工具的生产经营无需获得特许经营权。

（三）在建工程

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具拥有 1 项在建工程： “年产 10,250 套（件）中高档轿车生产用三轴以上联动的高速、精密数控机床 刀具技改项目”，已取得海盐县经济贸易局核发的备案号为盐经贸投资备案 [2012]152 号的《浙江省企业投资项目备案通知书（技术改造）》（备案号： 330000110715014769A）。

（四）主要生产经营设备和车辆

1、经本所律师核查，恒锋工具拥有的主要生产设备包括：数控精密齿形磨 床（12 台）、数控精密刀具磨床（14 台）、数控精密刃磨床（3 台）、测量仪 （6 台）、电加工机床（7 台）等。

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根据天健会计师天健审[2012]668 号《审计报告》，截至 2011 年 12 月 31 日， 恒锋工具拥有的专用设备账面价值 8,894.38 万元；通用设备账面价值 46.11 万元。

恒锋工具拥有的上述主要生产经营设备系恒锋工具及其子公司自行购置取 得，且均放置在恒锋工具及其子公司之生产场地内。

2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具合法拥有 12 辆机 动车辆。

（五）财产的取得方式及产权状况

经本所律师核查并经恒锋工具书面确认，恒锋工具及其子公司的上述财产系 股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了 相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。恒锋工具拥有使用权的 财产，其权属明确，且已办理了相关手续，恒锋工具对该等财产的使用合法有效。

（六）发行人资产的担保或抵押

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具及其子公司的上述财 产中除部分土地使用权、房屋所有权因向银行贷款设定抵押担保外，其他主要财 产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。

（七）发行人的房屋租赁

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具因生产经营需要存在 向关联方嘉兴恒裕短期租赁厂房的情形。为避免恒锋工具与嘉兴恒裕关联租赁行 为，2011 年 4 月，恒锋工具已通过国有土地使用权出让竞拍方式取得编号为海 盐国用（2011）第 1-1613 号），并拟在该土地上新建厂房。恒锋工具已出具《承 诺》，新的厂房建成投入使用后，即最迟在 2012 年 6 月 30 日前将目前租用嘉兴 恒裕厂房内的产能全部迁入自有厂房，届时将不再租赁嘉兴恒裕的厂房，恒锋工 具与嘉兴恒裕之间不再有上述关联租赁。

本所律师核查后认为，恒锋工具向关联方嘉兴恒裕短期租赁厂房签订租赁合 同，出租方嘉兴恒裕依法取得租赁房产的房屋所有权证书，租赁合同内容符合我 国《民法通则》和《合同法》的有关规定；上述关联租赁按照市场价格定价，不 存在损害恒锋工具利益的情形，也不存在导致恒锋工具利益向关联方发生转移的 情形。

十一、 发行人的重大债权债务

（一） 发行人的重大合同

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具正在履行、将要履行

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的、对其生产经营活动有影响的重大合同主要有：银行借款合同、担保合同、采 购合同、销售合同、建设工程施工合同、技术合作协议、保险合同和保荐承销协 议等。

本所律师认为，恒锋工具的上述重大合同以及其他合同都是在正常生产经营 中发生的，合法有效，其履行目前也不存在法律障碍。

（二） 发行人重大合同的主体变更

经本所律师核查，上述重大合同均为恒锋工具及其子公司与合同对方所签 订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。恒锋 工具不存在其他尚需变更合同主体为恒锋工具的情形。

（三） 重大合同的侵权之债

经本所律师核查和恒锋工具出具的承诺证明，截至本法律意见书出具日，恒 锋工具没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 侵权之债。

（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务

根据天健会计师出具的天健审[2012]668 号《审计报告》及恒锋工具出具之 书面说明，恒锋工具与关联方之间的应付（预收）款项系在正常的生产经营中产 生，恒锋工具与关联方之间的应付（预收）款项不存在损害恒锋工具及其他股东 之利益的情形。

（五） 发行人的其他应收、应付款

根据天健会计师出具的天健审 [2012]668 号《审计报告》并经本所律师核查， 恒锋工具的其他应收、应付款是因正常的生产经营活动而发生的，恒锋工具的其 他应收、应付款不存在有违反现行国家法律、法规的情形。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人已发生的合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为

1、2011 年 5 月，发行人吸收合并亿爱思梯工具

经本所律师核查，恒锋工具于 2011 年 5 月吸收合并亿爱思梯工具，履行了 如下法律程序：

2011 年 3 月 14 日，恒锋工具召开股东大会作出决议，同意恒锋工具吸收合 并亿爱思梯工具。同日，恒锋工具与亿爱思梯工具签订《公司合并协议》。

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2011 年 5 月 1 日，亿爱思梯工具出具《债务清偿（或担保）情况说明》，并 于 2011 年 3 月 15 日将吸收合并事项书面通知全部已知债权人，在《嘉兴日报》 报纸上刊登了合并公告，通知未知债权人。

2011 年 5 月 1 日，恒锋工具召开股东大会作出决议，确认合并各方出具的 债务清偿（或担保）情况说明；同意恒锋工具吸收合并亿爱思梯工具后，原合并 双方的债权债务、职工均由合并后存续的恒锋工具承继；恒锋工具的注册资本、 股东出资及持股比例、组织机构均不发生变化。

2011 年 5 月 10 日，经海盐县工商行政管理局核准，亿爱思梯工具办理了工 商注销登记手续。

2、经本所律师核查，恒锋工具整体变更设立至今，除上述披露的于 2011 年 5 月吸收合并亿爱思梯工具一项公司合并事项外，恒锋工具未发生其他合并、分 立、增资扩股、减少注册资本的行为。

（二）发行人已发生的收购或出售资产的行为

1、2010 年 12 月，出售嘉兴恒锋 75%股权并购买嘉兴恒锋相关资产

（1）出售嘉兴恒锋 75%股权

2010 年 12 月 3 日，经海盐量刃具和嘉兴恒锋股东会决议，同意海盐量刃具 将其持有嘉兴恒锋 75%的股权（计 217.8750 万元出资额）以嘉兴恒锋截至 2010 年 11 月 30 日账面净资产 13,451,300.31 元为依据，对应嘉兴恒锋 75%的股权作 价 10,088,475.23 元转让给恒锋控股。同日，海盐量刃具与恒锋控股签订《股权 转让协议》。

根据天健会计师出具的天健审[2011]2474 号《审计报告》，截至 2010 年 11 月 30 日，嘉兴恒锋经审计净资产账面价值 12,964,507.78 元，对应嘉兴恒锋 75% 股权的账面价值 9,723,380.84 元，与本次股权转让的实际价格相当。

2010 年 12 月，海盐量刃具收到相关股权转让款，不再持有嘉兴恒锋的股权。

2010 年 12 月 8 日，经嘉兴市工商行政管理局南湖分局核准，嘉兴恒锋就本 次股权转让事宜办理了工商变更登记。

根据恒锋工具说明及本所律师核查，因嘉兴恒锋位于嘉兴市余新镇工业区 支路的厂区可能受到政府规划的影响，为确保恒锋工具业务与资产的独立性，恒 锋工具向控股股东恒锋控股出售其持有嘉兴恒锋 75%的股权。

本所律师认为，上述股权转让行为，经嘉兴恒锋股东会审议，转让双方签 署《股权转让协议》，参考嘉兴恒锋账面净资产确定股权转让价格，未损害嘉兴 恒锋及其股东合法利益。本所律师认为，上述股权转让已履行了必要的法律程序， 为合法、有效。

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（2）购买嘉兴恒锋相关资产

为避免同业竞争和减少关联交易，海盐量刃具于 2010 年 12 月出售嘉兴恒锋 75%股权后，嘉兴恒锋将不再从事现代高效工具的研发、生产和销售，恒锋工具 分两次收购嘉兴恒锋与现代高效工具的研发、生产和销售有关的资产和业务。具 体如下：

① 2010 年 12 月，收购嘉兴恒锋与现代高效工具生产直接相关的存货、机 器设备等资产

2010 年 12 月 5 日，经海盐量刃具股东会决议、亿爱思梯加工、亿爱思梯进 出口、亿爱思梯工具董事会决定，各受让方同意按账面价值受让嘉兴恒锋拥有的 与现代高效工具研发、生产和销售相关的所有原材料、半成品、产成品、设备等 相关资产。

2010 年 12 月 20 日，经嘉兴恒锋股东会决议，恒锋工具及其全资子公司亿 爱思梯加工、亿爱思梯工具和亿爱思梯进出口与嘉兴恒锋签订《资产转让协议》。 约定嘉兴恒锋向恒锋工具及其全资子公司亿爱思梯加工、亿爱思梯工具和亿爱思 梯进出口转让与现代高效工具研发、生产和销售相关的资产。资产转让价格以嘉 兴恒锋上述转让标的资产截至 2010 年 11 月 30 日的账面价值为依据，确定为 6,598,429.34 元。

2010 年 12 月 20 日，海盐量刃具与嘉兴恒锋签订《专利权转让协议》，约定 嘉兴恒锋将其拥有的与现代高效工具研发、生产相关的全部专利（共计 6 项实用 新型专利）无偿转让给海盐量刃具。

② 2011 年 7 月，收购嘉兴恒锋与现代高效工具生产间接相关办公楼、食堂、 仓库等房产建筑物及其土地使用权等资产

2011 年 7 月 5 日，经恒锋工具第一届董事会第五次会议决议，审议通过《关 于公司收购嘉兴恒锋工具有限公司房屋、土地等经营性资产的议案》，同意恒锋 工具收购嘉兴恒锋位于“海盐县武原镇新桥路 239 号”土地使用权及办公楼、食 堂、车间等房屋建筑物。本次收购构成关联交易，关联董事陈尔容、陈子彦、陈 子怡回避表决。上述议案已经恒锋工具 2011 年第五次临时股东大会审议通过。

2011 年 7 月 5 日，恒锋工具独立董事就本次关联交易事项发表独立意见， 认为：“本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本 次关联交易价格公允，交易公平、公开、透明，不存在损害公司及其他股东，特 别是中小股东和非关联股东利益的行为。”

2011 年 7 月 20 日，恒锋工具与嘉兴恒锋签订《资产转让意向协议》，约定 嘉兴恒锋向恒锋工具转让位于“海盐县武原镇新桥路 239 号”的土地使用权及办 公楼、食堂、仓库等房屋建筑物。根据坤元评估有限公司出具的坤元评报 [2011]255 号《资产评估报告》，于评估基准日 2010 年 12 月 31 日，标的资产组 合账面价值 4,130,927.86 元，评估价值 6,567,700.00 元。鉴于标的资产审计（评

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估）基准日至实际交割日期限较长，经双方协商，标的资产转让价格按照嘉兴恒 锋截至评估基准日账面净值扣减至实际交割日按照账面值应计提的折旧，即以转 让基准日 2011 年 6 月 30 日标的资产账面净值确定。标的资产转让价格合计为 3,992,171.93 元，其中土地使用权转让价格为 1,393,411.64 元，房屋建筑物及构 筑物转让价格 2,598,760.29 元。

2011 年 8 月 15 日，恒锋工具取得上述受让房屋的《房屋所有权证》（权证 号：嘉房权证盐字第 103437 号、嘉房权证盐字第 103438 号），并于 2011 年 8 月 29 日取得上述受让土地的《国有土地使用权证》（权证号：海盐国用（2011）第 1-4312 号、海盐国用（2011）第 1-4313 号）。

经本所律师核查，恒锋工具董事会在审议受让上述资产时，关联董事陈尔容、 陈子彦和陈子怡回避表决。恒锋工具独立董事已就上述关联交易事项发表了独立 意见，关联交易决策程序符合恒锋工具《公司章程》及《关联交易决策制度》的 有关规定。

本所律师认为，恒锋工具向嘉兴恒锋收购与现代高效工具生产相关资产的行 为，已履行关联交易决策程序等必要法律程序；资产转让价格以评估账面价值确 定，不存在利益输送的情形；恒锋工具就上述资产收购已支付全部转让价款和交 易税费，并取得相关权属证书。本所律师认为，上述收购行为合法、有效。

2、2010 年 12 月，收购亿爱思梯工具 25%的股权

2010 年 10 月 23 日，经亿爱思梯工具董事会决议，海盐量刃具以 2,989,533.53 元的价格受让股东陈尔诚持有的亿爱思梯工具 25%股权。同日，双方签订《股权 转让协议》。

2010 年 10 月 26 日，海盐县对外贸易经济合作局作出盐外经贸资[2010]64 号《关于嘉兴亿爱思梯工具有限公司变更股权的批复》，同意上述股权转让。

2010 年 11 月 16 日，经海盐县工商行政管理局核准，亿爱思梯工具就本次 股权转让办理了工商变更登记，并于 2010 年 11 月 17 日取得海盐县工商行政管 理局换发的注册号为 330424000045139 号《企业法人营业执照》。

2010 年 12 月，上述股权转让款已支付完毕，亿爱思梯工具由有限责任公司 （中外合资）变更为有限责任公司（法人独资）。

本所律师核查后认为，恒锋工具前身海盐量刃具收购亿爱思梯工具 25%股 权，已经相关公司董事会审议通过；上述股权收购未损害亿爱思梯工具及其股东 利益，且收购方已全额支付了股权转让款；上述股权收购履行了必要的法律程序， 为合法、有效。

综上，本所律师认为，恒锋工具报告期内进行的上述企业合并、重大资产变 化、出售或收购资产行为，符合当时的法律、法规和《公司章程》的规定，履行 了必要的法律手续，为合法、有效。

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（三）拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

据本所律师核查和恒锋工具的说明，恒锋工具目前不存在拟进行的资产置 换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

（一）本所律师核查后认为，恒锋工具召开的首次股东大会上审议通过的《恒 锋工具股份有限公司章程》，符合《公司法》规定的程序与要求，是合法有效的。

（二）经本所律师核查，恒锋工具自首次股东大会制定《公司章程》后至今 共有五次修改章程的行为。本所律师认为，恒锋工具最近三年对《公司章程》的 修改，履行了股东大会（股东会）审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法 规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法律、法规 和规范性文件的规定，恒锋工具自变更设立以来对其《公司章程》的历次修订， 为合法、有效。

（三）本所律师确认，恒锋工具现行《公司章程》的内容是在《上市公司章 程指引》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、 法规和规范性文件的规定。

（四）2012 年 1 月 19 日，恒锋工具 2012 年第一次临时股东大会审议通过 了公司股票上市后生效的《公司章程（草案）》。本所律师认为，恒锋工具制定的 公司股票公开发行并上市适用的《公司章程》，系按《上市公司章程指引》的规 定制定，符合《公司法》和《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，恒锋工具的组织机构由股东大会、董事会、监事 会、董事会秘书、总经理、财务总监及公司各职能部门构成。本所律师认为，恒 锋工具具有健全的组织机构。

（二）恒锋工具已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》及《独立董事工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作 细则》及董事会下设各专业委员会的工作细则。

本所律师核查后认为，恒锋工具的上述规则符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）恒锋工具自 2011 年 3 月由海盐量刃具变更设立以来，共召开首次股 东大会 1 次，临时股东大会 7 次，年度股东大会 1 次；董事会召开会议 9 次，监

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事会召开会议 4 次。

本所律师审查了恒锋工具历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、议程、 签到册、授权委托书、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议及会议记录 等文件后确认，恒锋工具历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容 等符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有 效。

（四）本所律师核查后认为，恒锋工具股东大会历次对公司董事会的授权 符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、 真实、有效。

十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据恒锋工具现行《公司章程》规定，恒锋工具董事会设董事 7 人， 其中独立董事 4 人；监事会设监事 3 人，其中职工监事 2 人；董事会聘有总经理 1 人，副总经理 2 人，财务总监兼董事会秘书 1 人。

经本所律师核查，恒锋工具的董事、监事和其它高级管理人员的任免程序和 任职资格符合《公司法》及其它法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 恒锋工具除公司总经理由董事兼任、财务总监及董事会秘书由董事兼任外，其他 董事会成员均不兼任公司高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高 级管理人员不超过二分之一的规定。

（二）本所律师核查了恒锋工具及其前身海盐量刃具历次股东大会（股东 会）、董事会、监事会会议决议以及历次修改后的公司章程后确认，恒锋工具最 近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，高级管理人员的变更亦符合当时 《公司章程》的规定，并根据当时有效之《公司法》和《公司章程》履行了必要 的法律程序，为合法、有效。

（三）恒锋工具的现任独立董事为黄少明、陈明、冯震远和王晓飞。经本所 律师核查后确认，恒锋工具现任独立董事均具有中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履 行独立董事职责所必需的工作经验。恒锋工具独立董事的任职资格符合现行法 律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事的职权范围也没有违反 有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、 发行人的税务

（一） 经本所律师核查，恒锋工具及其控股子公司目前所执行的税收政策 符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。

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（二） 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年享受的税收优惠， 具体情况如下：

1、 发行人享受的税收优惠

2011 年 12 月 28 日，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家 税务局和浙江省地方税务局核发的《关于认定浙江盘石信息技术有限公司等 232 家企业为 2011 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2011]261 号），恒锋工 具被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日享受企业所得税率 15%的优惠税率。

2、 亿爱思梯工具（原发行人控股子公司）享受的税收优惠

2010 年 9 月 16 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务 局、浙江省地方税务局核发的《关于认定浙江瑞能通信科技有限公司等 129 家企 业为 2010 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2010]183 号）批准，亿爱 思梯工具被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日享受企业所得税率 15%的优惠税率。由于亿爱思梯工具于 2011 年 5 月被恒锋工具吸收合并，实际享受期间为 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 4 月 30 日。

3、 嘉兴恒锋（原发行人控股子公司）享受的税收优惠

2008 年 10 月 13 日，经浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局和浙江省地方税务局核发的《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司 等 242 家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高[2008]250 号） 批准，嘉兴恒锋被认定为高新技术企业，认定有效期 3 年，自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日享受企业所得税率 15%的优惠税率。

本所律师核查后认为，恒锋工具及其子公司报告期内所执行的税收政策符合 现行法律、法规和规范性文件的规定，恒锋工具及其控股子公司所享受的税收优 惠已得到有权机关的批准。

（三）经本所律师审查，恒锋工具及其控股子公司享受的上述财政补贴、 贴息、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，恒锋工具及其控股子公 司享受的上述财政补贴、贴息、政府奖励等真实、合法、有效。

（四）根据相关税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，恒锋工具及 其控股子公司（原控股子公司）近三年来一直依法纳税，不存在偷、漏税等重大 违法行为，亦没有受到过有关税务行政机关的相关行政处罚。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 经本所律师核查，恒锋工具及其控股子公司的生产经营活动符合有

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关环境保护的要求；恒锋工具本次募集资金拟投资项目环境保护已经得到有权部 门的肯定性意见；恒锋工具及其控股子公司近三年没有因违反环境保护方面的法 律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二） 经本所律师核查，恒锋工具的产品符合有关产品质量和技术监督标 准，最近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的 情形。

十八、 发行人募集资金的运用

（一） 根据恒锋工具 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申 请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公 开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》，恒锋工具本 次向社会公开发行股票募集资金拟投资项目为：“年产 35.5 万件（套）精密复杂、 高效刃量具生产建设项目”。

经本所律师核查，恒锋工具本次募集资金投资项目已履行了如下备案程序：

项目名称	项目总投 资（万元）	拟使用募集 资金投资额 （万元）	项目备案	项目环评
年产35.5 万件（套）精 密复杂、高效刃量具生产 建设项目	23,030	21,309.41	盐发改备[2012] 第2号	盐环建[2011]226 号

本所律师核查后认为，恒锋工具本次募集资金拟投资项目，已经恒锋工具 股东大会审议通过，并已按政府部门的权限，按照《国务院关于投资体制改革的 决定》和《企业项目核准暂行管理办法》履行了必要的备案和核准手续。

（二） 经本所律师核查，恒锋工具本次募集资金投资项目“年产 35.5 万件 （套）精密复杂、高效刃量具生产建设项目”项目的主体为恒锋工具，不涉及与 他人合作情况。

（三） 根据恒锋工具的说明，恒锋工具本次募集拟投资项目不涉及技术转 让。

十九、 发行人的业务发展目标

经本所律师核查，恒锋工具的业务发展目标与主营业务一致，其业务发展 目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，未发现有潜在的法律风险。

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二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一） 截至本法律意见书出具日，恒锋工具子公司亿爱思梯工具存在一项 尚未了结的诉讼案件，为：“亿爱思梯工具诉台州良宇机械有限公司承揽合同纠 纷案”（已审理终结进入法院强制执行程序）。

本所律师认为，亿爱思梯工具与台州良宇机械有限公司发生的民事诉讼案件 为一般民事合同纠纷。截至本法律意见书出具日，案件已审理终结进入法院强制 执行程序，案件的判决与执行结果并未对恒锋工具及其子公司的日常生产经营产 生实质性影响，亦不会对恒锋工具本次发行构成重大影响。

除上述已披露的诉讼案件外，根据恒锋工具及其子公司出具的书面《承诺》 及本所律师合调查，截至本法律意见书出具日，恒锋工具及其控股子公司不存在 其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二） 根据恒锋工具控股股东恒锋控股、实际控制人陈尔容和陈子彦、陈 子怡（持有恒锋工具 5%以上的股东）出具的《承诺》并及本所律师查验，截至 本法律意见书出具日，恒锋工具控股股东、实际控制人（持有恒锋工具 5%以上 的股东）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三） 根据恒锋工具董事长陈尔容、总经理陈子彦出具的《承诺》并经本 所律师查验，恒锋工具董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了恒锋工具本次招股说明书（申报稿）的编制及讨论，并已 审阅招股说明书（申报稿）全文，特别关注了招股说明书（申报稿）中引用法律 意见书和律师工作报告相关内容部分的内容。本所律师审阅后确认，恒锋工具招 股说明书（申报稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法 律风险。

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第三部分 结论意见

综上所述，本所律师认为：

恒锋工具除需取得中国证券监督管理委员会审核批准和深圳证券交易所同 意外，已依法具备了本次股票发行并在创业板上市应必备的实质性条件和程序 性条件。恒锋工具的申报材料内容合法、完整、准确，不存在影响恒锋工具本 次股票发行并在创业板上市的重大法律障碍和重大法律风险。

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第四部分 结 尾

本法律意见书正本叁份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零一二年三月 日。

国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰

负责人： 吕秉虹 吕 卿

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