Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 30, 2020

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2020-007

恒锋工具股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于 2020 年3 月30 日以现场会议表决的方式，在浙江省嘉兴市海盐县武原街道海兴 东路68 号公司十楼会议室召开,会议通知于2020 年3 月19 日以专人送达或电子 邮件的方式送达。本次会议应到监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议由公司监 事会主席吕建明先生召集及主持，董事会秘书陈子怡先生列席了本次监事会。本 次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》 等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，作出了以下决议：

• 1.审议通过了《关于公司2019 年度监事会工作报告的议案》

• 《公司2019 年度监事会工作报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 2.审议通过了《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》

公司监事会认为：公司《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公

司 2019 年度的财务状况和经营成果,同意公司2019 年度财务决算报告。

• 《2019 年度财务决算报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

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本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

3.审议通过了《关于公司2019 年年度报告及其摘要的议案》

经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2019年年度报告》及其摘要的 程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 4.审议通过了《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在 符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为持续回报股东， 与全体股东分享公司成长的经营成果，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，公司董事会拟定公司 2019 年度利润分配预案如下：

以公司现有总股本166,084,830 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股 利1.29 元人民币(含税)，不以资本公积金转增股本，不送红股 。

经审议，与会监事一致认为：公司董事会提出的 2019 年度利润分配预案符 合公司当前实际情况，既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾了公司的可持续 发展；符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》 等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

5.审议通过了《关于公司2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的

议案》

经审核，公司监事会认为：公司2019 年度募集资金存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市募集资金存放与使用的相关规定，不存在募 集资产存放与使用违规的情形，公司编制的《公司2019 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》如实反映了公司2019 年度募集资金存放与使用情况。

审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年 度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2019 年度募集资金存放与使用情

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况的专项报告》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 6.审议通过了《关于公司2019 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司监事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立的现行内部控 制制度是健全、合理和有效的，在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控 而使本公司财产受到重大损失或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。公 司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面客观地反映了公司内部控制的真实 情况和实际控制效果。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2019 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 7.审议通过了《关于公司续聘2020 年度审计机构的议案》

公司监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格， 具有上市公司审计工作的丰富经验，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立 审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正, 具备投资者 保护能力。因此，公司监事会一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2020 年度审计机构。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

• 8.审议通过了《关于2020 年度公司监事薪酬方案的议案》

公司拟定的 2020 年度监事薪酬方案如下：

1.公司监事薪酬暂不做调整，依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。 薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年薪按照月度发放，绩效年薪在次年 发放。

2.公司 2019 年度监事薪酬情况详见 2020 年 3 月 31 日刊登于巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告》“第九节 董事、监事、 高级管理人员和员工情况”之“四、董事、 监事、高级管理人员报酬情况”部 分相关内容。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

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9.审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的 说明的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕921 号）, 浙江上优刀具有 限公司2019 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为24,086,581.69 元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润22,776,843.49 元，两者孰低为 22,776,843.49 元，较业绩承诺数26,250,000.00 元少3,473,156.51 元，未完 成本年净利润承诺数。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于浙江上优刀具有限公司2019 年度业绩承诺完成情况的说明》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

10.审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2019 年度应补 偿股份及现金返还的议案》

根据公司与浙江上优刀具有限公司原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管 理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶 君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 芬、金兵德、林伯友签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，上述交易对方2019 年度应承担的补偿金额 为9,935,021.87 元，对应补偿股份数为405,549 股，因公司在利润补偿期间内 实施了2016 年度、2017 年度、2018 年度利润分配，上述交易对方应返还现金 176,666.80 元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2019 年度应补偿股份及现金返还 的公告》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

11.审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司全部股东权益于2019 年12 月 31 日减值测试报告的议案》

经审核，我们认为：公司已聘请专业评估机构对浙江上优刀具有限公司于 2019 年12 月31 日全部股东权益进行减值测试评估，天健会计师事务所（特殊

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普通合伙）出具了《恒锋工具股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果 专项审核报告》（天健审〔2020〕922 号），报告内容真实、准确的反映了浙江上 优刀具有限公司2019 年12 月31 日全部股东权益情况, 减值测试结论合理、有 效,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《关于浙江上优刀具有限公司全部股东权益于2019 年12 月31 日减值测试报告》。 表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

• 12.审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为提高资金利用效率，增加公司收益，在保障公司日常经营运作资金需求的 情况下，监事会同意公司使用额度不超过人民币10,000万元的闲置自有资金购买 一年内、低风险、流动性高的理财产品和中低风险的债券型基金产品，上述额度 可滚动使用。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

13.审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表

监事候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期将于2020 年4 月9 日届满，根据《公司法》和 《公司章程》等有关规定，公司监事会需进行换届选举。公司监事会由3 名监事 组成，其中非职工代表监事1 名，由公司股东大会选举产生，职工代表监事2 名，由公司职工代表大会民主选举产生。经公司监事会审查，公司监事会提名徐 健巍先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人(上述候选人简历详见公司 同日披露于巨潮资讯网的《关于监事会换届选举的公告》附件部分）。

上述监事候选人经股东大会审议通过后，与职工代表大会选举产生的二位职 工代表监事一同组成公司第四届监事会。

第四届监事会任期自股东大会审议通过之日起三年，为保证监事会的正常运 作，在新一届监事会产生前，原监事仍依照法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，继续履行监事职责。

表决结果：同意3 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2019 年年度股东大会审议。

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三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司监事会

2020 年3 月31 日

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