Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2018-008

恒锋工具股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于 2018 年 4 月 23 日以现场会议表决的方式，在浙江省海盐县武原镇新桥北路 239 号公司三楼会议室召开，会议通知于 2018 年4 月13 日以专人送达或电子 邮件的方式送达。本次会议应到董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由公司董 事长陈尔容先生召集和主持，公司监事和高管列席了本次董事会。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律 法规及规范性文件的有关规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：

1、审议通过了《关于公司2017 年度总经理工作报告的议案》

公司总经理陈子彦先生对公司 2017 年度的生产经营情况向董事会进行了 汇报，董事会认真听取了总经理陈子彦先生的报告，认为 2017 年度公司管理层 有效地执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

2、审议通过了《关于公司2017 年度董事会工作报告的议案》

董事会工作报告具体内容详见同日在证监会创业板信息披露指定网站公告 的《2017 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。公司第二届董事会独 立董事陈明先生、冯震远先生、黄少明先生、王晓飞女士，第三届董事会独立董 事傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生分别向董事会递交了《2017 年度独立董 事述职报告》，并将在公司2017 年度股东大会上进行述职。

《2017 年度独立董事述职报告》的具体内容，详见同日在巨潮资讯网

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• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 3、审议通过了《关于公司2017 年度财务决算报告的议案》 全体董事对公司 2017 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的

• 审查，认为 2017 年公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。 全体董事认为公司《2017 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规 定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2017 年度的财务情况和经营成果。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2017 年度财务决算报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 4、审议通过了《关于公司2017 年度审计报告的议案》

公司 2017 年年度财务报表及附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具标准无保留意见。

• 《公司 2017 年度审计报告》详见同日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 5、审议通过了《关于公司2017 年年度报告及其摘要的议案》

经审核，公司编制的《公司 2017 年年度报告》及《公司2017 年年度报告 摘要》的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容 真实、准确、完整地反映了公司 2017 年经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《公司2017 年年度报告》和《公司2017 年年度报告摘要》。

• 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 6、审议通过了《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，保荐机构国信证券 股份有限公司出具了《关于公司2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2017 年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 7、审议通过了《关于公司2017 年度利润分配预案的议案》

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2018〕 3618 号），2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润96,052,654.17 元，其 中母公司实现净利润102,302,650.64 元，提取10% 法定盈余公积金 10,230,265.06 元，加上年初未分配利润360,435,172.54 元，减去2017 年6 月 派发现金股利16,184,027.25 元，截止2017 年12 月31 日，母公司可供股东分 配的利润为436,323,530.87 元。

根据《公司法》及《公司章程》，在充分考虑到企业目前的资金状况及未来 投资资金需要，以及给予投资者合理回报的情况下，决定分配2017 年年度的利 润，具体方案如下：

• 以公司现有总股本 105,186,774 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股

• 利2.60 元人民币(含税)，不进行资本公积金转增股本，也不送红股。 公司独立董事及监事会对此议案发表了同意的意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 的议案》

公司独立董事、监事会分别对此项议案发表了同意意见，审计机构天健会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》，保荐机构国信证券股份有限公司出具了《关于公司募集资金年度存放与 使用情况专项报告的核查意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

9、审议通过了《关于公司续聘2018 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意 续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合

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伙)为公司2018 年度年报审计机构，聘期一年。

公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日披露在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

10、审议通过了《关于2018 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》 公司拟定的 2018 年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：

1.公司董事（不含独立董事），高级管理人员薪酬暂不做调整，依照公司现 有绩效考核与激励约束机制进行。薪酬分为基本年薪和绩效年薪两部分，基本年 薪按照月度发放，绩效年薪在次年发放。

• 2.公司独立董事年度津贴为税前5 万元。

3.公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬情况详见 2018 年 4 月 24 日 刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《2017 年年度报告》“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“四、 董事、 监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

11、审议通过了《关于浙江上优刀具有限公司2017 年度业绩承诺完成情况 的说明的议案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江上优刀具有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018〕3621 号），浙江上优刀具有 限公司2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为15,425,629.44 元，扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,118,883.76 元，两者孰低为 15,118,883.76 元，少于承诺数3,381,116.24 元，未完成本年预测盈利。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于浙江上优刀具有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）与财务顾问国信证券股份有限公司对此 出具了专项审核报告，详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

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12、审议通过了《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017 年度应 补偿股份及现金返还的议案》

根据公司与浙江上优刀具有限公司原股东叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管 理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶 君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜云莲、徐菊连、王斌、林雪 芬、金兵德、林伯友签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付现金购 买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，上述交易对方应承担的补偿金额为 9,671,739.15 元，对应补偿股份数246,062 股，因公司2017 年度派发了现金股 利，上述交易对方应返还现金38,447.05 元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于定向回购浙江上优刀具有限公司原股东2017 年度应补偿股份及现金返还 的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

13、审议通过了《关于公司2018 年第一季度报告全文的议案》 经审议，董事会认为：《公司2018 年第一季度报告全文》所载资料内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会同意出具 《2018 年第一季度报告全文》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露 的《2018 年第一季度报告全文》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

14、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

根据《恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规 定，公司原激励对象张碧栋、马燕林、王侃斐因个人原因离职，已不符合激励条 件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计22,000 股，回购价格为17.67元/股, 回购总金额为388,740.00 元，公司拟用于本次回 购的资金为公司自有资金。

本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质 性影响。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露

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• 的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事及监事会已对此议案发表了同意的意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

15、审议通过了《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的规定，对可能发生 资产减值损失的相关资产进行了减值测试。经减值测试，公司2017 年应计提资 产减值准备人民币16,857,582.68 元。公司拟对无法收回的应收款项进行清理， 并予以核销，本次核销的应收账款金额合计 145,302.91 元。经审议，董事会认 为：本次计提资产减值准备及核销应收款项符合公司的实际情况，计提资产减值 准备及核销应收款项后能更加真实、准确地反映公司的资产状况和经营成果。因 此，同意公司本次计提资产减值准备及核销资产事项。

公司独立董事及监事会已对本次计提资产减值准备及核销资产事项发表了 同意的意见。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露 的《关于计提资产减值准备及核销资产的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

16、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》

经与会董事审议，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司 收益，在不影响公司正常生产经营的情况下，同意公司在第三届董事会第五次会 议审议通过的使用闲置自有资金进行现金管理额度的基础上，增加不超过人民币 15,000 万元的闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品。本次增加自有 资金现金管理额度后，公司可滚动使用自有资金进行现金管理的额度提高至不超 过人民币 30,000 万元。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度内签署相关 合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起1 年内有效。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》。

公司独立董事及监事会已对此议案发表了同意的意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

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17、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部2017年修订及颁布的最新 会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地 反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响；决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》等的规定。董事会同意本次对会计政策的变 更。

公司独立董事及监事会已对本次会计政策变更事项发表了同意的意见。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《关于会计政策变更的公告》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

18、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及 注销相关事项的议案》

为保证浙江上优刀具有限公司未完成业绩承诺涉及原股东利润补偿股份回 购及注销手续的顺利实施，特提请股东大会作如下授权：

待公司2017 年度股东大会审议通过《关于定向回购浙江上优刀具有限公司 原股东2017 年度应补偿股份及现金返还的议案》后，授权公司董事会全权办理 股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、股份回购注 销、修订《公司章程》、办理工商变更登记手续等。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

19、审议通过了《关于制定<公司未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规 划>的议案》

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策 透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念， 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关 制度的规定，制定了《公司未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规划》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《公司未来五年（2017 年-2021 年）股东回报规划》。

公司独立董事及监事会对本议案发表了同意的意见。

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表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司2017 年年度股东大会审议。

• 20、审议通过了《关于提议召开2017 年年度股东大会的议案》

公司定于2018 年5 月15 日（星期二）下午14：00，在本公司三楼会议室 召开2017 年年度股东大会。

• 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

• 《关于召开2017 年年度股东大会的通知》。

• 表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项

• 的事前认可意见；

• 3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项

• 的独立意见。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2018 年4 月24 日

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