Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 19, 2017

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-034

恒锋工具股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议于 2017 年 6 月 19 日以现场会议及通讯表决相结合的方式，在浙江省海盐县武原镇新桥北路 239 号公司三楼会议室召开，会议通知于 2017 年6 月14 日以专人送达或电子邮件的方式 送达。本次会议应到董事 6 人，实际出席董事 6 人。会议由公司董事长陈尔容主持， 部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，是合法、 有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：

• 1、审议通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管 理人员、核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心 团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前 提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网的 《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

• 本议案尚需提交公司股东大会审议通过, 且须经出席会议的股东所持表决权的

• 2/3 以上通过。

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2、审议通过了《关于<公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目 标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制订《公司2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网的《公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年限制性股票激励相 关事宜的议案》

为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董 事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

• （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项： ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股 票数量进行相应的调整；

③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配 股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相 应的调整；

④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制 性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》及相关补充 文件；

⑤授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董 事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

⑥授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

⑦授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易 所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办 理公司注册资本的变更登记；

⑧授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

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⑨授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象名 单进行调整，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回 购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公 司限制性股票激励计划；

⑩授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一 致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管 机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须 得到相应的批准；

• ⑪授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配

• 股、派息情形时，调整限制性股票的回购价格；

⑫授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定 需由股东大会行使的权利除外。

（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理 审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出 其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、 会计师、律师、证券公司等中介机构；

• （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一 致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励 计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授 权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，且须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

• 4、审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2017 年7 月5 日（星期三）下午14：00，在本公司三楼会议室召开2017 年第二次临时股东大会。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 披露的《关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》。

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表决结果：同意6 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立

意见。

特此公告。

恒锋工具股份有限公司董事会

2017 年6 月19 日

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