Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jun 19, 2017

恒锋工具股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指 引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关 规定，我们作为恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真 阅读了相关资料，现对公司第三届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下独 立意见：

一、关于公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见

公司拟实施《恒锋工具股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司 具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员、中层 管理人员及其他人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在下列情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

名单人员均符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8 号—股权激 励计划》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

• 3、公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、 《证

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券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制 性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、 限 售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范性文件 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

• 或安排。

5、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 公司股本总额的10%。本次股权激励任何一名激励对象获授的本公司股票，不超 过公司股本总额的 1%。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效 激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使管理团队、业务骨干和股东形成 利益共同体，提高管理效率和团队的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司 业绩。因此，公司实施本次股权激励计划将有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。

二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考 核，个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈利 能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并 兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定以 2016 年为 基数，2017~2019 年净利润增长率分别不低于 10%、20%、30%的业绩考核目标。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激 励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作 性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果， 能够达到本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会 议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

傅建中：

李 瑾：

张惠忠：

2017 年 06 月 19 日

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