Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 24, 2017

证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2017-009

恒锋工具股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于 2017 年 3 月 24 日以现场会议和通讯投票表决的方式，在浙江省海盐县武原镇新桥北路 239 号公司三楼会议室召开，会议通知于 2017 年 3 月 18 日以专人送达或电子邮件 的方式送达。本次会议应到董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议由公司董事长陈 尔容主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。本次会议的召开符合《中华人 民共和国公司法》和《恒锋工具股份有限公司章程》等相关法律法规及规范性文件 的有关规定，是合法、有效的。

二、董事会会议审议情况

本次会议以投票表决的方式，审议通过以下议案：

1、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于修订<恒锋工具股份 有限公司章程>的议案》

为提高董事会运作效率，并在符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的前提 下，公司对董事人数作出修订如下：

条目	变更前	变更后
第一百零六条	董事会由7 名董事组成， 其中独立董事4 人。	董事会由6 名董事组成， 其中独立董事3 人。

公司因实施发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优 刀具”）100%股权相关事项已完成，新增有限售条件股份 2,226,109 股,已经深圳证 券交易所核准于 2017 年 3 月 23 日上市，公司总股本由 62,510,000 股增至

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64,736,109 股。公司对注册资本、股份总数作出修订如下:

条目	变更前	变更后
第六条	公司注册资本为人民币 6,251 万元。	公司注册资本为人民币 64,736,109.00 元。
第十九条	公司股份总数为6,251 万 股，均为人民币普通股（A 股）。	公 司 股 份 总 数 为 64,736,109 股，均为人民币 普通股（A 股）。

另,由于公司营业执照已完成五证合一，公司营业执照号码由 330424000016790 变为统一社会信用代码 91330000254847375U，需对《公司章程》第二条进行修订。 详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《恒锋工具 股份有限公司章程修正案》。

本议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

2、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于公司董事会换届选举 的议案》

鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规 定，公司董事会需进行换届选举，公司已于 2017 年 2 月28 日公布了《关于董事会 和监事会延期换届选举的提示性公告》（公告编号：2017-005 号），具体内容详见中 国证监会指定的创业板信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。经公司第二届 董事会提名委员会提名及审查，公司董事会同意提名陈尔容先生、陈子彦先生、陈 子怡先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名傅建中先生、李瑾女士、张 惠忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人（非独立董事和独立董事候选人简历 详见附件）。

根据公司本次董事会换届选举方案，第三届董事会董事候选人中兼任公司高级 管理人员的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。三名独立董事候选人 傅建中先生、李瑾女士、张惠忠先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候 选人的任职资格及独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将与非独立董事候 选人一并提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。 非独立董事候选人与独立董 事候选人将分别采用累积投票制进行选举。

第三届董事会任期三年，自公司2017 年第一次临时股东大会审议通过之日起计

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算。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会就任前，公司第二届董事会董事仍 将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事义务和职 责。

现任独立董事对本项议案发表了独立意见，认为公司第三届董事会非独立董事、 独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《中华人民共和国公司法》及 《公司 章程》的有关规定。同意关于公司第三届董事会非独立董事、独立董事候选人的提 名，并同意将该事项提交2017 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《恒锋工具股份有限公司独立 董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审议。

3、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于对全资子公司增资的 议案》

为增强全资子公司浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）的资本实力， 降低资产负债率，提高其经营效率和盈利能力，增强公司的可持续发展能力和核心 竞争力，公司拟向上优刀具增资3,000 万元 ，本次增资资金来源于公司自有资金， 完成此次增资后，上优刀具注册资本由 2,000 万元增加至 5,000 万元。

本次投资项目使用公司自有资金，本次对外投资额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议。

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组事项。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的 相关公告。

4、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于向全资子公司提供担 保的议案》

浙江上优刀具有限公司（以下简称“上优刀具”）为公司全资子公司，上优刀具 因进行技术改造对资金的需求，拟向银行申请不超过6,500 万元（占公司最近一期 经审计净资产10.86%）的融资（包括但不限于信贷、借款、租赁、保理等），融资 期限为三年，本公司为上优刀具融资提供融资性担保，承担连带保证责任。

公司董事会认为：上述担保能够帮助子公司得到流动资金的支持和业务拓展， 促进其经营发展，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司对其提

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供担保不会损害上市公司的利益，公司董事会同意本次担保。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的 相关公告。

本议案尚需提交2017 年第一次临时股东大会审议。

5、以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对，审议通过《关于提议召开恒锋工具股 份有限公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会提议于 2017 年 4 月 10 日以现场表决和网络投票相结合方式召开 2017 年第 一 次 临 时 股 东 大 会 。 具 体 事 宜 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）上发布的《关于召开2017 年第一次临时股东大会的 通知》。

三、备查文件

• 1.恒锋工具股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

• 2.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的 独立意见；

• 深圳证券交易所要求的其他文件。

恒锋工具股份有限公司董事会

2017 年3 月24 日

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附件：

非独立董事候选人简历

陈尔容先生， 1946 年生，中国国籍，无境外居留权，毕业于浙江大学机械系，大学 学历， 高级工程师。历任贵阳工具厂车间主任、副厂长，嘉兴恒锋工具有限公司执行 董事，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司执行董事、嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司执行董 事、恒锋控股有限公司执行董事，嘉兴市政协第四届、第五届委员，海盐县政协第五届、 第六届委员、常务委员。 现任恒锋工具董事长，嘉兴恒裕投资有限公司执行董事，嘉 兴亿爱思梯进出口有限公司执行董事，恒锋控股有限公司执行董事。

陈尔容先生为公司实际控制人，直接持有公司股份5,625,600 股，占公司总股份的 8.69%；通过恒锋控股有限公司间接持有20,720,960 股，占公司总股份的32.01%，直接 和间接控制的公司股份比例为40.70%。陈尔容先生与担任公司董事、总经理的陈子彦先 生，担任公司董事、副总经理、董事会秘书的陈子怡先生为父子关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

陈子彦先生， 1977 年生，中国国籍，无境外居留权，本科，高级工程师。历任海盐 贵工量刃具有限公司技术员、车间主任，嘉兴恒锋工具有限公司董事、经理，嘉兴亿爱 思梯进出口有限公司经理、嘉兴亿爱思梯金属加工有限公司经理。现任恒锋工具董事、 总经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司经理，海盐县政协委员、常务委员、嘉兴市人大 代表，担任全国刀具标准化技术委员会复杂刀具分委会副主任。

陈子彦先生为公司实际控制人，直接持有公司股份5,625,600 股，占公司总股份的 8.69%；通过恒锋控股有限公司间接持有6,375,680 股，占公司总股份的9.85%，直接和 间接控制的公司股份比例为18.54%。陈子彦先生与担任公司董事的陈尔容先生为父子关 系，与担任公司董事、副总经理、董事会秘书的陈子怡先生为兄弟关系，与其他持有公 司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

陈子怡先生 ，1977 年生，中国国籍，无境外居留权，本科，会计师。历任海盐贵工

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量刃具有限公司财务会计、财务经理，嘉兴亿爱思梯进出口有限公司监事、嘉兴亿爱思 梯金属加工有限公司监事。现任恒锋工具董事、副总经理、 董事会秘书，海盐县第十 五届人大代表。

陈子怡先生为公司实际控制人，直接持有公司股份3,750,400 股，占公司总股份的 5.79%；通过恒锋控股有限公司间接持有4,781,760 股，占公司总股份的7.38%，直接和 间接控制的公司股份比例为13.17%。陈子怡先生与担任公司董事的陈尔容先生为父子关 系，与担任公司董事、总经理的陈子彦先生为兄弟关系，与其他持有公司 5%以上股份 的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

独立董事候选人简历

傅建中先生， 1968 年生，中国国籍，博士学历，教授，博士生导师。1996 年8 月 至今在浙江大学从事数控技术与装备自动化教学与科研工作，现任浙江大学现代制造工 程研究所常务副所长、机械工程学院副院长，杭州永创智能设备股份有限公司独立董事。 截至目前，傅建中先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

李瑾女士， 1970 年生，中国国籍，二级律师、桐乡市政协常委、浙江百家律师事务 所副主任、浙江省律协民商业务委员会委员、嘉兴市律协行政法专业委员会主任，中共 党员。1994 年9 月至1994 年12 月在桐乡市律师事务所从事律师工作，1995 年1 月至 今在浙江百家律师事务所从事律师工作。曾荣获全国三八红旗手、浙江省优秀青年律师、 浙江省模范党员律师、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市十大女杰、嘉兴市三八红旗手。在 民商事领域、公司法领域、建筑房地产领域、行政法领域、劳动法领域有较深研究和广 泛实践，是浙江省浙商专家服务团成员。

截至目前，李瑾女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际 控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有

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关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任 公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

张惠忠先生， 1966 年生，中国国籍，嘉兴学院商学院教授，硕士研究生导师，注册 会计师（非执业会员），中国会计学会资深个人会员。1986 年7 月毕业于浙江冶金经济 专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。发表过论文200 余篇，主持完成省 级课题4 项。曾获得中国有色金属工业总公司“优秀青年职工”、“嘉兴市优秀青年”称 号、二次被评为“浙江省优秀教师”。曾任莱茵达置业股份有限公司独立董事。

截至目前，张惠忠先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实 际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担 任公司董事的情形，不是失信被执行人，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。

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