Est Tools Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 17, 2016

恒锋工具股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指 引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关资料，现对公司第二届董事会 第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于公司 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（以下简称“通知”）（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定，我们本着实事求是的态度， 对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况进行了认 真检查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：

1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的 情况；公司没有与关联方之间发生资金往来，不存在与《通知》规定相违背的情 形。

2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。

我们认为，报告期内，公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控 制公司对外担保风险，未发生违规对外担保的事项。

二、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见

经审查，在报告期内，公司未发生关联交易事项。

三、关于公司 2015 年度利润分配方案的独立意见

鉴于公司目前仍处于发展时期，为保障公司正常经营和长远发展，更好地兼 顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司章程》的有关规定，公司提出了 2015 年度利润分配方案。

作为公司的独立董事，我们详细审阅了关于公司 2015 年度利润分配方案的议 案，认为公司 2015 年度利润分配方案符合公司实际情况，同意关于公司 2015 年度利润分配方案的议案，并同意将 2015 年度利润分配方案提交公司 2015 年度 股东大会审议。

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四、关于公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

经认真审阅报告，及对实际情况的谨慎核查，我们一致认为：2015 年度公 司严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行了募集资金存放和使用的 有关审批程序，不存在任何违法、违规行为。

五、关于公司 2015 年度内部控制评价报告的独立意见

我们认真审阅了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》，作为独立董事， 我们一致认为：公司建立了一套健全的内部控制制度，公司内部控制制度基本符 合国家有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内 部控制体系贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够 保证公司正常生产经营，合理控制经营风险。公司《2015 年度内部控制自我评 价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，我们同意公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案。

六、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市 公司审计工作的丰富经验，已与公司合作多年，在执业过程中坚持独立审计原则， 能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。因此，作为公司独立董 事，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年审计 机构，并同意将该议案提交 2015 年度股东大会审议。

七、关于部分募集资金投资项目变更实施地点及延长项目建设期的独立意见

经核查，公司本次拟变更募投项目部分设备实施地点和募投项目建设期的延 长事项未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施， 不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳 证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东利益， 本次公司部分募投项目实施地点变更和延长项目建设期履行了必要的法定程序。

因此，我们一致同意公司将部分募投项目的实施地点由募投项目厂区(恒锋 路8 号)变更到原公司厂区（新桥北路239 号），同意募投项目建设期延长至 2018 年 12 月 31 日。

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八、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 的独立意见

公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募投项目中涉 及的款项，并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司资金的使用效益，减少 财务费用，符合公司和股东的利益。上述事项的实施，不会影响公司募投项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该议案的审批 程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金 投资项目所需资金并以募集资金等额置换。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒锋工具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次 会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

陈明：

冯震远：

黄少明：

王晓飞：

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2016 年 3 月 17 日