Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Sep 10, 2018

恒锋工具股份有限公司 持续督导期间跟踪报告

国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司

2018 年半年度持续督导期间跟踪报告

保荐机构名称：国信证券股份有限公司	被保荐公司简称：恒锋工具
保荐代表人姓名：陈杰	联系电话：13857183125
保荐代表人姓名：傅毅清	联系电话：13858074561

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	不适用
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	1次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	1次

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5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2018年上半年未进行现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告关注事项的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展情况或整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2018年上半年未进行培训
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
9.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.“三会”运作	无	不适用
3.内部控制	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用

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7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、证券投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或其聘请的中介机构 配合保荐工作的情况	配合良好	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发 展、财务状况、管理状况、核心 技术等方面的重大变化情况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

发行人及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具 承诺：（1）自公司股票上市之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2） 若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交 易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此 期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在 此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，所 持公司股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因 职务变更或离职等原因而终止履行。	是	不适用
2．公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具 承诺：在其任职期间内，每年转让的股份不超过 所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十 五。在公司股票上市之日起6个月内申报离职的，	是	不适用

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自申报离职之日起18 个月内不得转让其直接或 间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起 第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离 职之日起12 个月内不得转让其直接或间接持有 的本公司股份。
3．公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具 承诺：所持公司股份在锁定期限届满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价，且该两年内每年 减持的股份数量不超过公司股本总额的5%（若公 司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。 如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益 归公司所有。	是	不适用
4、公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具 承诺：本人/本公司目前没有、将来也不直接或间 接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来 的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于 研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司 研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品， 并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济 损失承担赔偿责任；	是	不适用
5、公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具 承诺：对本人/本公司控股企业或间接控股的企业 （不包括股份公司及其控股子公司)，本人/本公司 将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经 理）在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意 对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承 担赔偿责任。	是	不适用
6、公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具	是	不适用

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承诺：自本承诺签署之日起，如股份公司进一步 拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公 司控股的企业将不与股份公司拓展后的产品或业 务相竞争；可能与股份公司拓展后的产品或业务 发生竞争:A、停止生产构成竞争或可能构成竞争 的产品；b、停止经营构成竞争或可能构成竞争的 业务；c、将相竞争的业务纳入到股份公司来经营； d、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。
7．公司、公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子 怡、公司董事出具承诺：公司回购股份议案需经 董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投 赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购 事宜在股东大会中投赞成票。	是	不适用
8．公司实际控制人陈尔容、陈子彦、陈子怡出具 承诺：（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之 目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定。（2）在公司出现应启 动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在 收到通知后2 个工作日内启动内部决策程序，并 承诺就该等增持股份事宜在股东会中投赞成票， 并就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并 由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、 价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理 相关手续后，应在2 个交易日内启动增持方案。 增持方案实施完毕后，公司应在2 个工作日内公 告公司股份变动报告。	是	不适用

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四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其理由	因原保荐代表人钟德颂先生 和包世涛女士工作变动，国信 证券指派保荐代表人傅毅清 先生和陈杰先生接任其持续 督导工作，履行保荐职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保 荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况	2018年6月21日，保荐机构 国信证券股份有限公司收到 中国证监会《行政处罚决定 书》（[2018]46 号）。国信证券 股份有限公司已按照监管要 求对相关问题进行了整改并 按时缴纳了罚款。
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于恒锋工具股份有限公司 2018 年半年度持续督导期间跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人： __ __

陈 杰 傅毅清

国信证券股份有限公司

2018 年 9 月 11 日

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