Est Tools Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

目 录

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2 页

二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—4 页

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关于浙江上优刀具有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2018〕3621 号

恒锋工具股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的恒锋工具股份有限公司（以下简称恒锋工具公司）管理 层编制的《关于浙江上优刀具有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供恒锋工具公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为恒锋工具公司2017 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

恒锋工具公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深 圳证券交易所的相关规定编制《关于浙江上优刀具有限公司2017 年度业绩承诺 完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对恒锋工具公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计

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师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会 计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，恒锋工具公司管理层编制的《关于浙江上优刀具有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了 浙江上优刀具有限公司2017 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇一八年四月二十三日

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关于浙江上优刀具有限公司

2017 年度业绩承诺完成情况的说明

恒锋工具股份有限公司（以下简称本公司）于2017 年度完成收购浙江上优刀具有限公 司，根据深圳证券交易所相关规定，现将2017 年度业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

经2016 年第二次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准恒 锋工具股份有限公司向叶志君等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2017〕189 号）核 准，本公司向叶志君、陈连军、鹰潭盛瑞投资管理中心（有限合伙）、夏雪琴、叶梦娅、夏 香云、叶君芬、陈领斐、朱云莲、叶君华、王建波、游奕跃、张旭、赵群英、郑如明、颜 云莲、徐菊连、王斌、林雪芬、金兵德、林伯友定向增发人民币普通股（A 股）股票2,226,109 股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币62.89 元，折合人民币14,000.00 万元，另本 公司以现金方式向上述浙江上优刀具有限公司原股东支付5,380 万元，合计支付对价 19,380.00 万元收购其所持有的浙江上优刀具有限公司100%股权。

浙江上优刀具有限公司已于2017 年2 月27 日在温岭市市场监督管理局办妥将浙江上 优刀具有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。截至2017 年2 月28 日 止，本公司已向浙江上优刀具有限公司原股东定向增发人民币普通股（A 股）股票2,226,109 股，并于2017 年 3 月 23 日上市。

二、业绩承诺情况

根据本公司与叶志君、陈连军等签订的《恒锋工具股份有限公司关于发行股份及支付 现金购买资产的盈利承诺及利润补偿协议》，浙江上优刀具有限公司原股东承诺浙江上优刀 具有限公司2017 年、2018 年、2019 年归属于母公司的净利润分别为1,850 万元、2,300 万元、2,625 万元，上述净利润约定为浙江上优刀具有限公司合并报表中归属于母公司股 东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。

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三、业绩承诺完成情况

浙江上优刀具有限公司2017 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 15,425,629.44 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润15,118,883.76 元， 两者孰低为15,118,883.76 元，少于承诺数3,381,116.24 元，未完成本年净利润承诺数。

恒锋工具股份有限公司 二〇一八年四月二十三日

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